委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4][5] 会议规则 - 每年至少召开1次会议，提前3天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[13] - 决议须全体委员过半数通过[14] 职责与流程 - 下设工作组提供经营及人员资料[5] - 负责制定考核标准与薪酬政策[7] - 薪酬计划等需报董事会、股东会审议[8] - 考评结果报董事会或股东会批准[11]

人员聘任与职责 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事可兼任高管[4] - 总经理由董事长提名，董事会聘任，副总经理等由总经理提名，董事会聘任[4] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[4] - 6种情形之一不得担任总经理[3] - 总经理履行18项职责，向董事会或董事长报告重大情况[6][7][8] - 副总经理在总经理领导下工作，代行部分职责[8] - 财务总监统一领导财务管理工作[8] 人员管理与制度 - 总经理及高管遵守《公司章程》，违规收入归公司，造成损失需赔偿[10] - 任期届满前不得无故解除总经理职务，可按程序辞职[4] - 总经理及高层薪酬考核方案及发放总额由董事会审议确定[14] 会议与决策 - 总经理办公会分月度、季度经营分析会与临时办公会，特定情形2个工作日内召开[12] - 投资项目经董事会批准后，总经理确定执行人和监督人并跟踪汇报[13] - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签制度[13] - 年末拟订下一年度客户信用额度，新增或临时增加需经总经理办公会通过[14] - 超出经营层决策权限的重大决策需报董事会批准[16] - 总经理定期或不定期向董事长报告工作，董事会要求时3日内报告[18][19] - 总经理办公会指定专人记录，议定事项责任人落实并报告进展[20] 其他制度 - 公司工程项目实行公开招标制度，结束后签订合同并跟踪管理[14] - 本规则自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修改[23]

内幕信息范围 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[6] 信息披露与备案 - 重大内幕信息公开披露后5个交易日报送知情人名单备案[12] - 知情人获悉信息3个交易日内交登记表备案[12] - 登记备案材料保存至少10年以上[13]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[5] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[5] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 被资助对象资产负债率超70%须股东会审议财务资助事项[7] - 最近12个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[16] - 年度股东会召开20日前公告通知，临时股东会召开15日前公告通知[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[22] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[22] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 提出临时提案股东在发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于1%[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[24] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股东等可公开征集股东投票权[33] 股东会决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[32] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[32] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[37] - 股东会决议应公告出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[39] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[40] 其他规定 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[27] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[27] - 会议记录保存期限为10年[30] - 关联交易中交易标的为公司股权，审计截止日距股东会召开日不得超6个月；为其他资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年[33] - 单独或合计持有公司有表决权股份5％以上的股东有权提名董事候选人[35] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[35] - 每一发言人发言原则上每次不超5分钟，针对同一议案发言不超2次[29] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[41] - 公司应为中小股东参加股东会提供便利并答复质询[41] - 规则未尽事宜依法律法规和公司章程执行，信息披露由董事会秘书负责[43] - 公告或通知在指定报刊刊登，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[43] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[44] - 规则由董事会负责解释[44] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[44]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1名[4] - 每届董事任期三年，任期届满可连选连任[5] 董事会权限 - 交易（财务资助、提供担保除外）涉及资产总额等指标占公司最近一期经审计总资产或净资产10%以上且有绝对金额要求，由董事会审议[6] - 交易（财务资助、提供担保除外）涉及资产总额等指标占比达50%以上且有绝对金额要求，董事会审议后提交股东会[9] - 对外担保事项须经董事会三分之二以上董事审议通过，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提请股东会审批[11] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（关联担保除外），应提交董事会审议批准[11] 董事长相关 - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[12] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次，有代表10%以上表决权的股东提议等情形应召开临时董事会会议[15] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会会议须有过半数董事出席方可召开，决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项须经全体董事三分之二以上通过[22] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[18] - 董事会定期会议召开10日前、临时会议召开5日前告知与会董事讨论议题[19] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项需在原定召开日3日前发书面变更通知[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[25] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[25] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过其他方式召开[20] - 未召开会议但半数以上董事同意并签字的书面决议与董事会会议通过的决议有同等效力[42] - 提案未获通过且条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[44] 其他 - 股东可在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[28] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年[31] - 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[33] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员召集人应为会计专业人士[34] - 专门委员会委员任期与同届董事会任期一致，任期届满可连选连任[34] - 本规则自股东会批准之日起执行[36] - 本规则修改由董事会提修改案，提请股东会审议批准[36] - 本规则解释权属公司董事会[36]

提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[10] - 特定情况主任委员3日内签发通知[10] - 委员不能同时接受2名以上委员委托[11] - 连续2次未参会且无委托和书面意见视为失职[11] - 会议需2名以上委员出席方可举行[11] 工作安排 - 董事会秘书组织协调与各部门工作[15] - 证券部负责会务工作[15] 规则施行 - 本规则自董事会决议通过之日起施行[20]

董高信息申报 - 董高在任职等特定时点或期间2个交易日内申报个人及关联账户信息[5] 股份变动披露 - 董高股份变动需在2个交易日内披露相关信息[6] 减持规定 - 董高计划减持，公司15个交易日前报告备案并公告，每次披露减持时间区间不超3个月[6] - 董高离职后6个月内不得减持股份[10] - 董高任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[12] 短线交易处理 - 董高6个月内买卖股票，公司董事会应收回所得收益[10] 买卖时间限制 - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[11] - 董高在季报等公告前5日内不得买卖本公司股票[11] 特殊转让情况 - 董高所持股份不超1000股可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[12]

会议审议 - 独立董事专门会议审议事项过半数同意后提交董事会[5] - 行使特别职权前需经会议审议且过半数同意[5] 会议召开 - 半数以上提议或必要时可开临时会，提前3天通知[7] - 过半数推举召集人，不履职时2名以上可自行召集[8] 会议举行 - 过半数出席方可举行，决议须过半数通过[10] 会议表决 - 表决方式为记名投票[10] 会议记录 - 记录含召开信息等，保存至少10年[9] 保密义务 - 出席会议的独立董事有保密义务[15]

市值管理策略 - 制订市值管理制度提升投资价值和股东回报[2] - 方式包括并购重组、股权激励等[4] 责任分工 - 董事会负责市值管理，董事会秘书为具体负责人[5] - 董事会秘书监控市值指标并及时报告[8] 其他要求 - 股价短期异常下跌应维护市值稳定[4] - 不得有操控信息等禁止性行为[10]

战略发展委员会组成 - 成员由5名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与每届董事会任期一致，连选可连任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议[11] - 主任委员提前3天通知，全体同意可豁免[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决，临时会可通讯表决[11] 规则施行与解释 - 规则自董事会决议通过之日起施行[14] - 解释权归公司董事会行使[15]