中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 关于上海太和水科技发展股份有限公司 2025年第四次临时股东会的法律意见书 致：上海太和水科技发展股份有限公司 受上海太和水科技发展股份有限公司(以下简称"公司")聘请，北京市通商律 师事务所指派律师出席了公司2025年第四次临时股东会，并依据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》(以下简称"《股 东会规则》")、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")及 《上海太和水科技发展股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 ...

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 201 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 25,524,155 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 23.6164 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东会主持情况等。 证券代码：605081 证券简称：*ST 太和 公告编号：2025-068 上海太和水科技发展股份有限公司 2025年第四次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 9 月 12 日 (二)股东会召开的地点：上海市青浦区蟠龙路 899 弄兰韵文化中心公司会议室 本次会议由公司董事会召集，董事长吴靖先生主持。会议采用现场投票和网 络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召集、召开及表决方 ...

上海太和水科技发展股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四 次会议于 2025 年 9 月 12 日以现场和通讯相结合方式召开。经全体董事同意，本 次会议豁免通知时限要求，会议通知于公司 2025 年第四次临时股东会选举产生 增补的第四届董事会成员后，以电话或口头方式通知全体董事。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长吴靖先生主持。本次会议的召集和 召开符合《中华人民共和国公司法》《上海太和水科技发展股份有限公司章程》 《上海太和水科技发展股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规、规范 性文件的规定，程序合法。 证券代码：605081 证券简称：*ST 太和 公告编号：2025-069 （一）审议通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》 经全体董事审议，一致同意选举非独立董事孙薇女士为代表公司执行公司事 务的董事，担任公司法定代表人，任期公司第四届董 ...

公司治理 - 公司于2025年9月12日召开第四届第四次董事会临时会议 审议关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案等文件 [1] 业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入中生态保护和环境治理业占比58.96% 其他业务占比40.25% 其他业务占比0.79% [1] 市值情况 - 公司当前市值为15亿元 [1]

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/）（以下简称"上证路演中心"） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2025 年 09 月 10 日 （星期三） 至 09 月 16 日 （星 期二）16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目 或通过公司邮箱 dongmiban@shtaihe.net 进行提问。公司将在说明会 上对投资者普遍关注的问题进行回答。 上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 08 月 28 日发布公司 2025 年半年度报告及摘要，并于 2025 年 09 月 09 日发布更正后的 2025 年半年度报告及摘要。为便于广大投资者 更全面深入地了解公司 2025 年半年度经营成果、财务状况，公司计 划于 2025 年 09 月 17 日 （星期三） 15:00-16:00 举行 2025 年半年 度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 证券代码：605081 证券简称：*ST 太和 公告编号：2025-067 上海太和水科技发展股份有限公司 关于召开 2025 年 ...

半年度报告更正内容 - 公司更正2025年半年度报告及摘要中多项会计数据和财务指标 [1] - 在建工程期末较期初下降幅度从36.81%更正为38.61% 主要系在建工程转固定资产所致 [1][2] - 对外股权投资总体分析单位从元更正为万元 同时保持元的单位标注 [2][3] 具体更正事项 - 私募基金投资名称从"君安四号"更正为"国悦君安四号"股权投资合伙企业 [3] - 合并利润表中"七、综合收益总额"项目进行更正 [3] - 半年度报告摘要中"上年度末"财务数据进行更正 [3] 更正影响说明 - 更正不影响公司2025年半年度财务状况及经营成果 [3] - 公司对投资者致歉并承诺加强披露文件审核工作 [3]

证券代码：605081 证券简称：*ST 太和 公告编号：2025-066 上海太和水科技发展股份有限公司 2025 年半年度报告更正公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海太和水科技发展股份 有限公司 2025 年半年度报告》《上海太和水科技发展股份有限公司 2025 年半年 度报告摘要》。经核查，发现部分内容有误，特此更正，具体如下： 一、对《上海太和水科技发展股份有限公司 2025 年半年度报告》"第二节 公 司简介和主要财务指标"之"七、公司主要会计数据和财务指标"之"(一) 主 要会计数据"中的"上年度末"、"本报告期末比上年度末增减(%)"进行更正： 更正前： | | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 末增减(%) | | 归属于上市公司股东 的净资产 | 917,49 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为3305.09万元，同比下降56.02%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为-5707.66万元，同比下降185.89%[22] - 扣除非经常性损益的净利润为-5309.82万元，同比下降190.17%[22] - 利润总额为-5593.57万元，同比下降182.79%[22] - 营业收入同比下降56.02%[23] - 基本每股收益为-0.50元/股，同比下降177.78%[23] - 稀释每股收益为-0.50元/股，同比下降177.78%[23] - 扣除非经常性损益后基本每股收益为-0.47元/股，同比下降193.75%[23] - 加权平均净资产收益率为-6.03%，同比下降4.49个百分点[23] - 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为-5.61%，同比下降4.2个百分点[23] - 公司营业收入为3305.09万元，同比下降56.02%[38][46] - 归属于上市公司股东的净利润为-5707.66万元，同比下降185.89%[38] - 公司2025年上半年营业总收入为3305.09万元，同比下降56.0%[151] - 净利润亏损5852.04万元，同比扩大193.3%[152] - 归属于母公司股东净亏损5707.66万元，同比扩大186.0%[152] - 营业收入大幅下降至368.05万元，同比减少94.2%[155] - 净利润亏损1953.08万元，同比扩大65.2%[156] - 2024年上半年公司综合收益总额为-1996.44万元人民币[170] - 2025年上半年综合收益总额为-1953.08万元人民币[174] - 本期综合收益总额亏损11,820,211.39元[177] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为3516.6万元，同比下降19.37%[46] - 销售费用为697.04万元，同比下降31.67%[46] - 管理费用为4232.26万元，同比上升15.38%[46] - 财务费用为179.9万元，同比上升309.55%[46] - 研发费用为331.79万元，同比下降26.98%[46] - 营业总成本达9053.96万元，其中管理费用4232.26万元同比上升15.4%[151] - 研发费用331.79万元同比下降27.0%[152] - 营业成本为1383.20万元，同比减少66.1%[155] - 研发费用为190.33万元，同比减少52.8%[155] - 信用减值损失2314.54万元，同比恶化1153.4%[152] - 资产减值损失转回2944.79万元，同比改善2913.4%[152] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-3934.16万元，同比下降0.39%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为-3934.16万元，同比下降0.39%[46] - 投资活动产生的现金流量净额为-3768.05万元，同比下降216.04%[46] - 筹资活动产生的现金流量净额为-298.21万元，同比上升3.89%[46] - 经营活动现金流量净额为-3934.16万元，同比恶化0.4%[159] - 投资活动现金流量净额为-3768.05万元，去年同期为3247.31万元[159] - 经营活动产生的现金流量净额恶化至-4038.06万元，较去年同期-5856.89万元改善31.1%[161] - 销售商品提供劳务收到现金2.29亿元，同比增长74.4%[158] - 购买商品接受劳务支付现金1.86亿元，同比增长100.7%[158] - 销售商品提供劳务收到的现金大幅下降至5227.43万元，同比减少54.2%[161] - 购买商品接受劳务支付的现金降至3504.98万元，同比减少57.1%[161] - 投资活动现金流出2633.87万元，主要包含2575.50万元投资支付[161] - 支付职工现金2485.53万元，同比基本持平[161] - 收到其他与经营活动有关的现金1280.26万元，同比增长26.5%[161] - 筹资活动现金流出136.31万元，主要为股利支付及其他筹资支出[162] 资产和负债关键变化 - 货币资金期末金额1.07亿元，较上年期末下降42.89%[49][50] - 应收款项期末金额4.16亿元，较上年期末下降28.98%[49] - 预付款项期末金额208万元，较上年期末增长194.42%[49][51] - 其他应收款期末金额2308万元，较上年期末增长196.45%[49][53] - 应付账款期末金额1.55亿元，较上年期末下降44.16%[50][53] - 应付职工薪酬期末金额538万元，较上年期末下降60.79%[50][52] - 其他应付款期末金额2004万元，较上年期末增长111.10%[50][52] - 货币资金从2024年末的1.88亿元下降至2025年中的1.07亿元，降幅达42.9%[144] - 应收账款从2024年末的5.85亿元减少至2025年中的4.16亿元，下降28.9%[144] - 存货从2024年末的1.04亿元增加至2025年中的1.23亿元，增长18.1%[144] - 资产总额从2024年末的15.26亿元下降至2025年中的13.42亿元，减少12.1%[145] - 应付账款从2024年末的2.78亿元减少至2025年中的1.55亿元，下降44.2%[145] - 短期借款从2024年末的2896万元减少至2025年中的2620万元，下降9.5%[145] - 未分配利润从2024年末的-4.12亿元扩大至2025年中的-4.69亿元，亏损增加13.8%[146] - 母公司货币资金从2024年末的1.64亿元下降至2025年中的9566万元，降幅41.6%[147] - 母公司应收账款从2024年末的3.21亿元减少至2025年中的2.85亿元，下降11.3%[147] - 母公司其他应收款从2024年末的2.19亿元增加至2025年中的2.66亿元，增长21.5%[147] - 总资产13.05亿元，较期初减少3.4%[148] - 流动资产8.39亿元，较期初减少6.7%[148] - 未分配利润-4.23亿元，较期初扩大4.8%[149] - 期末现金及现金等价物余额为9611.19万元，同比减少57.1%[159] - 期末现金及现金等价物余额降至8854.44万元，较期初减少43.5%[162] - 未分配利润减少5707.66万元，综合收益总额造成所有者权益下降[164] - 归属于母公司所有者权益减少5406.14万元至9.68亿元[164] 投资活动 - 报告期内对外股权投资金额2575.5万元，上年同期为0元，变动幅度100%[55] - 以公允价值计量的金融资产中股票投资期末金额2042万元，较期初下降11.92%[57] - 私募基金投资期末金额5144万元，与期初持平[57] - 公司持有凯云发展股票初始投资成本20,188,679.05元，期末账面价值20,424,242.22元，本期公允价值变动损失2,765,457.78元[58] - 公司投资国悦君安四号基金人民币1000万元，持股比例4.83%[59] - 公司投资嘉兴小橡基金人民币2000万元，持股比例21.28%[59] - 公司认购资阳临空经济区PPP私募投资基金人民币1604.26万元[59] - 公允价值变动损失276.55万元[156] 子公司和投资表现 - 广东太和水环境科技有限公司报告期净利润6,436,009.52元，已于2025年03月04日注销[61][62] - 新设北京冉璟科技有限公司报告期净利润亏损667,167.92元[63] - 收购南昌中春农业科技产生投资亏损721,736.59元[63] - 北京中科砚云科技有限公司2025至2027年业绩承诺为累计净利润不低于2100万元人民币[108] - 北京中科砚云科技有限公司2025年、2026年、2027年营业收入目标分别为1.5亿元、1.8亿元及2.0亿元人民币[108] - 报告期内北京中科砚云科技有限公司未经审计营业收入为1593.73万元人民币[109] 募集资金使用 - 公司首次公开发行募集资金总额为8.456亿元人民币[114] - 截至报告期末募集资金累计投入金额为7.781亿元人民币[114] - 截至报告期末募集资金累计投入进度为90.19%[114] - 截至2025年06月30日募集资金专用账户余额为8301.90万元人民币（含利息收入）[114] - 公司决定终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金[115][116] - 公司第四届董事会第二次会议于2025年06月27日审议通过募投项目终止及资金补充议案[115] - 公司2025年第三次临时股东会于2025年07月15日批准募投项目终止及资金补充议案[116] - 公司终止总部运营中心及信息化建设项目并将剩余募集资金8268.7万元永久补充流动资金[121][125][126] - 总部运营中心及信息化建设项目原计划投资总额2.2777亿元，实际投入1.514亿元，完成率66.47%[120][125] - 补充工程施工业务营运资金项目实际投入5.503亿元，完成率100%[120] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额合计8342.85万元[122] - 总部运营中心项目专户余额8268.7万元（含利息收入）[123] - 补充营运资金项目专户余额33.2万元（含利息收入）[122] - 公司于2025年6月28日公告募投项目变更，7月15日获股东大会审议通过[125] - 浙商银行募集资金专户已销户，转出结余资金40.95万元用于补充流动资金[122] - 公司终止部分首次公开发行股票募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金用于日常生产经营及业务发展[127] 退市风险警示 - 公司已被实施退市风险警示（*ST），若2025年度触及相关财务指标将面临终止上市风险[9] - 公司连续两个会计年度亏损且营收低于3亿元，触发退市风险警示条件[9] - 公司目前已被实施退市风险警示，若2025年度财务指标触及规定情形将面临终止上市风险[67] 公司治理和人员变动 - 公司第三届董事会及监事会成员大规模离任，包括董事长何鑫、总经理吴智辉等12名董事、监事及高级管理人员[70] - 第四届董事会选举产生新董事7名，包括何鑫、吴靖等，并选举吴靖为董事长、何鑫为副董事长[70] - 公司聘任何凡为第四届总经理兼董事会秘书代职，蒋利顺为常务副总经理，李晓萍为财务总监[70] - 何鑫于2025年08月12日辞去第四届董事会副董事长及副总经理职务[70] - 公司控制权变更导致治理结构调整，董事会于2025年06月09日提前换届并取消监事会设置[71][72] 股东结构和控制权变更 - 新控股股东北京欣欣承诺在2026年8月9日后12个月内以大宗交易方式购买何文辉持有的3,397,412股（占总股本3%）[77] - 股份购买价格为前一日收盘价下浮10%，且北京欣欣承诺若无法购买将增持不低于3%的股份[77][78] - 北京欣欣承诺在股份过户完成后18个月内不转让相关股份（同一实际控制人主体间转让除外）[78] - 何文辉承诺不谋求控制权包括不增持股份不增加表决权不与股东达成一致行动[79] - 北京欣欣等承诺保证上市公司人员独立高管专职任职不兼职关联企业[81] - 北京欣欣等承诺保证上市公司资产独立完整不违规占用资金及资源[81] - 北京欣欣等承诺保证上市公司财务独立包括独立核算体系和银行账户[81] - 北京欣欣等承诺保证上市公司机构独立完善治理结构独立行使职权[81] - 北京欣欣等承诺保证上市公司业务独立具备自主经营能力不干预业务[82] - 北京欣欣等承诺避免同业竞争不从事与上市公司构成竞争的业务[83] - 北京欣欣等承诺规范关联交易按市场化原则进行履行披露义务[85] - 持股5%以上股东锁定期满后减持价格不低于发行价[86] - 公司股东何文辉持有公司股份1196.3918万股占公司总股份10.56%[106] - 何文辉累计被冻结股份516.9094万股占公司总股份4.33%[106] - 何文辉累计被标记股份679.4824万股占公司总股份5.69%[106] - 截至报告期末普通股股东总数为8,486户[132] - 股东北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）期末持股数量为13,589,649股，占总股本12.00%[134] - 股东何文辉报告期内减持13,589,649股，期末持股数量为11,963,918股，占总股本10.56%[135] - 股东何文辉所持股份中有4,721,218股处于冻结状态[135] - 股东炫灿科技中心（有限合伙）所持股份中有6,794,824股处于质押状态[135] - 股东上海华翀股权投资基金合伙企业（有限合伙）期末持股数量为7,250,000股，占总股本6.40%[135] - 股东厉立新报告期内增持100,000股，期末持股数量为4,600,000股，占总股本4.06%[135] - 股东南通国信君安创业投资有限公司期末持股数量为3,879,500股，占总股本3.43%[135] - 股东赵静明期末持股数量为2,702,846股，占总股本2.39%[135] - 何文辉向北京欣欣转让股份13,589,649股，占公司总股本12.00%[136][138] - 何文辉累计被冻结及标记股份12,963,918股，占公司总股本10.56%[137] - 北京欣欣承诺以大宗交易方式购买何文辉持有股份3,397,412股（占总股本3.00%）[136] - 购买价格约定为前一日收盘价下浮10.00%[136] - 赵静明持有人民币普通股2,702,846股[136] - 范祖康持有人民币普通股1,932,200股[136] - 侯丽娟持有人民币普通股1,918,367股[136] - 上海微林清泉企业管理合伙企业持有人民币普通股1,781,778股[136] - 喜世润畅想1号私募基金持有人民币普通股1,489,300股[136] - 控制权变更完成时间为2025年05月23日[136][138] - 控股股东变更涉及12%股份转让（13,589,649股）[181] - 新控股股东合计拥有18%表决权（20,384,473股）[181] 诉讼和仲裁 - 重大诉讼涉及建设工程施工合同纠纷金额839.407万元[101] - 另一建设工程施工合同纠纷案涉金额1126.044万元已结案[101] - 诉讼案件一审强制执行中金额839.407万元[101] - 已结案诉讼二审认定养护费411.049万元[101] - 与中建（郑州）城市开发建设有限公司合同纠纷仲裁裁决金额296.81万元[102] - 与中建海峡建设发展有限公司合同纠纷仲裁裁决金额439.12万元[102] - 与鹰潭市住房和城乡建设局合同纠纷一审判决金额336.93万元[102] - 与云南展源投资有限公司等合同纠纷一审判决金额461.95万元且已申请强制执行[102] - 与乐平市住房和城乡建设局合同纠纷一审审理中涉及金额1136.50万元[102] - 与文昌市水务局合同纠纷一审判决金额273.51万元且已部分执行[102] - 与阜阳市城南新区项目开发管理有限公司合同纠纷一审判决金额1405.30万元且已申请强制执行[102] - 与中铁四局集团市政工程分公司合同纠纷已撤诉涉及金额53.22万元[102] - 公司涉及工程款合同纠纷诉讼金额为1122.144563万元[103] - 证券虚假陈述责任纠纷系列案件总诉讼金额为1311.719014万元[103] - 上海嘉唐网络科技买卖合同纠纷涉案金额1.4269472亿元[103] - 昆明滇池湖泊治理合同纠纷涉案金额1191.193235万元[103] - 仲裁争议案件涉及金额3509.412645万元[103] - 何文辉与华翀基金合同纠纷导致472.1218万股被司法冻结[105] - 华翀基金诉讼请求被静安区法院一审判决全部驳回[105] 承诺事项 - 公司承诺招股说明书真实性存在虚假记载将回购全部新股[87] - 公司控股股东何文辉承诺若招股书存在虚假记载将促成公司在证监会认定违法事实后5个工作日内启动新股回购[88] - 新股回购价格不低于发行价加算银行同期存款利息[88] - 公司全体董事监事高管承诺对招股说明书真实性准确性完整性承担法律责任[89] - 保荐机构中原证券承诺因发行文件存在

2025 年第四次临时股东会会议资料 证券代码：605081 证券简称：*ST太和 2025 年 9 月 2025 年第四次临时股东会会议资料 上海太和水科技发展股份有限公司 2025 年第四次临时股东会会议资料 | 2025 | 年第四次临时股东会须知 | 1 | | --- | --- | --- | | 2025 | 年第四次临时股东会会议议程 | 3 | | | 议案一：关于增补第四届董事会非独立董事候选人的议案 | 4 | 2025 年第四次临时股东会会议资料 上海太和水科技发展股份有限公司 2025 年第四次临时股东会须知 重要提示： 为维护全体股东的合法权益，确保上海太和水科技发展股份有限公司（以下 简称"公司"）2025 年第四次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华 人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东会规 则》、《上海太和水科技发展股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如 下： 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理 人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律 师及董事会邀请的人员外，公司有权依法 ...

财务表现 - 营业总收入3305.09万元 同比下降56.02% [1] - 归母净利润-5707.66万元 同比下降185.89% [1] - 第二季度营业总收入279.12万元 同比下降92.29% [1] - 第二季度归母净利润-5126.35万元 同比下降102.94% [1] 盈利能力指标 - 毛利率-6.4% 同比下降115.25% [1] - 净利率-177.06% 同比下降567.01% [1] - 历史净利率-323.94% 显示产品附加值不足 [2] - ROIC历史中位数17.58% 但2024年降至-27.64% [2] 成本费用结构 - 三费总额5109.21万元 占营收比例154.59% [1] - 三费占比同比上升152.39% [1] - 财务费用/销售费用/管理费用合计占比增幅达152.39% [1] 资产负债状况 - 货币资金1.07亿元 同比下降64.9% [1] - 应收账款4.16亿元 同比增长7.23% [1] - 有息负债4889.33万元 同比激增1125.96% [1] - 每股净资产8.1元 同比下降28.83% [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流-0.35元 同比下降0.39% [1] - 货币资金/流动负债比例为57.73% [2] - 近3年经营性现金流均值/流动负债为-51.27% [2] - 近3年经营活动现金流净额均值为负 [2] 运营效率指标 - 存货/营收比例达119.08% [2] - 上市以来3份年报均显示亏损 [2] - 每股收益-0.5元 同比下降177.78% [1] 历史业绩特征 - 上市时间不足10年 财务参考性有限 [2] - 生意模式表现脆弱 全部报告期均亏损 [2] - 投资回报波动极大 最佳ROIC达17.58%而最差为-27.64% [2]