战略合作协议核心内容 - 同力日升与甘肃移动签署战略合作协议 双方将在通信与数据中心建设 5G+智慧能源应用 企业数字化转型 绿色能源供应 智慧运维 新能源项目开发及技术交流等多个维度展开深度合作 [1] - 合作旨在发挥各自在通信和能源领域的核心优势 共同推动产业升级与绿色发展 [1] 重点合作领域 - 绿色能源协同：同力日升将为甘肃移动全国数据中心网络(尤其是甘肃节点)提供绿色能源解决方案 包括绿电直供 绿证交易 碳资产管理等手段 提升清洁能源消纳比例 降低碳排放强度 [2] - 通信与数据中心合作：甘肃移动将为同力日升提供通信信息系统保障 业务运维服务 数据中心建设 算力服务和私有化云平台部署支持 [2] - 5G+智慧能源创新：双方将共同探索5G专网整体解决方案 5G+智慧工地 5G+智慧风电与光伏 5G+智慧楼宇等创新应用 [2] - 新能源项目联合开发：重点开发"通信基础设施新能源化"项目 包括利用移动基站资源建设分布式光伏/储能系统 打造虚拟电厂 开发数据中心"源网荷储"一体化项目 为移动政企客户定制"新能源+行业"解决方案 [2] 其他合作方向 - 智慧运维保障：围绕输变电全产业链设备与设施 共建智能化运维保障体系 [3] - 企业数字化转型：在云计算 大数据 物联网 人工智能等领域深化合作 共建行业级数字化底座 [3] - 技术交流与服务保障：建立技术互助交流平台 促进融合创新 [3] 战略意义与背景 - 甘肃移动是国家"东数西算"工程庆阳节点与集群的主要建设方 在庆阳"东数西算"产业园规划了140亩智算机房 具备承载不低于16个万卡集群的能力 [3] - 本次合作是同力日升将新能源业务拓展至数据中心 通讯基站等优质用电负荷绿色综合服务领域的关键一步 [3] - 结合此前与庆阳市政府的战略合作 公司将在庆阳地区加速构建绿色能源综合服务能力 为数据中心 通讯基站提供更绿色 低成本的电力解决方案 [3] 其他业务进展 - 同力日升与阿里合资企业鑫蜂维已全面进军AI人工智能行业 将整合钉钉及阿里云资源 推出"AI创新赋能中心" [4] - 鑫蜂维已与同力日升等多家上市公司达成AI战略合作 并与11个地方政府及国企展开深度合作 涵盖算力资源池建设 干部AI培训 标杆场景共创等多个方面 [4] - 多个合作项目已进入商务阶段 即将落地实施 [4]

担保情况概述 - 公司控股子公司天启鸿源的全资子公司启鸿围场向河北银行申请6亿元人民币借款，期限10年，用于共享储能电站项目建设、置换其他金融机构借款及股东借款 [2] - 启鸿围场已终止与兴业金融租赁和中银金融租赁各2亿元人民币的融资租赁业务，并解除相关质押和担保 [2] - 启鸿围场以不动产权编号"冀2024围场不动产权第XXXX号"下的储能设备、升压变电设备及安装工程设备作为抵押担保 [2] - 启鸿围场将项目全部收入形成的应收账款质押给河北银行 [2] - 天启鸿源以其持有的启鸿围场100%股权提供质押担保 [3] - 本次借款不构成关联交易或重大资产重组 [3] 内部决策程序 - 公司于2025年6月9日和6月26日分别召开董事会和股东大会，审议通过担保议案 [4] - 授权董事长或其指定代理人签署相关协议 [4] - 截至公告日，公司及控股子公司对启鸿围场的实际担保余额为0万元 [4] 被担保人基本情况 - 启鸿围场成立于2022年7月20日，注册资本22,600万元，由天启鸿源100%控股 [4] - 2024年经审计资产总额108,982.34万元，负债90,240.73万元，净资产18,741.61万元 [4] - 2025年1-4月未经审计资产总额106,458.38万元，负债87,447.32万元，净资产19,011.06万元 [4] - 2024年净利润-269.45万元，2025年1-4月净利润411.14万元 [4] 担保协议主要内容 - 担保金额为6亿元本金及利息、罚息、违约金等衍生费用 [5] - 担保范围包括实现债权与担保权利产生的诉讼费、律师费等全部费用 [5] 担保必要性与合理性 - 担保为满足启鸿围场经营需要，有利于其生产经营 [6] - 不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响 [6] 董事会意见 - 担保有助于子公司拓宽融资渠道、优化资金配置并降低融资成本 [6] - 决策程序合法有效，风险整体可控 [6] 累计担保情况 - 截至公告日，公司累计对外担保总额66,410万元，占最近一期经审计净资产的33.62% [6] - 全部担保均为对控股子公司及其下属公司提供 [6] - 公司无逾期担保记录 [6]

担保情况 - 为启鸿围场提供担保金额22600万元[2] - 截至公告日对外担保总额66410万元，占比33.62%[3][14] - 质押担保范围含本金6亿元及相应费用[10] 业务情况 - 启鸿围场向河北银行借款6亿，期限10年[4] - 启鸿围场终止4亿融资租赁业务[4] 财务数据 - 2024年末启鸿围场营收1979.83万元，净利润411.14万元[8] - 2025年1 - 4月启鸿围场营收0，净利润 - 269.45万元[8] 会议情况 - 2025年6月两次会议审议通过担保议案[6] 其他情况 - 截至公告披露日无逾期担保[14]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第五次临时会议于2025年7月7日以现场与通讯相结合的方式召开，应出席董事5名，实际出席5名，会议由董事长李国平主持 [1] - 会议通知于2025年7月6日通过书面和邮件方式发出，监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 业绩承诺完成情况 - 天启鸿源2022-2024年累计实现净利润34,294.82万元，完成业绩承诺的106.84%，超额完成2,194.82万元（超额比例6.84%）[1][2] - 2022年净利润为-1,512.99万元，2023年扭亏为盈至9,045.74万元，2024年大幅增长至26,762.07万元 [1] - 根据补偿协议，对超额部分按50%计提奖励金1,097.41万元，定向发放给核心管理团队 [2] 超额业绩奖励方案 - 奖励总额10,974,100元分配给17名核心管理人员，其中王野获最高奖励247.41万元 [2] - 庄波、兰云鹏、沈聪各获130万元，潘文获100万元，其余人员奖励金额在10-70万元区间 [2] - 议案获董事会全票通过（5票赞成、0票反对/弃权）[2]

收购交易基本情况 - 公司通过支付现金收购股权及增资方式完成对天启鸿源51%股权收购，总对价49,000万元（其中24,000万元收购33.76%股权，25,000万元增资）[1] - 交易于2022年5月12日完成工商变更，天启鸿源纳入合并报表范围[1] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期为2022-2024年度，累计承诺净利润32,100万元[2] - 未达承诺时补偿机制：现金补偿上限24,000万元，超出部分以股权补偿[2] - 超额完成时奖励规则：超出部分净利润的50%奖励核心团队，上限9,800万元[3][4] 业绩完成情况 - 2022-2024年实际净利润分别为-1,512.99万元、9,045.74万元、26,762.07万元，累计34,294.82万元，完成率106.84%[4] - 超额完成2,194.82万元，计提核心团队奖励金1,097.41万元[5]

市场扩张和并购 - 公司以7.108亿元整体作价收购北京天启51%控股权，含2.4亿收购股权、2.5亿增资[12] - 公司1亿受让玖盛熙华1406.87万元出资额，1.4亿受让北京合汇创赢1969.61万元出资额，增资2.5亿取得3517.16万元出资额[13] 业绩总结 - 2022 - 2024年业绩承诺累计净利润不低于3.21亿元[14][15] - 2022 - 2024年分别实现净利润 - 1512.99万元、9045.74万元、26762.07万元，累计34294.82万元，完成承诺106.84%[18] - 业绩承诺期内累计超承诺2194.82万元，超额完成比例6.84%[19] 其他新策略 - 未达承诺净利润，应补偿金额=（承诺 - 实现净利润）÷承诺净利润×4.9亿，现金不超2.4亿，超部分股权补偿[15] - 业绩承诺期届满需对标的资产减值测试，期末减值额>应补偿金额，业绩承诺方补差额[16] - 业绩承诺方补偿现金不超2.4亿，股权不超届时所持全部股权[16] - 实际净利润超承诺，公司将超出部分50%作奖金奖核心管理团队，不超9800万元[16][17] - 应计提奖励金1097.41万元定向发至核心管理团队[19]

市场扩张和并购 - 公司以24000万元收购天启鸿源33.76%股权，增资25000万元，合计持有51%股权[2] - 公司本次交易支付总对价49000万元，股权转让总对价24000万元[4] 业绩总结 - 2022 - 2024年分别实现净利润 - 1512.99万元、9045.74万元、26762.07万元[7] - 业绩承诺期累计实现净利润34294.82万元，完成业绩承诺的106.84%[7] - 累计实现净利润较承诺净利润超出2194.82万元，超额完成比例为6.84%[7] 其他新策略 - 按约定对超出部分50%计提奖励金，总额1097.41万元[7] - 明确应补偿金额和股权补偿数计算公式[4] - 业绩补偿及减值测试补偿现金部分不超24000万元，股权部分不超业绩承诺方届时所持全部天启鸿源股权数[5]

业绩数据 - 天启鸿源2022 - 2024年净利润分别为 - 1512.99万、9045.74万、26762.07万元[3] - 业绩承诺期累计净利润34294.82万元，完成承诺106.84%[3] - 累计净利润超承诺2194.82万元，超额比例6.84%[3] 奖励方案 - 按50%计提奖励金1097.41万元，定向发至核心管理团队[3][4] - 王野奖励2474100元，庄波等三人各1300000元[4]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由公司第三届董事会第四次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序 [2] - 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年6月26日15:00在江苏省丹阳市经济开发区六纬路公司会议室举行 [3] - 网络投票时间为2025年6月26日9:15至15:00，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行 [4] 股东大会出席情况 - 出席本次股东大会的股东及授权代理人共56名，合计持有股份120,450,300股，占公司股份总数的71.6966% [4] - 出席现场会议的股东及授权代理人共5名，持有股份116,045,876股，占公司股份总数的69.0749% [4] - 参加网络投票的股东共51名，持有股份4,404,424股，占公司股份总数的2.6217% [4] 股东大会表决结果 - 审议通过《关于控股子公司为其下属全资子公司融资提供股权质押担保的议案》，同意票120,341,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9096% [5] - 中小投资者表决结果为同意4,295,624股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.5297%，反对99,900股，占2.2682%，弃权8,900股，占0.2021% [5] 法律意见结论 - 本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，表决结果合法有效 [8]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于6月26日在江苏省丹阳市召开[2] - 出席会议的股东和代理人人数为56人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为120,450,300股，占公司有表决权股份总数的71.6966%[2] 议案表决情况 - 控股子公司为下属全资子公司融资提供股权质押担保的议案获通过[3] - A股股东同意该议案票数为120,341,500，占比99.9096%[3] - 5%以下股东同意该议案票数为4,295,624，占比97.5297%[3]