股价表现 - 思林杰股价报69 35元 较前一交易日下跌0 94元 盘中最高触及70 38元 最低下探68 29元 [1] - 当日成交量为7786手 成交金额5400万元 [1] - 主力资金当日净流出823万元 近五个交易日累计净流出2754万元 [2] 主营业务 - 公司主营业务为嵌入式智能仪器模块的研发 生产和销售 产品主要应用于消费电子检测领域 [1] 收购事项 - 公司拟以14 2亿元收购科凯电子71%股份 交易采用现金加股份支付方式 其中现金对价达8 57亿元 [1] - 科凯电子主营业务为军用高可靠微电路模块 2024年归母净利润1亿元 是思林杰同期净利润的6倍 [1] - 科凯电子2024年1-8月营收仅为2023年全年的31% 净利润为14% 毛利率下滑超15个百分点 [1] - 科凯电子曾撤回创业板IPO申请 深交所监管函显示其在IPO申报过程中存在研发费用虚增等违规行为 [1]

公司股价表现 - 截至2025年8月11日收盘，公司股价报收于75.88元，上涨1.19% [1] - 换手率2.71%，成交量1.14万手，成交金额8569.02万元 [1] - 主力资金净流出1060.30万元，占比成交额12.37% [1] - 超大单净流出348.23万元、占成交额4.06%，大单净流出712.07万元、占成交额8.31% [1] - 中单净流出63.25万元、占成交额0.74%，小单净流入1123.56万元、占成交额13.11% [1] 财务业绩 - 2025年一季度营业总收入3171.10万元，同比增长20.83% [1] - 归属净利润1254.13万元，同比减少546.94% [1] - 扣非净利润1307.18万元，同比减少1988.98% [1] - 流动比率9.495，速动比率8.951，资产负债率8.31% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2005年，位于广州市 [1] - 从事计算机、通信和其他电子设备制造业 [1] - 注册资本6667万人民币，实缴资本6.26万人民币 [1] - 法定代表人为周茂林 [1] 公司业务拓展 - 对外投资7家企业 [2] - 参与招投标项目49次 [2] - 拥有商标信息41条，专利信息90条 [2] - 拥有行政许可37个 [2]

并购交易概述 - 思林杰(688115 SH)收购青岛科凯电子研究所股份有限公司的交易自2024年9月起筹划 共发布6版交易草案 经历3次交易所问询 历时近一年 [3][4] - 交易方案设计精妙 通过压低标的估值 减少新股发行 利用IPO募资结余等方式 实现上市公司无需自掏资金完成收购 [35] - 交易完成后将形成7 32亿商誉 占思林杰2024年末总资产的21 7% [41] 并购双方基本面 思林杰 - 2022年科创板上市 主营工业自动化检测仪器 核心产品嵌入式智能仪器模块收入占比超50% [5][6] - 2024年营收1 85亿 同比下滑30% 2025年一季度已陷入亏损 业绩持续疲软 [17][19] - 实控人周茂林控股比例36 8% 并购后预计稀释至24 5% [26][31] 科凯电子 - 军工企业 主营高可靠微电路模块 应用于军工领域伺服控制与照明控制系统 [9] - 2024年营收自3 08亿降至1 64亿 净利润自1 67亿降至1 00亿 下滑幅度超40% [21] - 2023年创业板IPO撤回 2025年被查出存在虚增研发投入 收入确认混乱等问题 [23][38] 交易方案细节 - 标的估值从IPO时的56 71亿骤降至21 02亿 降幅近60% [24][28] - 收购71%股权 对价14 20亿 其中股份支付5 63亿(发行3363万股) 现金支付8 57亿 [30][31] - 配套融资5亿用于支付现金对价 剩余资金来自IPO募资结余(账上货币性资产8 51亿) [33][34] 业绩承诺与市场反应 - 王氏家族承诺2025-2028年净利润不低于0 9亿 1 2亿 1 5亿和1 8亿 累计5 4亿 [38] - 2025年上半年科凯电子实现净利润4883 80万 完成当年承诺目标的50%以上 [40] - 自并购消息释放以来 思林杰市值两度翻倍 截至2025年8月4日逼近50亿 [42] 行业与产品分析 - 思林杰模块化产品在效率与成本占优 但定制化程度高 通用性不足 复杂场景检测无优势 [8] - 科创板重组新规要求并购标的需处于同行业或上下游 公司解释双方技术相通均为模块化电子部件 [11][13][14]

行业投资评级 - 报告未明确提及行业投资评级 [1][4][6] 核心观点 - 政策层面持续强化并购重组监管与支持并重，国家发改委明确政府投资基金投向限制（不得从事明股实债、公开股票交易等），国资委强调高质量并购导向，深交所提出规范活跃并购市场 [7][8] - 7月28日-8月3日并购市场活跃度较高：剔除2例失败事件后共发生79例并购重组（含14例重大并购重组），完成15例 [10][13] - 重大并购重组中国央企参与度显著，8例涉及国央企，如中国船舶115.15亿元收购中国重工、中盐化工6.81亿元收购中盐碱业51%股权 [14][15] - 重组指数跑赢万得全A指数1.07%，中期收益差持续走扩 [22][25] 分项总结 政策动态 - 国家发改委：政府投资基金禁止明股实债、公开股票交易（除并购重组等特定情形） [7][8] - 国务院国资委：推动央企"投早、投小、投硬科技"，优化品牌资产并购整合 [8] - 深交所：简化审核流程支持产业链整合，证监会落实"并购六条"严防利益输送 [8] - 区域政策：天津构建并购标的资源库，长三角G60科创峰会聚焦并购与出海 [8] 并购事件统计 - 周度数据：79例并购重组中，重大并购占比17.7%（14例），完成率19%（15例） [10][13] - 失败案例：慈星股份收购沈阳顺义75%股权、雅本化学收购皓天科技部分股权终止 [16][17] 重大并购重组 - 交易规模：中国船舶115.15亿元收购中国重工为最大金额案例，其次为海联讯11.23亿元收购杭汽轮 [14] - 行业分布：资本货物领域最活跃（4例），涉及中国船舶、国投中鲁等 [14] - 国央企主导：8例涉及中央/地方国企，占比57% [14] 控制权变更 - 4家上市公司实控人变更：人福医药由民营转为国务院国资委控制，国际实业等3家为民企内部调整 [19][20] 市场表现 - 重组指数相对万得全A超额收益1.07%，20日滚动收益差持续扩大 [25]

思林杰股票交易情况 - 8月4日收盘价74.90元 收盘上涨17.36% 全天换手率6.61% 振幅18.83% 成交额1.95亿元 [1] - 因日收盘价涨幅达15%登上科创板交易公开信息榜单 [1] - 前五大买卖营业部合计成交9256.12万元 其中买入3768.94万元 卖出5487.18万元 合计净卖出1718.24万元 [1] - 第一大买入营业部为高盛(中国)证券上海浦东新区世纪大道证券营业部 买入1055.35万元 [1] - 第二大买入营业部为摩根大通证券(中国)上海银城中路证券营业部 买入864.66万元 [1] - 卖出金额居首的是摩根大通证券(中国)上海银城中路证券营业部 卖出1957.50万元 [1] 资金流向 - 该股当日全天主力资金净流入1175.83万元 [2] - 买入营业部包括国泰海通证券总部(802.21万元) 中国银河证券深圳高新南一道中科大厦证券营业部(572.58万元) 国信证券杭州市心中路证券营业部(474.13万元) [2] - 卖出营业部包括东方财富证券拉萨团结路第二证券营业部(1069.64万元) 湘财证券广州恒福路证券营业部(974.41万元) 国投证券厦门湖滨东路证券营业部(744.41万元) 国泰海通证券总部(741.22万元) [2] 相关ETF - 数字经济ETF(产品代码560800)跟踪中证数字经济主题指数 [4][5] - 近五日涨跌-1.11% 市盈率61.25倍 [5] - 最新份额9.4亿份 减少800.0万份 主力资金净流入84.8万元 [5] - 估值分位83.72% [6]

公司股价表现 - 思林杰股价创历史新高 报67 77元 涨幅6 19% [2] - 成交量43 29万股 成交金额2827 72万元 换手率1 03% [2] - 最新A股总市值45 18亿元 流通市值28 56亿元 [2] 行业表现 - 机械设备行业整体涨幅0 31% 320只个股上涨 245只下跌 [2] - 行业内涨幅居前个股包括东杰智能 必得科技等3只涨停股 [2] - 跌幅居前个股为迅安科技(-6 40%) 山东墨龙(-6 25%) 中化装备(-5 89%) [2] 融资数据 - 最新两融余额1 23亿元 其中融资余额1 23亿元 [2] - 近10日融资余额减少178 37万元 环比下降1 43% [2] 财务数据 - 一季度营业收入3171 10万元 同比增长20 83% [2] - 一季度净利润-1254 13万元 同比下降546 94% [2] - 基本每股收益-0 1900元 [2]

公司动态 - 公司于2025年7月30日以线上通讯方式召开第二届第十九次董事会会议 [2] - 会议审议了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等文件 [2] 财务数据 - 2024年公司营业收入中仪器仪表制造业占比99.56%，其他业务占比0.44% [2] 市场信息 - 公司股票代码为SH 688115，当前收盘价为58.55元 [2]

会议情况 - 广州思林杰科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议于2025年7月30日召开[2] - 会议应参加监事3人，实际参加3人[2] 议案审议 - 审议通过修订交易报告书及摘要议案，表决3票同意[2][3] - 审议通过批准加期审计和备考审阅报告议案，表决3票同意[5] 交易审计 - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日[2][5] - 聘请信永中和对青岛科凯进行加期审计[5] - 聘请天健对公司备考合并财务报告审阅[5] 股东会情况 - 两议案均无需提交股东会审议[4][5]

会议信息 - 公司第二届董事会第十九次会议通知及材料于2025年7月28日送达董事[2] - 会议于2025年7月30日14:30线上通讯召开，9名董事全参加[2] - 全体董事同意豁免本次董事会提前三天通知[2] 交易审议 - 审议通过修订交易报告书及摘要议案，9票同意[2][3] - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日[2][4] - 审议通过批准相关审计、审阅报告议案，9票同意[4] 审计审阅 - 信永中和对青岛科凯进行加期审计并出具报告[4] - 天健对公司备考合并财务报告审阅并出具报告[4]

交易概况 - 公司拟向23名交易对方收购科凯电子71%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为14.2亿元[21] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超5亿元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[21] - 发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为16.74元/股[28] - 发行数量为33,632,009股，占发行后总股本的比例为33.53%（不考虑配套募集资金）[28] 财务数据 - 2024年交易前总资产138882.46万元，备考数336924.06万元；2023年交易前144206.79万元，备考数331485.36万元[38] - 2024年交易前归属母公司股东所有者权益126434.79万元，备考数237920.57万元；2023年交易前128821.71万元，备考数233696.18万元[38] - 2024年交易前营业收入18531.60万元，备考数34929.01万元；2023年交易前16825.08万元，备考数47580.78万元[38] - 2024年交易前归属母公司所有者净利润1527.31万元，备考数8188.38万元；2023年交易前898.44万元，备考数12334.43万元[38] - 2024年交易前基本每股收益0.23元/股，备考数0.83元/股；2023年交易前0.13元/股，备考数1.23元/股[38] - 截至2024年末，交易完成后上市公司商誉为73166.96万元，占总资产比例21.72%，占净资产比例27.29%[82] - 报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为78.73%和64.43%[87] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为22023.09万元和26567.55万元[89] - 报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为8145.90万元和2692.42万元[89] - 2023年和2024年，科凯电子当期实现归母净利润分别为16697.68万元和9991.68万元[100] - 科凯电子2023年度、2024年度营业收入分别为30755.70万元和16397.41万元[129] - 科凯电子2023年度、2024年度归母净利润分别为16697.68万元和9991.68万元[129] - 2023年末及2024年末，科凯电子期末净资产分别为90107.40万元和96964.21万元[100] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2028年度，科凯电子各年度承诺净利润分别为9000万元、12000万元、15000万元、18000万元，累计不低于54000万元[48] 股权结构 - 交易前公司总股本为66670000股，拟发行33632009股，交易后总股本增至100302009股[36] - 交易前周茂林持股15727700股，占比23.59%，交易后持股不变，占比降至15.68%[36] 技术协同 - 双方在信号采集与电机控制反馈上形成闭环，可联合开发高精度测控一体化系统[111] - 上市公司高带宽信号处理技术可为标的公司伺服控制提供更精准输入信号[111] - 标的公司电流重构补偿技术可促进上市公司优化信号调理电路[111] - 电源与隔离技术协同使恒流源/恒压源稳定度提高5 - 10%[112] 风险与合规 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[39] - 本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险[76] - 标的公司存在业绩承诺无法实现、补偿无法执行的风险[78] - 交易存在评估或估值与实际不符的风险[79] 其他 - 2024年公司半年向全体股东每10股派发现金红利3.08元，2024年度每10股派发现金红利2.20元[28] - 2023年我国国防预算约为15537亿元，同比增长7.2%[94] - 我国装备费从2010年的1774亿元上升至2017年的4288亿元，复合增长率达13.4%[95]