珠海高凌信息科技股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2025-026 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 4 月 21 日 （二） 股东大会召开的地点：广东省珠海市南屏科技工业园屏东一路一号珠海 高凌信息科技股份有限公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 46 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 46 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 76,125,160 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 76,125,160 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 58.8670 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 58.8670 | ...

广东精诚粤衡律师事务所 关于 珠海高凌信息科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 广东精诚粤衡律师事务所 广东省珠海市香洲区情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层 电话: 86-756-8893339 传真: 86-756-8893336 广东精诚粤衡律师事务所 关于珠海高凌信息科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：珠海高凌信息科技股份有限公司（下称"贵公司"） 广东精诚粤衡律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，就贵公 司 2024 年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")出具法律意见。为此，精 诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并指派律师出席了贵公司于 2025 年 4 月 21 日召开的本次股东大会。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《珠海 高凌信息科技股份有限公司章程》等法律法规的规定，就贵公司本次股东大会的 召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东大会议案和股东大会的表决程序和 表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案 中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 本所律师是依据 ...

长城证券股份有限公司 关于珠海高凌信息科技股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关 法律、法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"、"保荐机 构"）作为珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称"高凌信息"、"公司"） 持续督导工作的保荐机构，负责高凌信息上市后的持续督导工作，并出具本持股 督导跟踪报告。 | 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导 | | | 体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 制度，并制定了相应的工作计划 | | 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证 | 保荐机构已与高凌信息签订《保荐协议》，该 | | | | 协议明确了双方在持续督导期间的权利和义 | | | | 务，并报上海证券交 ...

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2025-025 二、本次交易历史披露情况 经公司向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：高凌信息，证券代码： 688175）自 2024 年 12 月 6 日开市起停牌，具体内容详见公司分别于 2024 年 12 月 6 日、2024 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-071）、《关于筹划重大资产 重组停牌进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-072）。 2024 年 12 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事 会第二十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 12 月 18 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）的相关公告。 经公司向上海证券交易所申请，公司股票 ...

业绩总结 - 2024年营业收入26,647.86万元，较2023年减少8,991.57万元，降幅25.23%[19] - 2024年利润总额-3,898.59万元，较2023年减少8,461.09万元，降幅185.45%[19] - 2024年净利润-5,236.57万元，较2023年减少9,828.90万元，降幅214.03%[19] - 2024年总资产196,738.13万元，较2023年减少4.82%[19] - 2024年净资产178,362.81万元，较2023年减少4.72%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额-6686.35万元，较2023年减少200.68%[19] - 2024年基本每股收益为-0.40元/股，较2023年调整后下降214.29%[22] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.69元/股，较2023年调整后下降790.00%[22] - 2024年货币资金为30,585.38万元，较2023年下降42.39%[25] - 2024年应收票据为155.86万元，较2023年增加179.77%[26] - 2024年负债总额为18,375.32万元，较2023年减少5.79%[32] - 2024年其他应付款为831.66万元，较2023年降低30.34%[32] - 2024年经营活动现金流入小计28,270.85万元，同比降39.35%[40] - 2024年投资活动产生的现金流量净额-11,444.57万元，同比降168.93%[40] - 2024年筹资活动现金流出小计3,456.94万元，同比增15.46%[40] - 2024年现金及现金等价物净增加额-21,578.06万元，同比降206.55%[40] - 2024年度合并报表归属上市公司普通股股东净利润为-52,275,711.10元，拟每10股派现1元，拟派现12,931,700元[43] - 2024年公司归属上市公司股东扣非净利润-9,017.32万元，同比降795.01%[51] 业务情况 - 2024年军用电信网通信设备业务收入为8,799.36万元，较2023年缩减明显[19] 业绩变动原因 - 2024年营业收入减少主要受军队体制改革影响[19] - 2024年利润总额和净利润降幅较大，因军队体制改革、应收账款回款不及时和子公司持续亏损[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额由正转负，因上期收到较大金额应收款项[21] 公司治理 - 2024年公司董事会召开9次会议，累计审议53项议案[52] - 2024年公司董事会召集召开2次股东大会，年度股东大会审议12个议案，临时股东大会审议3个议案[56] - 2024年公司召开薪酬与考核委员会会议2次、审计委员会会议4次、提名委员会会议1次、战略委员会会议1次[57] - 2024年2月28日董事陈玉平辞职，4月22日补选武泽东为非独立董事候选人，5月17日武泽东当选非独立董事，同日王玉忠当选职工代表董事[60] - 2024年第三届董事会第十九次会议于9月6日召开，审议3个议案[54] - 2024年第三届董事会第二十次会议于10月28日召开，审议2个议案[54] - 2024年第三届董事会第二十一次会议于11月28日召开，审议2个议案[54] - 2024年第三届董事会第二十二次会议于12月17日召开，审议16个议案[54][55] - 2024年度公司监事会共召开8次会议[75] 未来展望 - 2025年公司董事会将推进第三届董事会、监事会换届工作[63] - 2025年公司将根据证监会要求调整内部监督机构，取消监事会，由审计委员会行使监事会职权[64] - 2025年公司董事会将加强与监管机构沟通，强化内控监督检查，规范信息披露，组织“关键少数”培训[63][64] - 2025年独立董事津贴标准为7.2万元（含税）/年[69] - 2025年兼任其他职务的非独立董事按公司相关制度领薪，未兼任的不领薪酬和津贴[68] - 2025年兼任其他职务的监事按公司制度领薪，不领监事津贴；未兼任的不领薪酬和津贴[84][85] 其他情况 - 2024年公司关联交易按公平市场交易原则进行，定价公允，决策程序合法合规[80] - 2024年公司不存在关联方资金占用和对外担保情况[81] - 公司董事会审批集团公司中长期发展规划，参与审议年度、季度计划[65] - 公司董事会以季度为周期审核上市公司财务报表等重大财务事项[65] - 公司监事会将持续关注高凌信息并购上海欣诺需董事会决策的重大事项[66] - 公司监事会认为2024年公司财务管理规范，年度报告内容真实准确完整[78]

文章核心观点 - 高凌信息2024年年报显示营收下降、亏损扩大，各季度及费用等指标有不同表现，还公布了分红方案 [2][3][4][5] 分组1：整体业绩情况 - 2024年营业收入2.66亿元，同比下降25.23%；归母净亏损5227.57万元，同比下降213.52%；扣非归母净亏损9017.32万元，同比下降795.01%；基本每股收益-0.40元/股 [2] - 2024年毛利率39.93%，同比下降10.00个百分点；净利率-19.65%，同比下降32.54个百分点 [3] 分组2：第四季度业绩情况 - 2024年第四季度营业收入1.49亿元，同比下降10.51%，环比增长317.50%；归母净亏损1919.64万元，同比下降169.14%，环比下降81.42%；扣非净亏损2414.41万元，同比下降216.33%，环比下降17.40% [3] - 2024年第四季度毛利率41.64%，同比下降0.24个百分点，环比上升13.05个百分点；净利率-12.93%，同比下降29.63个百分点，环比上升16.87个百分点 [3] 分组3：费用情况 - 2024年期间费用1.56亿元，同比减少1315.52万元；期间费用率58.56%，同比上升11.08个百分点 [4] - 2024年销售费用同比减少18.07%，管理费用同比减少10.58%，研发费用同比减少0.28%，财务费用同比增长12.93% [4] 分组4：分红及公司信息 - 拟每10股派发现金红利1.00元（含税） [5] - 公司成立于1999年12月29日，2022年3月15日上市，是高新技术企业，从事信息通信网络设备等研发、生产和销售并提供综合解决方案 [5]

新产品和新技术研发 - 公司2025年第一季度获“一种拟态定位方法、装置及移动设备”发明专利证书[1] - 专利号为ZL 202111036399.5，申请日2021 - 09 - 06，授权公告日2025 - 01 - 17[1] - 专利权人含河南信大网御和珠海高凌信息，期限20年[1] 未来展望 - 获专利不影响近期经营，利于完善知识产权体系和提升竞争力[3]

文章核心观点 公司对募集资金使用进行调整，拟用闲置募集资金现金管理，2024年度计提资产减值准备并减少确认部分递延所得税资产，同时通知召开2024年年度股东大会 [1][2][15] 募集资金调整 - 公司将“生态环境监测及数据应用升级项目”募集资金拟投入规模由13,000万元调整至8,080万元，余下4,920万元继续存放专用账户 [1] 募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，披露首次公开发行募集资金使用情况 [1] 募集资金闲置原因 - 因募集资金投资项目建设有周期，现阶段部分募集资金短期内闲置 [1] 闲置募集资金现金管理 投资目的 - 确保不影响项目建设、用途及运营安全前提下，提高资金使用效率，实现保值增值，增加收益维护股东利益 [2] 额度及期限 - 公司及子公司拟使用不超7.5亿元闲置募集资金现金管理，额度有效期12个月，可循环滚动，到期归还专户 [3] 投资产品品种 - 投资产品需安全性高、有保本约定、流动性好，包括协定、结构、定期、通知存款或大额存单等，不得用于证券投资及高风险理财，产品不得质押 [3] 实施方式 - 授权董事长决策签署文件，财务管理部组织实施办理事宜 [4] 收益分配方式 - 收益归公司及子公司，按规定管理使用，到期归还专户 [6] 信息披露 - 公司按规定披露现金管理进展情况 [7] 对公司影响 - 不影响募投项目资金需求，可提高资金效率，获投资效益，提升业绩回报股东 [7] 审批程序和专项意见 - 董事会、监事会审议通过使用闲置募集资金现金管理议案，保荐机构核查无异议 [12][13] 2024年度计提资产减值准备及减少确认递延所得税资产 计提资产减值准备 - 对2024年末存在减值迹象资产清查测试，计提坏账准备2,863.52万元，存货跌价准备385.22万元 [18] 减少确认部分递延所得税资产 - 调减子公司信大网御2018 - 2022年累计确认递延所得税资产1,662.69万元，截至2024年末账面净值1,231.02万元 [18] 对公司影响 - 2024年度计提减值准备使利润总额减少3,248.75万元，减少确认递延所得税资产使净利润减少1,662.69万元 [19] 董事会说明 - 本次计提和调减符合规定，体现谨慎性原则，使财务信息更合理 [20] 监事会意见 - 决议程序合法，依据充分，符合规定和实际，使财务报表更可靠 [21] 2024年年度股东大会通知 基本情况 - 2025年4月21日召开，召集人为董事会，表决方式为现场和网络投票结合 [25][29] 审议事项 - 审议多项议案，听取《2024年度独立董事述职报告》，说明议案披露时间、媒体等信息 [30] 投票注意事项 - 股东可通过交易或互联网平台投票，首次登陆需认证，重复表决以首次为准，所有议案表决完毕提交 [31][32] 会议出席对象 - 股权登记日在册股东、董事、监事、高管、律师及其他人员 [33] 会议登记方法 - 法人、自然人股东按要求登记，登记时间为2025年4月17日，地点为公司证法事务部办公室 [34][35][36] 其他事项 - 提供会议联系方式，会期半天，股东自行安排食宿交通费用 [37]

文章核心观点 珠海高凌信息科技股份有限公司独立董事李红滨严格履职，促进公司规范运作，维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益，报告期内对履职重点关注事项进行监督，总体评价积极并提出后续履职方向 [1][15] 独立董事的基本情况 独立董事履历 - 李红滨1966年出生，中国国籍，研究生学历，毕业于西安电子科技大学信息工程专业，教授，担任多个国家级专家组成员和行业协会职务 [1] - 曾在西安电子科技大学、北京大学任职，担任多家公司独立董事，2020年12月至今任高凌信息独立董事 [1] 独立性情况说明 - 李红滨未在公司及关联企业担任除独立董事外职务，与公司及主要股东无妨碍独立客观判断关系，符合独立性和任职资格要求 [2] 独立董事年度履职情况 出席董事会、股东大会的情况 - 李红滨出席11次董事会会议（现场7次，通讯表决4次），会前审阅议案资料、沟通，会中参与讨论、行使表决权，对所有议案投同意票 [2] 董事会专门委员会工作情况 - 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，2024年各委员会召开会议，李红滨均出席相应次数会议 [2] 参与独立董事专门会议工作情况 - 公司召开1次独立董事专门会议，李红滨出席，审查重大资产重组项目议案并同意提交董事会审议 [3] 与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况 - 李红滨与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，听取内审部工作汇报，了解财务报告编制和审计工作进展 [3] 现场工作及公司配合独立董事工作情况 - 李红滨累计现场工作超15日，通过多种方式考察公司，为规范运作提建议，与公司管理层保持沟通，公司全力支持配合其履职 [4] 保护投资者权益方面所做的工作 - 李红滨关注公司信息披露，督促公司依法履行义务，审核议案关注股东利益，维护公司和中小股东合法权益 [5] 履职重点关注事项的情况 各项事项履职情况 |事项|是否发生|履职说明| | --- | --- | --- | |应当披露的关联交易|否|/| |上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案|否|/| |被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施|否|/| |披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告|是|见“履职说明一”| |聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所|是|见“履职说明二”| |聘任或者解聘上市公司财务负责人|否|/| |因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正|否|/| |提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员|是|见“履职说明三”| |董事、高级管理人员的薪酬|是|见“履职说明四”| |制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就|是|见“履职说明五”| |董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划|否|/| |关于法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他应关注事项的说明|是|见“履职说明六”| [6][7] 履职说明 - 履职说明一：公司定期报告和内部控制评价报告规范，财务信息真实准确完整，内部控制制度执行有效 [7] - 履职说明二：公司续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构，程序合法合规，事务所满足要求 [8] - 履职说明三：公司相关人事变动，选举的董事和聘任的高级管理人员符合任职资格，程序合规 [8][9] - 履职说明四：董事、高级管理人员薪酬按规定发放，方案科学合理，不损害股东利益 [9] - 履职说明五：公司调整2022年限制性股票激励计划相关事项，符合规定，不影响公司财务和经营 [10][11] - 履职说明六：公司无资金被占用情况，使用闲置募集资金现金管理和调整募投项目合理，不损害股东利益 [11][12] - 公司利润分配预案合理，信息披露合规，重大资产重组交易符合规定，有利于公司发展 [13] 总体评价和建议 - 李红滨认真履职，在公司治理和决策方面发挥作用，维护公司和股东权益，后续将继续尽责并加强沟通合作 [15]

文章核心观点 长城证券对高凌信息2024年度募集资金存放与使用情况进行核查，认为其符合相关规定，不存在变相改变用途、损害股东利益及违规使用资金的情况 [1][7] 募集资金基本情况 - 经核准，公司公开发行2322.6595万股A股，每股发行价51.68元，募集资金总额12.003504296亿元，扣除发行费用后净额11.102735亿元，2022年3月到账并专户存储 [1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金2.31355亿元，利息收入扣减手续费净额6271.62万元，未使用余额9.416347亿元，其中理财余额7.48亿元，专项账户存款余额1.936348亿元 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，与交通银行珠海分行、平安银行珠海分行和长城证券签署三方监管协议，协议履行无问题 [3] - 截至2024年12月31日，募集资金专用账户存储余额合计1.936348亿元 [4] 2024年度募集资金实际使用情况 募集资金投资项目资金使用 - 截至2024年12月31日，实际投入相关项目2.31355亿元，用于多个项目 [5] 募投项目先期投入及置换 - 2022年4月28日，公司同意用3377.829597万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关方发表同意意见，符合规定 [5][6] 使用闲置募集资金暂时补充流动资金 - 截至2024年12月31日，公司不存在此情况 [6] 对闲置募集资金进行现金管理 - 2024年3月29日，公司同意用不超7.5亿元闲置募集资金进行现金管理，截至12月31日，使用金额7.48亿元 [6] 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 - 截至2024年12月31日，公司不存在此情况 [6] 超募资金用于在建项目及新项目 - 截至2024年12月31日，公司不存在此情况 [6] 节余募集资金使用 - 截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于非募投项目的情况 [6] 变更募集资金投资项目资金使用情况 部分募集资金投资项目调整 - 2024年9月，公司调整“生态环境监测及数据应用升级项目”部分内容、规模及时间，符合经营需要，履行审批程序，保荐机构同意 [6] 募集资金投资项目对外转让或置换 - 报告期内，公司不存在此情况 [6] 部分募投项目调整内部投资结构事项 - 2024年9月，公司调整“内生安全通信系统升级改造项目”内部投资结构，研发费用调减600万元，营销费用增加600万元，符合规定，保荐机构同意 [6][7] 会计师事务所意见 - 会计师事务所认为公司2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公允反映了募集资金实际情况 [7] 保荐机构核查情况 主要核查工作 - 保荐机构通过多种方式核查公司募集资金存放、使用及项目实施情况，关注投入缓慢问题，排查进展并提醒信息披露 [7] 核查意见 - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放与使用符合规定，无变相改变用途、损害股东利益及违规使用情况 [7]