公司代码：688265 公司简称：南模生物 上海南方模式生物科技股份有限公司 二〇二五年六月 目 录 议案八 关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案 ..38 上海南方模式生物科技股份有限公司 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海南 方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《上海南 方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议 事规则》"）的相关规定，特制定 2024 年年度股东大会会议须知： 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认 真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请 出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格 并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现 ...

2024 年年度股东大会会议资料 公司代码：688265 公司简称：南模生物 上海南方模式生物科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料 二〇二五年六月 1 2024 年年度股东大会会议资料 目 录 | 2024 | 年年度股东大会会议须知 | 3 | | --- | --- | --- | | 2024 | 年年度股东大会投票议程 | 5 | | 议案一 | 关于 2024 年年度报告及其摘要的议案 8 | | | 议案二 | 关于 2024 年度董事会工作报告的议案 9 | | | 议案三 | 关于 2024 年度监事会工作报告的议案 21 | | | 议案四 | 关于公司 2024 年度财务决算报告的议案 25 | | | 议案五 | 关于公司 2025 年度财务预算报告的议案 30 | | | 议案六 | 关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案 32 | | | 议案七 | 关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案 35 | | | 议案八 | 关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案 | ..38 | | 议案九 | 关于修订公司治理相关制度的议案 79 | | | 议案 ...

公司治理变动 - 南模生物两项董事会换届议案未获通过，包括选举严惠敏为非独立董事候选人和陈开伟为独立董事候选人的议案 [1] - 对严惠敏的反对理由包括其在监事会主席任期内与部分董事存在工作分歧并使用不当言辞，以及已退休可能无法提供建设性意见 [2] - 对陈开伟的反对理由是其曾担任公司"常法律师"并为控股股东提供法律服务，独立性受到质疑 [2] 投票情况 - 第10项议案中，3名董事投反对票，4名董事及1名独立董事投弃权票 [2] - 第15项议案中，2名董事投反对票，4名董事及2名独立董事投弃权票 [2] - 两项议案虽未获提名委员会通过，但仍提交董事会审议 [3] 公司解释 - 公司解释提名委员会仅有审查和建议权而非最终决定权 [3] - 控股股东砥石咨询持股比例超过10%，具有提出议案的权利 [3] - 董事会会议召集人同意将未获提名委员会通过的议案提交审议 [3] 董事会结构调整 - 公司拟将董事会成员人数从9人增至11人 [3] - 独立董事人数从3人增至4人，非独立董事从6人增至7人 [3] - 调整目的是提高董事会决策能力和治理水平 [3]

独立董事工作制度 上海南方模式生物科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为促进上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 保障独立董事依法独立行使职权，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进 提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规以及规范性文件和《上海南方模式生物科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计 专业人士。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 ...

董事会议事规则 上海南方模式生物科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，促进董事会的工作效率和科学决策，保障董事会依法行使职权， 维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》和《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的执行机构和经营决策机构， 依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法 人财产，对股东会负责。 董事会议事规则 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 第二章 董事会组成 第三条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名、职工代表董事 1 名，董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无 ...

股东会议事规则 上海南方模式生物科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）和《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上市公司股 东会规则》及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本规则。 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 1 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司 ...

公司基本信息 - 公司于2021年12月28日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1949.09万股[7] - 公司注册资本为人民币7796.3513万元[8] - 2016年5月公司由有限公司整体变更股份公司时股本为974.5436万元，发起人5人[13] 股东信息 - 上海张江集体资产投资经营管理有限公司认购股份33万股，持股比例3.39%[13] - 上海科技创业投资有限公司认购股份248万股，持股比例25.45%[13] - 上海砥石企业管理咨询有限公司认购股份437万股，持股比例44.84%[13] - 深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）认购股份216.5436万股，持股比例22.22%[13] - 上海同济科技园有限公司认购股份40万股，持股比例4.10%[13] 股份相关规定 - 公司已发行股份总数为7796.3513万股，全部为普通股[13] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] 股东权益与义务 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内短线交易收益归公司，董事会收回[22] - 股东要求董事会执行短线交易收益收回规定的期限为30日[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[26] - 公司拒绝股东查阅会计账簿请求应在15日内书面回复[27] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为60日[27] - 审计委员会、董事会收到股东诉讼请求后应在30日内提起诉讼[28] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[29] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务[32] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和经营稳定[34] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制规定[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 公司在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形可触发临时股东会召开[40] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[45] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[49] 担保与交易审议 - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37][38] - 上市公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[39][40] - 公司对外担保单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情形需经董事会审议后提交股东会审议[37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[117] - 满足条件时，公司应现金分红，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%（合并报表口径）[120] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%（合并报表口径）[121] 人员任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[75] - 总经理和副总经理每届任期3年，总经理连聘可连任[111] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[114][115]

独立董事提名 - 上海砥石提名尹向东为上海南方模式生物独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备基本知识，有五年以上管理经验，完成履职学习[2] - 任职资格符合多项法规要求，无违规违法记录[2][3][4] - 不属于特定股东相关人员，兼任公司数未超三家[3][5] 审查情况 - 被提名人已通过公司董事会提名委员会资格审查[5]

上海南方模式生物科技股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人北京康君宁元股权投资合伙企业(有限合伙),现提 名田庭峰为上海南方模式生物科技股份有限公司第四届董事会 独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被 提名人已书面同意出任上海南方模式生物科技股份有限公司第 四届董事会独立董事候选人。提名人认为,被提名人具备独立董 事任职资格,与上海南方模式生物科技股份有限公司之间不存在 任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律工作经验。 被提名人已经参加并完成证券交易所独立董事履职学习平 台的学习。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定: (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定: (四)中共中央纪委、中共中 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人北京康君宁元股权投资合伙企业(有限合伙),现提 名李斌为上海南方模式生物科技股份有限公司第四届董事会独 立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提 名人已书面同意出任上海南方模式生物科技股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人。提名人认为,被提名人具备独立董事 任职资格,与上海南方模式生物科技股份有限公司之间不存在任 何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 上海南方模式生物科技股份有限公司 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上公司业务相关 专业的工作经验。 被提名人已经参加并完成证券交易所独立董事履职学习平 台的学习。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定: (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 拳交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中共中 ...