证券代码：688401 证券简称：路维光电 深圳市路维光电股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 2025 年 10 月 会议资料目录 | 2025 | 年第二次临时股东大会会议须知 2 | | --- | --- | | 2025 | 年第二次临时股东大会会议议程 4 | | 2025 | 年第二次临时股东大会会议议案 6 | | | 议案一：《关于取消公司监事会、调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变 | | | 更登记的议案》 6 | | | 议案二：《关于新增、修订公司部分治理制度的议案》 8 | 1 深圳市路维光电股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股 东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东会规则》以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等相关规定，深圳市路维光电股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常 ...

半导体板块市场表现 - 半导体板块在10月15日持续走低 [1] - 中科飞测股价下跌超过8% [1] - 至纯科技股价下跌超过8% [1] - 富创精密股价下跌超过7% [1] - 芯动联科股价下跌超过7% [1] - 路维光电、江丰电子、澜起科技等公司股价跟随下跌 [1]

公司与客户关系 - 公司是掩膜版领域的重要供应商 [1] - 公司为新凯来供应掩膜版产品 [1] - 公司也为国内其他半导体设备公司供应掩膜版产品 [1]

市场整体表现 - 主要股指表现分化，上证指数早盘收涨0.21%，而深证成指下跌1.02%，创业板指波动剧烈，盘中一度上涨超1%后回落，早盘收跌2.24% [1] - 沪深两市半日成交额达1.67万亿元，较前一交易日放量905亿元 [3] 行业板块轮动 - 大金融板块表现活跃，银行股出现集体上涨 [2] - 光伏板块盘中爆发，行业龙头隆基绿能股价触及涨停 [2] - 白酒概念股走强，会稽山公司股价涨停 [2] - 煤炭板块表现强势，大有能源在3个交易日内出现2次涨停 [2] - 芯片概念股走势分化并走弱，闻泰科技股价跌停，奥普光电冲高回落，波长光电、芯源微、路维光电等公司股价集体调整 [2] 个股成交活跃度 - 北方稀土成交额最高，超过190亿元，位列市场第一 [3][4] - 成交额居前的个股包括新易盛成交142.14亿元，中兴通讯成交130.23亿元，包钢股份成交121.24亿元 [3][4] - 中芯国际股价下跌5.47%，成交额为109.91亿元 [4]

沪股通席位龙虎榜概况 - 10月13日共有58只个股登上龙虎榜，其中12只个股的前五大买卖营业部中出现沪股通专用席位 [1] - 沪股通席位当日净买入的个股包括永鼎股份、豫光金铅、灿芯股份等 [1] - 沪股通席位当日净卖出的个股包括白银有色、振德医疗、大众公用等 [1] 个股净买入详情 - 永鼎股份获沪股通专用席位净买入19284.91万元，当日股价上涨9.99%，换手率为21.97% [2] - 豫光金铅获沪股通专用席位净买入11016.62万元，当日股价上涨10.04%，换手率为10.14% [2] - 灿芯股份获沪股通专用席位净买入2258.50万元，当日股价上涨19.80%，换手率为25.89% [2] - 路维光电获沪股通专用席位净买入2059.55万元，当日股价上涨20.00%，换手率为10.53% [2] - 华虹公司获沪股通专用席位净买入1771.93万元，当日股价上涨20.00%，换手率为15.00% [2] - 海南华铁获沪股通专用席位净买入842.54万元，当日股价上涨3.95%，换手率为23.09% [2] - 梅雁吉祥获沪股通专用席位净买入523.96万元，当日股价上涨10.18%，换手率为15.08% [2] 个股净卖出详情 - 白银有色遭沪股通专用席位净卖出11410.26万元，当日股价上涨10.04%，换手率为8.36% [2] - 振德医疗遭沪股通专用席位净卖出3267.51万元，当日股价上涨7.05%，换手率为6.24% [2] - 大众公用遭沪股通专用席位净卖出3252.82万元，当日股价平盘，换手率为22.74% [2] - 养元饮品遭沪股通专用席位净卖出2242.28万元，当日股价下跌9.21%，换手率为2.44% [2] - 宝泰隆遭沪股通专用席位净卖出350.39万元，当日股价上涨10.09%，换手率为2.35% [2]

股价及交易表现 - 10月13日公司收盘价为58.32元，收盘涨停，全天振幅达21.50% [1] - 当日成交额为11.13亿元，换手率为10.53% [1] - 因日收盘价涨幅达15%而登上科创板龙虎榜 [1] 龙虎榜交易概况 - 上榜的前五大买卖营业部合计成交3.38亿元，其中买入成交额为1.64亿元，卖出成交额为1.73亿元，合计净卖出859.44万元 [1] - 沪股通专用席位为第一大买入营业部，买入金额为9122.38万元，同时也是第一大卖出营业部，卖出金额为7062.84万元 [1][2] - 除沪股通外，营业部席位合计买入7323.10万元，合计卖出1.02亿元 [1] - 沪股通专用席位实现净买入2059.55万元 [1] 资金流向 - 该股当日全天主力资金净流入3567.43万元 [2]

信息披露制度 - 制度依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[4] - 信息披露义务人包括公司董事、董事会秘书等多类主体[5] 披露要求 - 信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载等[8] - 及时、公平披露对股价有较大影响信息[8] 披露媒体 - 指定符合规定媒体和上交所网站为披露媒体[11] 重大事项披露 - 多种情形下公司和义务人应及时披露重大事项[9] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[15] 自愿披露 - 可自愿披露与投资决策有关信息[15] 公告文稿要求 - 重点突出、语言浅白易懂[18] 领导与管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人[19] 职责分工 - 董事会秘书负责信息披露事务的协调和组织[19] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[21] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[22] 定期报告 - 按要求编制并披露定期报告，明确各报告披露时间[25][40] - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[25] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现6种情形之一，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[29] - 预计半年度或季度经营业绩出现前3种情形之一，可进行业绩预告[30] 业绩快报更正 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[30] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形之一，应及时披露[34] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过1亿元等4种情形之一，应及时披露[35] 财务资助审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[36] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露关联交易[37] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需及时披露关联交易[37] 重大诉讼、仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时披露[37] 重大风险情形披露 - 营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%需及时披露[38] 人员履职披露 - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上需及时披露[39] 股份情况披露 - 持股5%以上股东股份被冻结等情况需及时披露[39] 审计要求 - 年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，未经审计不得披露年度报告[45] - 拟派发股票股利等，所依据的半年度或季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红可免于审计[45] 审计意见处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[46] 业绩快报披露 - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在2个月内按要求披露业绩快报[30] 财务信息审议 - 定期报告财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[43] 子公司信息披露 - 控股子公司重大信息视同公司重大信息需履行披露义务[40] - 参股公司重大事件需履行披露义务[40] 内幕信息知情人员 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等为内幕信息知情人员[47] 档案管理 - 对外信息披露公告实行电子及实物存档管理，相关资料原件保管期限不少于10年[50] - 重大事项制作进程备忘录，在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[51] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录起至少保存10年[51] 信息发布限制 - 董事等非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[53] 投资者沟通 - 建立与投资者的有效沟通渠道，积极召开投资者说明会[23] - 投资者日常咨询来访由董事会办公室接待，答复以公司公告为准[53] 违规处理 - 董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司可给予批评等处分并要求赔偿[55] - 各部门等信息披露问题，董事会可处罚相关责任人[55] - 出现信息披露违规，董事会应检查制度并处分责任人[55]

公司基本信息 - 公司于2022年8月17日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3333.36万股[6] - 公司注册资本为193333720元，已发行股份数为193333720股[7][13] - 公司经营范围包括集成电路及显示等行业用光掩膜版技术研发、生产和销售[10] 股东与股份 - 发起人杜武兵等四人认购股份及持股比例分别为504.00万股（63.00%）、151.20万股（18.90%）、128.00万股（16.00%）、16.80万股（2.10%）[12] - 董事等5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 控股股东质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[33] 公司决策与会议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需提交股东会审议[36] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] 董事与高管 - 非职工代表董事任期3年，可连选连任[71] - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得提名为候选人[72] - 公司董事会由7名董事组成，职工人数三百人以上时，有1名职工代表[79] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 公司原则上每年度进行一次利润分配，有条件时可中期现金分红或发放股票股利[112] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[119] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[122] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[126]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[11] - 公司发生的交易满足涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一需提交股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等对外担保行为须经股东会审议通过[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须经股东会审议[14] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等财务资助交易需提交股东会审议[16] 股东会流程规定 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈[18] - 董事会收到审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈是否同意召开[12][13] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[12][13] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发出通知[21] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会不召集时可自行召集[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[25] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[28] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[29] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[42] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[43] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提名推荐董事候选人[45] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[45] - 股东会对关联交易事项决议，普通事项需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过[44] 其他规定 - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[48] - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[48] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议中作特别提示[49] - 董事会换届选举，新任董事就任时间自股东会决议通过或指定之日起开始[50] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积金转增股本具体方案[50] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[50] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[51] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[54] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[56] - 会议记录应保存10年[58] - 公告等信息需在符合规定的媒体和上交所网站公布[60] - 规则中“以上”“内”“不超过”含本数，“以外”“低于”“超过”不含本数[60] - 本规则经股东会审议通过之日起生效[61] - 本规则由公司董事会负责解释，最终修订及批准权属于公司股东会[61]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 近3年有违法犯罪记录不得任职[7][8] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[10] - 选举2名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 独立董事履职与管理 - 辞职或被解职致比例不符，60日内补选[10][11] - 连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[13] - 每年现场工作不少于15日[15] - 工作记录及公司资料保存10年[16] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体过半数同意[12] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[14] 信息披露与资料提供 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] - 履职信息应及时披露[19] - 专门委员会会议会前3日提供资料[18] - 会议资料保存10年[18]