浙江双元科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 浙江双元科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 2025 年 9 月 10 日 | 2025 年第一次临时股东大会会议须知 | 2 | | --- | --- | | 年第一次临时股东大会议程 2025 | 4 | | 议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 6 | | | 议案二：关于取消监事会、增加董事会人数及修订《公司章程》的议案 7 | | | 议案三：关于修订和新增公司部分制度的议案 | 8 | | 议案四：关于增选公司第二届董事会独立董事的议案 | 9 | 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》 以及《浙江双元科技股份有限公司章程》《浙江双元科技股份有限公司股东大会议事 规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出 席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及 董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 ...

财务表现 - 营业总收入1.61亿元，同比下降9.39% [1] - 归母净利润3650.72万元，同比下降28.53% [1] - 第二季度营业总收入8373.78万元，同比下降9.69% [1] - 第二季度归母净利润1118.09万元，同比下降58.24% [1] - 扣非净利润2560.64万元，同比下降41.94% [1] - 毛利率39.35%，同比下降7.58个百分点 [1] - 净利率22.61%，同比下降21.13个百分点 [1] - 每股收益0.62元，同比下降27.91% [1] 现金流与资产状况 - 每股经营性现金流1.64元，同比上升1401.22% [1][4] - 货币资金9.69亿元，同比下降6.98% [1] - 应收账款1.02亿元，同比下降34.87% [1] - 有息负债12.84万元，同比下降75.30% [1] - 交易性金融资产上升53.34%，因公司闲置资金进行现金管理 [3] - 其他流动资产下降63.05%，因大额可转让存单到期 [3] - 在建工程下降100%，因总部大楼竣工转固 [3] 费用结构 - 销售费用、管理费用、财务费用总计1435.77万元，三费占营收比8.89%，同比上升419.12% [1] - 销售费用上升9.63%，因公司加大市场开拓力度 [3] - 管理费用上升15.26%，因总部大楼竣工导致折旧费用增加 [3] - 财务费用上升46.92%，因银行利率下行导致利息收入减少 [3] 行业与业务因素 - 营业收入下降因新能源行业投资放缓，相关设备制造业务承接订单呈下降趋势，报告期内设备验收金额减少 [3] - 公司去年的ROIC为2.54%，资本回报率不强，但净利率22.49%显示产品或服务附加值高 [4] - 公司上市以来中位数ROIC为26%，2024年ROIC为2.54% [4] 经营与偿债能力 - 经营活动现金流净额上升因公司加大客户催款力度，应收账款余额下降 [4] - 投资活动现金流净额上升67.68%，因购买理财净额较上年同期减少 [4] - 筹资活动现金流净额上升60.75%，因分红金额及股票回购金额减少 [4] - 公司现金资产非常健康，但近3年经营性现金流均值/流动负债仅为16.75% [4] - 应收账款/利润达117.58% [1][4] - 存货/营收达106.74% [4]

股价表现与发行情况 - 公司股价收报68.72元 较发行价125.88元下跌45.3% 处于破发状态 [1] - 总市值40.64亿元 上市首日股价高点为120元 此后持续震荡下跌 [1][2] - 发行数量1478.57万股 发行价格125.88元/股 于2023年6月8日在科创板上市 [1] 募集资金使用 - 实际募集资金总额18.61亿元 净额16.66亿元 超原计划募资10.15亿元 [2] - 原计划募资6.52亿元 用于智能测控装备生产基地、研发中心、营销网络及流动资金补充 [2] 发行费用与中介机构 - 发行费用总额1.95亿元 其中保荐机构民生证券获得保荐及承销费用1.71亿元 [2] - 保荐机构为民生证券(现国联民生证券) 保荐代表人为王艺霖和袁莉敏 [2] 战略配售安排 - 保荐人子公司民生证券投资有限公司参与跟投 获配47.66万股 [3] - 跟投比例3.22% 获配金额6000万元 承诺锁定期24个月 [3]

机构持股情况 - 截至2025年8月25日 7家机构投资者合计持有双元科技A股股份3148.57万股 占总股本比例达53.24% [1] - 机构持股比例较上一季度下降2.03个百分点 [1] - 主要机构投资者包括杭州凯毕特投资 杭州丰泉汇投资 宜宾晨道新能源产业投资等7家私募股权及创投机构 [1] 公募基金持仓变动 - 本期较上一季度减少1只披露持仓的公募基金 为国投瑞银中证资源指数(LOF)A [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[7] - 董事会成员人数由5名增加至7名 其中独立董事3名 非独立董事4名[8] - 同步废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度[7] 公司章程修订 - 根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》对公司章程进行系统性修订[9] - 修订后章程需提交股东大会审议通过 并由管理层办理工商变更登记[9] - 最新公司章程全文在上海证券交易所网站同步披露[9] 利润分配方案 - 2025年半年度拟每10股派发现金红利1.25元（含税）[4] - 以总股本59,142,700股扣减回购股份543,996股后的58,598,704股为基数[4] - 合计派发现金红利7,324,838元 占半年度归母净利润比例20.06%[4] 制度体系更新 - 根据最新监管要求修订和新增部分内部治理制度[9] - 部分制度需经股东大会审议通过后生效[9] - 全部制度文件在上海证券交易所网站完成披露[9]

募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储 并与5家银行签订三方监管协议[1] - 截至2025年6月30日共设立5个募集资金专户 具体存储情况详见专项表格[2] 募集资金实际使用情况 - 累计投入募集资金71,130.89万元 用于智能测控装备生产基地、研发中心、营销网络建设及补充流动资金等项目[2] - 使用超募资金进行股份回购 实际回购543,996股（占总股本0.92%） 支付资金3,001万元[8] - 不存在募投项目先期投入置换、闲置资金补充流动资金、超募资金用于新项目或节余资金使用等情况[3][4][7] 闲置资金现金管理 - 2024年4月及2025年4月分别批准使用不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理 投资安全性高的理财产品或存款类产品[5][6] - 截至2025年6月30日 现金管理余额为2.28亿元[6] 外汇支付及资金置换安排 - 董事会批准使用自有外汇支付募投项目境外采购款项 后续以募集资金等额置换[10][13] - 建立专项操作流程：按月汇总外汇支付明细 经审批后从募集专户划转资金至自有账户[14] - 该安排有利于提高资金使用效率 且不改变募集资金投向[15] 募投项目延期情况 - 智能测控装备生产基地及研发中心项目延期 因总部大楼装修进度、设备采购及研发进度等因素影响[22] - 项目投资内容、总额及实施主体均保持不变[22][24] - 已制定措施加强募集资金监管 优化资源配置保障项目按期完成[23] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 其职能由董事会审计委员会承接[31] - 董事会成员由5名增至7名（含3名独立董事） 提名韩雁为独立董事候选人[34][35] - 拟修订公司章程相应条款 相关议案将提交2025年第一次临时股东大会审议[34][37] 财务表现及核心竞争力 - 2025年上半年营收同比下降 因新能源行业投资放缓导致设备验收金额减少[66] - 净利润下降除营收因素外 还受银行利率下行影响利息收入减少[66] - 经营活动现金流改善 因加强应收账款催收力度[66] - 技术优势体现在自主研发的传感器、图像处理板卡及软件算法等领域 2022年获评国家级专精特新"小巨人"企业[68][69] - 具备跨行业应用拓展能力 为新能源电池、薄膜、造纸等领域提供测控一体化解决方案[70][71] 行业风险提示 - 新能源电池领域客户集中度较高 存在大客户依赖风险[62] - 原材料依赖进口芯片及β放射源 面临供应不足及成本上涨风险[65] - 新能源行业周期性投资放缓可能影响业绩持续增长[64]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为1.61亿元，同比下降9.39% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为3650.72万元，同比下降28.53% [3] - 经营活动产生的现金流量净额为9683.09万元，上年同期为-744.15万元 [3] - 研发费用为1965.22万元，占营业收入比例为12.17%，同比上升1.25个百分点 [3] 业务与产品 - 公司专注于在线自动化测控系统和机器视觉智能检测系统的研发、生产和销售 [4] - 主要产品包括极片面密度在线测控系统、薄膜厚度在线测控系统、WIS视觉检测系统等，应用于新能源电池、薄膜、无纺布及卫材、造纸等领域 [5][6] - 采用直销模式，通过展会、行业会议和老客户推荐获取新客户 [8] 研发与技术进展 - 截至2025年6月30日，研发人员数量为121人，占公司总人数的25.37% [25] - 累计获得发明专利51个，实用新型专利24个，外观设计专利3个，软件著作权65个 [24] - 技术研发向半导体量检测领域拓展，全自动晶圆AOI量检测系统和晶圆在线光谱量测系统已研发完成 [12] - 基于AI的缺陷检测系统深度开发与优化，AI训练平台数据集的自动化标注、数据增强等功能已完成 [13] 市场与订单情况 - 截至2025年6月30日，公司在手订单含税金额为8.61亿元 [11] - 产品已销售至美国、日本、土耳其、越南等国家 [14] - 与新能源电池行业的蜂巢能源、欣旺达、亿纬锂能等知名企业建立了稳定的合作关系 [18] 行业发展趋势 - 工业自动化是各国大力推进的方向，AMR Analysis预计2027年中国工业控制系统市场规模将达到151.6亿美元 [4] - 机器视觉产业高速发展，机器视觉产业联盟预计2025年中国机器视觉产业市场规模达到393.13亿元 [5] - 在线自动化测控系统和机器视觉智能检测系统在高速、宽幅生产场景下优势明显 [16] 公司战略与规划 - 持续开拓海外市场，加强海外市场的开拓及运营力度 [14] - 募投项目按计划有序推进，生产基地项目总部大楼正在装修中，预计于2025年正式入驻 [14] - 推进组织机构规整化、业务流程简明化，提升企业管理水平和效能 [15]

利润分配方案核心内容 - 公司拟每10股派发现金红利1.25元（含税）不实施送红股或资本公积金转增股本 [1] - 分配总额为7,324,838元（含税）占2025年半年度归母净利润比例为20.06% [1] - 以总股本59,142,700股扣减回购专户543,996股后的58,598,704股为实际分配基数 [1] 财务数据依据 - 截至2025年6月30日母公司未分配利润为212,930,716.09元（未经审计） [1] - 回购专用账户持有的543,996股不参与利润分配 [1] 实施安排与调整机制 - 若股权登记日前总股本变动将维持分配总额不变并相应调整每股分配比例 [1][2] - 具体实施日期以权益分派公告明确的股权登记日为准 [1] - 方案已获第二届董事会第八次会议审议通过无需提交股东大会审议 [2] 资金状况影响 - 利润分配方案综合考虑公司盈利情况、发展阶段及未来资金需求 [2] - 现金分红不会对经营现金流产生重大影响且不影响正常经营与长期发展 [2]

公司基本情况 - 公司股票代码688623在上海证券交易所科创板上市交易 [2] - 公司董事会秘书泮茜茜和证券事务代表包黎丹联系方式为0571-88854902 电子邮箱info_zjusy@163com [2] - 办公地址位于杭州市莫干山路1418号标准厂房2号楼 [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入16150万元 同比下降939% [2] - 归属于上市公司股东的净利润3651万元 同比下降2853% [4] - 利润总额3976万元 同比下降3002% [4] - 总资产26087亿元 较上年度末下降219% [2] - 加权平均净资产收益率170% 同比下降062个百分点 [4] - 基本每股收益062元/股 同比下降2791% [4] 现金流与研发投入 - 经营活动产生的现金流量净额9683万元 较上年同期-744万元大幅改善 [4] - 研发投入占营业收入比例1217% 同比增加125个百分点 [4] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为7653户 [4] - 控股股东杭州凯毕特投资管理有限公司持股3921% 持有2319万股 [4] - 实际控制人郑建直接持股1223% 持有723万股 [4] - 前十大股东中包含杭州丰泉汇投资管理合伙企业持股882% 胡美琴持股686% [4][5] 利润分配方案 - 公司拟每10股派发现金红利125元（含税） [1] - 以总股本5914万股扣减回购543996股后的58599万股为基数 [1] - 合计派发现金红利73248万元 [1] - 分配方案已获董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会 [2]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第八次会议于2025年8月25日以现场会议方式召开 由董事长郑建主持 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发出 全体5名董事实际出席 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制符合法律法规且真实反映财务状况 [1][2] - 半年度募集资金存放与使用情况专项报告获通过 确认无违规使用情形 [2] - 2025年半年度利润分配方案获全票通过 考虑盈利状况和现金流因素 [2][3] 募集资金管理操作 - 批准使用超募资金3.04亿元永久补充流动资金 占超募资金总额10.15亿元的29.96% [4] - 同意使用自有外汇支付募投项目并以募集资金等额置换 旨在提高资金效率 [4][5] - 部分募投项目延期获通过 强调未改变投资总额和实施主体 [5] 公司治理结构变更 - 董事会人数由5人调整为7人 同时取消监事会 [5][6] - 修订《公司章程》及相关制度以符合新《公司法》和科创板监管要求 [6][7] - 增选韩雁女士为第二届董事会独立董事候选人 [7][8] 组织架构与股东大会安排 - 调整公司组织架构以提升管理水平和运营效率 [7] - 决定于2025年9月10日召开第一次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 [8]