江苏浩欧博生物医药股份有限公司（688656） 2025 年年度股东会会议资料 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 2025年年度股东会会议资料 二〇二六年四月 | | | | 2025 年年度股东会会议须知 | 2 | | --- | --- | | 2025 年年度股东会会议议程 | 4 | | 2025 年年度股东会会议议案 | 6 | | 议案一： 6 | | | 关于《公司 2025 | 年年度报告》及其摘要的议案 6 | | 议案二： 7 | | | 关于《公司董事会 2025 | 年度工作报告》的议案 7 | | 议案三： 16 | | | 关于《公司 2025 | 年度财务决算报告》的议案 16 | | 议案四： 19 | | | 关于《公司 2026 | 年度财务预算计划》的议案 19 | | 议案五： 20 | | | 关于公司续聘 2026 | 年度审计机构的议案 20 | | 议案六： 21 | | | 关于《公司 2025 | 年年度利润分配方案》的议案 21 | | 议案七： 22 | | | 关于公司 2026 | 年度申请银行综合授信的议案 22 | | 议案八： 23 | | | ...

之 持续督导意见暨持续督导总结报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本财务顾问"）接受收购人双 润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称"收购人"、"双润正安"）委托，担任其要 约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称"上市公司"、"浩欧博"）之财务顾 问，持续督导期为要约收购报告书公告日起至要约收购完成后的 12 个月止，即 2024 年 12 月 20 日至 2026 年 2 月 14 日。根据相关法律法规规定，本财务顾问出具本持续督导 期（即 2025 年 1 月 1 日至 2026 年 2 月 14 日，以下简称"本持续督导期"）的持续督导 意见暨持续督导总结报告（以下简称"本报告"）。 中国国际金融股份有限公司 关于 双润正安信息咨询（北京）有限公司 要约收购江苏浩欧博生物医药股份有限公司 2024 年 10 月 30 日，浩欧博控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下 简称"海瑞祥天"）及其一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称"苏州外润"）、公司时任实际控制人 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛与双润正安及其 一致行动人北京辉煌润康医药发展 ...

新产品和新技术研发 - 公司全资子公司湖南浩欧博获2项医疗器械注册证[2] - 抗丙氨酰tRNA合成酶（PL - 12）和抗苏氨酰tRNA合成酶（PL - 7）抗体检测试剂盒获证[3] 未来展望 - 公司无法预测产品对未来业绩的影响[4] 其他新策略 - 注册证取得丰富公司化学发光平台检测菜单，提升市场综合竞争力[2]

会议召开情况 - 2025年度召开董事会会议12次、股东大会5次[4][5] - 2025年度召开战略等多个委员会会议若干[6] 人事相关 - 2025年10月27日董胜楠通过董事候选人任职资格审核[16] - 2025年通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》[17] 公司合规 - 2025年度未发生重大关联交易等多项事项[9][10][11][12][13][14]

会议召开情况 - 2025年度召开董事会会议12次、股东大会5次[4][5] - 2025年度召开1次战略等多个委员会会议[6] 重大决策 - 2025年1月8日审议通过要约收购相关议案[13] 财务相关 - 2025年度按时编制披露定期报告，财务信息真实准确[14] - 2025年度变更会计师事务所为安永华明[16] - 2025年度原财务总监辞职，聘请张扬清为财务负责人[17] 人员提名 - 2025年4月16日提名袁长婷等为非独立董事候选人[19] - 2025年8月13日提名钱世政等为独立董事候选人[20] 其他议案 - 2025年3月13日审议董事和高管薪酬议案[20] - 2025年4月9日审议作废限制性股票等议案[21] - 2025年6月11日审议调整限制性股票激励计划价格议案[22]

公司基本信息 - 公司于2021年1月13日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股1576.4582万股[6] - 公司注册资本为人民币6347.9740万元[6] - 公司设立时发行股份总数为4500万股，面额股每股金额为1元[12] - 公司已发行股份数为6347.9740万股，股本结构为普通股6347.9740万股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司收购本公司股份后，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[18] - 公司收购本公司股份后，与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销[18] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 公司5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[21] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回收益，董事会应30日内执行，否则股东可诉讼[21] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法可60日内请求撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就董事、高管损害公司利益请求诉讼[27] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应担连带责任[29] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[31] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[33] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[33] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[36] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[37] - 交易成交金额占公司市值50％以上须经股东会审议[37] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数2/3时，公司2个月内召开临时股东会[39] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前，公司应以公告方式通知各股东[47] - 股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[47] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[55] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[56] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[56] - 董事会工作报告、拟定的利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过[56] - 公司增减注册资本、分立、分拆等事项由股东会以特别决议通过[56] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超规定，由股东会以特别决议通过[56] 董事会相关规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人及独立董事候选人[59] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东会选举两名以上非独立董事时应实行累积投票制[60] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[60] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[66] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[66] - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[72] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[72] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（除第四十七条规定外）的交易事项[74] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[80] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[81] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[81] 其他规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[102] - 公司每年分配利润不少于当年可分配利润的30%，现金分红比例最低达20%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[103] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利派发[103][104] - 公司调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，且经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[105] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[110] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[110] - 公司年度报告在会计年度结束之日起四个月内报送披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内报送披露[101] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[107] - 公司指定上海证券交易所网站及符合规定条件的媒体刊登公告和披露信息[116] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[117] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[118] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[118] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[122] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[122] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[123] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[124] - 控股股东指持股超股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[130]

会议召开情况 - 2025年召开12次董事会会议、5次股东大会和1次独立董事专门会议[4][5][6] - 董事会专门委员会召开14次会议，各委员会有相应次数[5] 公司治理决策 - 2025年1月8日审议通过双润正安信息咨询要约收购事宜相关议案[13] - 2025年提名袁长婷等为非独立董事候选人、钱世政等为独立董事候选人并通过[19][20] 财务相关 - 变更会计师事务所为安永华明，理由合理[16] - 原财务总监辞职，新聘张扬清为财务负责人，程序合规[17] 薪酬管理 - 2025年多次审议董事和高级管理人员薪酬相关议案及制度[20][21] 激励计划 - 2025年审议作废部分限制性股票、调整激励计划授予价格等议案[22][23] 未来展望 - 2026年独立董事将加强沟通，提建设性意见[24]

会议召开情况 - 2025年召开董事会会议12次、股东大会5次[4][5] - 2025年董事会专门委员会共召开14次会议[5] - 2025年召开1次独立董事专门会议[6] 人员相关 - 2025年提名袁长婷等为第三届董事会非独立董事候选人[19] - 2025年提名钱世政等为第三届董事会独立董事候选人[20] - 2025年原财务总监辞职，聘任张扬清为财务总监[17] 事项审议 - 2025年审议要约收购事宜相关议案[13] - 2025年审议董事和高级管理人员薪酬相关议案[20] - 2025年审议限制性股票相关议案[21][22] 其他情况 - 2025年未发生重大关联交易事项[11] - 2025年公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情况[12] - 2025年更换年度审计机构为安永华明[16]

会议情况 - 2025年召开董事会12次、股东大会5次[4][5] - 2025年召开战略等各类委员会会议若干次[5] 人事相关 - 2025年10月提名董胜楠为职工代表董事候选人[17] - 2025年9 - 10月调整并通过董高薪酬制度[18] 其他情况 - 2025年未发生重大关联交易等多项事项[10][12][14][15][16] - 2026年独立董事将继续尽责提建议[19]

募集资金情况 - 公司2020年首次公开发行股票，募集资金总额55585.92万元，净额49646.58万元[1] - 2021 - 2025年募投项目支出分别为103014090.63元、159684756.77元、135549671.22元、74437732.73元、21361319.01元[4] - 2021 - 2025年理财产品收益分别为12119709.91元、6086620.01元、2588937.24元、197605.48元、0元[4] - 2021 - 2025年累计利息收入扣除手续费净额分别为457460.59元、391182.79元、230885.35元、303618.97元、62704.32元[4] 2025年资金使用 - 2025年用募集资金置换自筹资金支付募投项目15567421.49元[9] - 2025年募投项目“新建体外诊断试剂研发中心项目”结项，专户注销[10] - 2025年募集资金净额49646.58万元，投入2136.13万元，累计投入51890.45万元[21] 募投项目情况 - 新建年产120万盒自身免疫性疾病体外诊断试剂项目承诺投入23575.84万元，累计投入24588.49万元，进度104.30%，本年度毛利8093元[21] - 新建年产90万盒过敏性疾病体外诊断试剂项目承诺投入21562.58万元，累计投入22479.40万元，进度104.25%，本年度毛利13263元[21] - 新建体外诊断试剂研发中心项目承诺投入4508.15万元，累计投入4822.56万元，进度106.97%，2025年9月达预定可使用状态[21] 其他情况 - 截至2025年12月31日，闲置募集资金现金管理余额为0元[9] - 截至2025年12月31日，不存在使用闲置募集资金补充流动资金等情况[9][10] - 截至2025年12月31日，不存在募投项目变更情况[13] - 2025年已注销多个募集资金专户及理财账户，监管协议终止[11][12] - 2025年度公司披露信息无违规，募集资金使用合规，会计师事务所和保荐机构无异议[14][15][17]