2025年业绩表现：增收不增利 - 公司2025年实现营业收入23.2亿元，同比增长28.6%，但归母净利润为2.08亿元，同比减少29.03%，呈现典型的“增收不增利”局面[3][5] - 毛利率同比下降5.19个百分点，是利润下滑的主要原因，主要受行业上下游价格变动节奏差异及产品结构变化影响，产品价格承压[3][6] - 费用端快速增长进一步压缩利润：研发费用达2.97亿元，同比增长22.86%；管理费用增至0.89亿元，同比增长51.51%；销售费用攀升至0.85亿元，增长约49.02%[6] - 公司2025年新增计提存货跌价准备8497.32万元，计提减值减少公司报表利润总额3794.33万元[6] 分业务经营情况 - 存储系列芯片是公司基本盘，2025年实现营业收入17.87亿元，同比上升26.10%，毛利率29.54%，出货量71.83亿颗，同比上升6.06%[5] - “存储+”系列芯片（MCU芯片和模拟产品VCM Driver芯片）业务营业收入5.32亿元，同比上升37.91%，毛利率24.42%，同比下降5.21个百分点，出货量14.63亿颗，同比上升68.18%[5] 收购诺亚长天剩余股权 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，作价2.47亿元收购珠海诺亚长天存储技术有限公司剩余49%股权，交易完成后诺亚长天将成为公司全资子公司[3][8] - 这是公司继2025年3月以9000万元获得诺亚长天20%股权、2025年11月以1.44亿元收购31%股权并取得控股权后的第三次收购[8] - 此次交易预计将新增商誉1.29亿元[9] 收购标的资产情况 - 诺亚长天的主要经营主体SHM是一家注册在中国香港的半导体企业，由SK海力士下属企业出资设立，具备存储原厂巨头“基因”[9] - SHM主营业务专注于中高端市场的2D NAND及其衍生存储芯片产品，为2024年全球第四大SLC NAND厂商[9] - 2025年SHM的主营业务收入达13.5亿元，主要来源于海外市场[9] 收购的战略意义与行业背景 - 公司现有产品以NOR Flash和EEPROM为主，标的公司核心产品为SLC NAND及eMMC，收购将进一步完善非易失性存储产品布局，形成产品互补，并在全球构建更完整的销售网络[10] - 过去10个月，公司股价累计涨幅达376%，市场普遍将其归因于AI爆发带来的存储芯片超级周期，行业在AI大模型、端侧AI、汽车电子等新兴场景驱动下进入新一轮上行周期[10] - 公司业绩表现未能跟上股价涨幅，基本面与估值之间存在明显落差，投资者对公司业绩提升的预期部分在于通过全资收购诺亚长天实现间接控股SHM，获取其2D NAND产品的增量空间[10]

纪要涉及的行业或公司 * **公司**：普冉股份 [1] * **行业**：半导体存储（具体涉及NOR Flash、SLC NAND、MLC NAND等利基存储）[1] 核心观点与论据 公司重大资本运作 * 公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金方式，全资收购诺亚长天（SHM）剩余49%股权 [1] * 交易完成后，诺亚长天（SHM）整体估值为5.73亿元 [1] * SHM在2025年实现营收13.5亿元，归母净利润1.66亿元，对应市盈率（PE）低于3.5倍 [1] * 此次收购旨在完善公司在利基存储领域的布局，并使其跻身全球SLC、MLC NAND龙头行列 [1] 公司近期财务表现 * 2025年第四季度（25Q4），公司业绩同环比大幅增长，单季创历史新高 [1] * 25Q4，SHM并入公司收入约2.1亿元，归母净利润0.14亿元 [1] * 扣除SHM并表影响后，公司25Q4实现营收6.76亿元，同比增长55%（YoY+55%），环比增长28%（QoQ+28%）[1] * 扣除SHM并表影响后，公司25Q4归母净利润为1.24亿元，同比增长97%（YoY+97%），环比大幅增长644%（QoQ+644%）[1] * 业绩增长主要受益于NOR Flash产品涨价以及MCU业务拓展 [1] 行业动态与市场趋势 * NOR Flash行业正迎来拐点，价格呈现明显上涨趋势 [1] * 根据产业调研，2026年第一季度（26Q1）NOR价格环比涨幅超过30%，预计第二季度（26Q2）有望继续上涨20%以上 [1] * 2D NAND市场格局持续优化，主要因三星退出MLC市场，以及铠侠停产部分SLC产品 [1] * 公司25Q4财务仅部分受益于涨价（约一个月），预计26Q1毛利率改善将更为明显 [1] 其他重要内容 * 公司发布了2025年度业绩报告及购买资产草案公告 [1]

交易概述 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权，交易价格24705.80万元[22] - 募集配套资金不超过7700万元，发行对象不超过35名[30] 交易支付方式 - 向珠海诺延支付总对价14117.60万元，含现金142.74万元、股份101.96万元、可转债13872.89万元[26] - 向元禾璞华支付总对价7058.80万元，以股份支付[26] - 向横琴强科支付总对价3529.40万元，以股份支付[26] 发行股份情况 - 发行股份1187794股，占发行后总股本比例0.80%，发行价格90元/股[27] 可转债情况 - 发行可转换公司债券1387289张，票面利率0.01%/年，存续期限6年，初始转股价格90元/股[28] 募集资金用途 - 募集配套资金中1550万元用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费，占比20.13%[30] - 募集配套资金中6150万元用于偿还标的公司并购贷款，占比79.87%[30] 股权结构变化 - 截至2025年12月31日，上市公司总股本为148,049,102股，本次交易拟发行1,187,794股，总股本将增至149,236,896股[34] - 王楠持股比例从18.74%降至18.59%（不考虑配套融资，可转债未转股）和18.40%（不考虑配套融资，可转债全部转股）[36] - 上海志颀持股比例从14.60%降至14.48%（不考虑配套融资，可转债未转股）和14.33%（不考虑配套融资，可转债全部转股）[36] - 李兆桂持股比例从4.86%降至4.82%（不考虑配套融资，可转债未转股）和4.77%（不考虑配套融资，可转债全部转股）[36] 财务数据变化 - 资产总额交易前后均为365,644.04万元，变动率0.00%；负债总额从95,775.87万元增至109,791.51万元，变动率14.63%[37] - 所有者权益从269,868.16万元降至255,852.52万元，变动率 -5.19%；归属于母公司股东权益从241,766.83万元增至255,852.52万元，变动率5.83%[37] - 营业收入从231,975.41万元增至345,943.17万元，变动率49.13%；利润总额从21,083.63万元增至31,667.38万元，变动率50.20%[37] - 净利润从22,133.24万元增至30,210.92万元，变动率36.50%；归属于母公司所有者的净利润从20,752.06万元增至30,210.92万元，变动率45.58%[37] - 基本每股收益从1.40元/股增至2.02元/股，变动率44.29%[37] 标的公司情况 - 标的公司存储晶圆和控制器晶圆采购金额占当期采购总额比例分别为75.42%和79.75%[75] - 标的公司报告期内境外收入占比分别为99.63%和99.78%[79] - 标的公司报告期各期汇兑损益分别为80.50万元和30.14万元[80] 风险提示 - 本次交易需经上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册等程序，结果和时间存在不确定性[66] - 本次交易可能因涉嫌内幕交易、市场情况变化或不可预知事项而暂停、中止或取消[67] - 标的公司所在存储行业受宏观环境和市场波动影响，经营业绩可能不及预期[72] - 标的公司若未能及时推进技术创新，业务发展可能受负面影响[74] - 标的公司存储晶圆供应存在中断且短期内无法找到替代供应商的可能[75] - 标的公司以持有的SHM 100%股权为银行并购贷款提供质押担保，无法偿还贷款将影响正常经营[81] 未来展望 - 公司将加快对诺亚长天及SHM的整合以提升持续经营能力和综合竞争优势[52] - 公司将根据相关要求完善利润分配政策，优化投资回报机制[53] - 公司将进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[54] 行业趋势 - SLC NAND全球市场规模有望从2024年的23.1亿美元升至2029年的34.4亿美元，复合年增长率为8.29%[91] 募集资金使用情况 - 2021年公司首次公开发行股票募集资金总额134861.41万元，净额124554.54万元[178] - 截至2025年12月31日，募集资金累计使用100879.23万元，使用比例80.99%[180] - 闪存芯片升级研发及产业化项目累计投入17150.00万元，使用比例90.43%[180] - EEPROM芯片升级研发及产业化项目累计投入4007.80万元，使用比例83.72%[180] - 总部基地及前沿技术研发项目累计投入24029.26万元，使用比例84.04%[180] - 基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目累计投入25264.59万元，使用比例89.39%[180] - 超募资金累计投入30427.58万元，使用比例69.23%[180]

向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2026-022 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于提请股东会授权董事会 2026 年度以简易程序 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上 市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，普冉半导体（上海）股份有限公司（以 下简称"公司"）于 2026 年 3 月 20 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于提请股东会授权董事会 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相 关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融 资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公 司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。本议 案尚须提交公司股东会审议通过。具体内容如下： 一 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司 | 珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元 | | 债券及支付现金购买资 | 禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强 | | 产 | 科七号投资合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二六年三月 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。 2 普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 证券代码：688766 证券简称：普冉股份 上市地点：上海证券交易所 普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告 ...

市场扩张和并购 - 普冉股份拟发行股份、可转债及支付现金买诺亚长天49%股权并募资[2] 交易核查 - 国泰海通证券核查本次交易相关主体[2] - 交易主体无因本次交易内幕交易被立案或侦查情形[2] - 交易主体近36个月无重大资产重组内幕交易受罚或担刑责情形[2] - 独立财务顾问认为交易主体无不得参与重组情形[3]

交易概况 - 公司拟购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金，交易价格24705.80万元[16][21] - 评估基准日为2025年12月31日，评估方法为资产基础法，评估结果57298.90万元，增值率2.04%[17][22] 支付与发行 - 支付方式含现金142.74万元、股份10690.16万元、可转债13872.89万元[107] - 发行股票每股面值1.00元，发行价格90.00元/股，发行数量1187794股，占发行后总股本比例0.80%[26] - 发行可转换公司债券，每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限6年，发行数量1387289张[27] 募集资金 - 募集配套资金不超过7700万元，发行对象不超35名[29] - 1550万元用于支付交易对价等，占比20.13%；6150万元用于偿还并购贷款，占比79.87%[29] - 发行股份募集配套资金，发行价格不低于定价基准日前120个交易日均价的80%[31] 业绩变化 - 交易完成后负债总额从95775.87万元增至109791.51万元，变动率14.63%[37] - 所有者权益从269868.16万元降至255852.52万元，变动率 -5.19%[37] - 营业收入从231975.41万元增至345943.17万元，变动率49.13%[37] - 净利润从22133.24万元增至30210.92万元，变动率36.50%[37] - 基本每股收益从1.40元/股增至2.02元/股，变动率44.29%[37] 交易进程 - 已获交易对方、标的公司内部决策机构及上市公司董事会审议通过，已签署相关协议[38][39] - 尚需上市公司股东会审议通过，经上交所审核并经中国证监会注册，履行其他必要审批/备案程序[40] 风险提示 - 交易存在因内幕交易、市场变化等暂停、中止或取消的风险[66] - 标的公司业绩可能不达预期，存在业绩波动风险[69][71] - 上市公司拟募集配套资金，存在注册不通过、金额不足或募集失败风险[70] 行业前景 - SLC NAND全球市场规模有望从2024年的23.1亿美元升至2029年的34.4亿美元，复合年增长率为8.29%[91] 交易意义 - 公司将全资持有标的公司股权，增强对SHM控制力并形成有效互补[93] - 本次交易符合公司发展战略和全体股东利益，提高持续经营能力[94] 过往情况 - 2021年公司首次公开发行905.7180万股，每股148.90元，募集资金总额134,861.41万元，净额124,554.54万元[177] - 承诺投资项目累计投入100,879.23万元，占承诺投资总额124,554.54万元的80.99%[179] 其他承诺 - 公司及相关主体作出多项合规、保密、避免同业竞争等承诺[196][197][198][199][200]

市场扩张和并购 - 拟发行股份等购诺亚长天49%股权并募资[2] - 2025年3月增资9000万获诺亚长天20%股权[3] - 2025年11月14364.01万元收购31%股权获控股权[3]

公司基本信息 - 普冉半导体注册资金为14,804.9102万元[15] - 珠海诺亚长天存储技术有限公司注册资本为45,000万元人民币[15] - 评估机构为中联资产评估咨询（上海）有限公司[3] - 评估基准日为2025年12月31日[11] - 评估结果使用有效期自2025年12月31日至2026年12月30日[12] 股权变动 - 2024年10月上海诺延出资100万元设立诺亚长天，持股100%[16][17] - 2025年3月诺亚长天第一次股权转让及增资，注册资本从100万元增至45000万元[17] - 2025年11月诺亚长天第二次股权转让，普冉股份持股比例达51%[18][19] 财务数据 - 截至2025年12月31日，模拟合并口径资产总额105424.33万元，负债总额49268.58万元，所有者权益56155.75万元[20] - 2025年模拟合并口径实现营业收入134924.67万元，利润总额19936.07万元，净利润16559.18万元[20] - 截至2025年12月31日，母公司模拟报表资产总额54654.81万元，负债总额10007.78万元，所有者权益44647.02万元[20] - 2025年母公司模拟报表未实现营业收入，净利润 - 223.62万元[20] - 2024 - 2025年，天海存储科技总资产从143.03万元增至259.92万元，负债从40.57万元增至95.93万元，净资产从102.46万元增至163.99万元[53] - 2024 - 2025年，天海存储科技营业收入从916.98万元增至1,062.84万元，利润总额从93.37万元降至67.06万元，净利润从86.82万元降至61.39万元[53] - 2024 - 2025年，SkyHigh Memory Limited Japan K.K总资产从330.47万元增至440.26万元，负债从331.26万元增至436.40万元，净资产从 - 0.80万元增至3.86万元[57] - 2024 - 2025年，SkyHigh Memory Limited Japan K.K营业收入从880.53万元增至1,049.63万元，利润总额从 - 11.13万元增至21.57万元，净利润从 - 21.16万元增至4.95万元[57] 评估相关 - 珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益评估价值为57,298.90万元[12] - 评估基准日2025年12月31日所有者权益账面价值为44,647.02万元[12] - 评估增值12,651.88万元，增值率28.34%[12] - 本次评估采用资产基础法[11] - 本次评估价值类型为市场价值[64][66] - 本次评估目的是为收购股权提供价值参考[78] - 核心业务子公司SHM适用资产基础法和收益法评估，最终采用收益法评估结果[78][119] 业务情况 - 诺亚长天核心业务通过SHM体现，SHM提供中高端2D NAND及衍生存储器产品及方案[24] - SHM产品通过IATF16949车规认证，进入全球头部车企供应链[1] - 2D NAND符合多领域下游应用场景，有稳定市场需求，SLC NAND成为相关领域终端设备应用解决方案[122] - 三星2025年6月停止接收和生产MLC NAND订单，SHM可稳定获取MLC晶圆，其基于MLC NAND开发的eMMC产品价格增幅明显[123] 其他 - 截至评估基准日，诺亚长天以其持有的SHM 100%股权为1亿元银行并购贷提供质押担保，主债务履行期为2025年8月27日 - 2030年8月26日[128] - SHM在韩国和日本设有工程中心，在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，服务众多活跃客户，覆盖四大核心领域[1]

财务相关 - 公司于2025年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] - 公司资金为15650.0000万元[31] 信息相关 - 公司统一社会信用代码为913101015680937641[31] 审计相关 - 审计普冉半导体2025年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5]