北京观韬（西安）律师事务所 关于陕西省国际信托股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 观意字 XA2025C02766 号 致：陕西省国际信托股份有限公司 北京观韬（西安）律师事务所（以下简称"本所"）受陕西省国际信托股份有 限公司（以下简称"公司"）之委托，指派律师出席 2025 年 10 月 10 日召开的公 司 2025 年第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"），并根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）等相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《规则》"）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，就本次股东会相关 事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公 告，核查了公司提供的有关本次股东会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和 说明，列席了本次股东会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律 意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、 原件与复 ...

证券代码：000563 证券简称：陕国投A 编号：2025-67 特别提示： 1. 本次股东会未出现否决议案的情形。 2. 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1. 现场会议召开时间：2025年10月10日（星期五）下午14:50。 2. 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年10月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2025年 10月10日上午9:15至2025年10月10日下午15:00期间的任意时间。 陕西省国际信托股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表593 人，代表股份 2,518,832,931股，占公司总股份的49.2540%。 1 其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表4人，代表股份2,482,739, ...

市场整体表现 - 上证综指报3872.88点，当日涨幅1.17%，成交额达17438.24亿元 [1] - 94只A股价格突破年线，显示部分个股技术面走强 [1] 高乖离率个股表现 - 凯旺科技乖离率15.21%，涨幅17.68%，换手率13.46% [1] - 万里石乖离率9.52%，涨幅10.01%，换手率7.18% [1] - 大庆华科乖离率9.44%，涨幅10.00%，换手率4.46% [1] 中等乖离率个股表现 - 同辉信息乖离率4.69%，涨幅6.20%，换手率9.10% [1] - 皇台酒业乖离率4.47%，涨幅5.17%，换手率7.80% [1] - 南京证券乖离率4.00%，涨幅4.09%，换手率1.19% [1] 低乖离率个股表现 - ST宏达乖离率2.38%，涨幅4.99%，换手率2.40% [2] - 永兴材料乖离率2.35%，涨幅5.14%，换手率3.08% [2] - 云南城投乖离率2.33%，涨幅2.67%，换手率3.74% [2] 行业分布特征 - 证券行业个股表现活跃，南京证券、方正证券均突破年线 [1] - 酒类板块出现异动，山西汾酒乖离率2.17%，皇台酒业乖离率4.47% [1][2] - 科技类个股占比显著，包括凯旺科技、同辉信息、安达科技等 [1][2]

股价表现与交易数据 - 9月29日盘中股价上涨2.25%至3.63元/股 成交额2.09亿元 换手率1.15% 总市值185.64亿元 [1] - 主力资金净流入147.41万元 特大单买入占比16.82% (3521.58万元) 卖出占比15.43% (3230.24万元) [1] - 大单买入占比20.01% (4189.71万元) 卖出占比20.70% (4333.65万元) [1] - 年初至今股价上涨3.42% 近5日持平 近20日下跌1.09% 近60日上涨1.97% [1] 股东结构与机构持仓 - 股东户数10.85万户 较上期增加1.83% 人均流通股47,119股 较上期减少1.79% [2] - 南方中证500ETF持股4581.90万股 较上期增加640.04万股 位列第七大流通股东 [3] - 香港中央结算有限公司持股4468.80万股 较上期减少185.84万股 位列第八大流通股东 [3] 财务业绩与分红 - 2025年上半年归母净利润7.26亿元 同比增长5.74% [2] - A股上市后累计派现19.28亿元 近三年累计派现9.72亿元 [3] 公司基本情况 - 公司成立于1985年1月5日 1994年1月10日上市 主营业务为金融信托业务 收入占比100% [1] - 所属申万行业为非银金融-多元金融-信托 概念板块包括AMC 债转股 低价 信托概念 破净股等 [1]

板块整体表现 - 多元金融板块当日下跌1.56%，领跌个股为拉卡拉（跌幅2.05%）[1] - 上证指数上涨0.83%至3853.64点，深证成指上涨1.8%至13356.14点，与板块走势形成分化[1] - 板块内个股涨跌互现，涨幅最高为四川双马（4.65%），跌幅最深为拉卡拉（2.05%）[1][2] 个股交易数据 - 四川双马成交20.03万手，成交额4.35亿元，涨幅居首[1] - 拉卡拉成交48.33万手，成交额11.56亿元，为板块成交额最高个股[2] - 建元信托成交量达139.94万手，为板块内最高成交量[2] - 中粮资本成交55.65万手，成交额7.48亿元[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出1.18亿元，游资资金净流出7372.63万元，散户资金净流入1.91亿元[2] - 中粮资本获主力资金净流入6009.57万元，主力净占比8.03%，居板块首位[3] - 电投产融获主力净流入1714.3万元，主力净占比7.95%[3] - 南华期货出现主力与游资资金分歧，主力净流入774.84万元的同时游资净流出963.05万元[3]

会议基本信息 - 公司将于2025年10月10日召开2025年第二次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [2][3] - 现场会议召开时间为2025年10月10日下午14:50，网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行的时间为当日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统进行的时间为当日9:15至15:00 [3] - 会议股权登记日为2025年9月26日，在该日收市时登记在册的全体普通股股东均有权出席 [4][5] 会议审议事项 - 提案1关于修订公司章程的议案为特别决议事项，须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 [9] - 提案2关于修订股东大会议事规则的议案及提案3关于修订董事会议事规则的议案均为特别决议事项 [9] - 提案4关于修订股东大会网络投票管理制度的议案及提案5关于续聘希格玛会计师事务所的议案已获董事会审议通过 [9][10] - 所有提案将对中小投资者表决单独计票，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东 [10] 会议安排及登记 - 会议地点位于陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座公司24楼2406会议室 [7] - 登记时间为2025年10月9日9:00-12:00、14:00-17:00及会议召开前半小时，登记地点为同一地址C座2710董事会办公室 [12] - 股东可通过传真或现场方式登记，以传真登记者需在会议召开前出示有效证件供核对 [11][12] 网络投票安排 - 网络投票代码为360563，投票简称为"国投投票"，本次会议无非累积投票提案，表决意见分为同意、反对、弃权 [15][16] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外所有提案表达相同意见，重复投票时以第一次有效投票为准 [17] - 互联网投票系统身份认证需办理"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码" [20] 董事会决议情况 - 公司第十届董事会第三十次会议于2025年9月22日以通讯表决方式召开，全体10名董事出席 [27][28] - 会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，表决结果为同意10票、反对0票、弃权0票 [29][30]

公司治理 - 公司第十届第三十次董事会会议于2025年9月22日采用现场表决与网络投票相结合方式召开 [1] - 会议审议《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成中金融信托业务占比100% [1] - 公司当前市值为186亿元 [1]

会议时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议于10月10日14:50召开[2] - 网络投票时间为10月10日9:15 - 15:00[2][20] - 会议股权登记日为2025年9月26日[3] 会议登记 - 登记时间为2025年10月9日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00及10月10日现场会议前半小时[11] - 登记地点为陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座2710董事会办公室[11] 投票信息 - 提案1、2、3须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 网络投票代码360563，投票简称国投投票[18] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年10月10日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19] 其他 - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[9] - 会议联系人高倩，联系电话（029）85790607，传真（029）68210784，邮箱sgtdm@siti.com.cn[12] - 股东会提案包括总议案、修订《公司章程》等多项议案[23] - 授权委托书有效期限自签署之日起至本次股东会结束[25]

公司章程修订 - 拟将“股东大会”表述统一改为“股东会”[4] - 删除《公司章程》“第八章 监事会”章节，由董事会审计委员会承接监事会职权[4] - 调整股东会职权，删除“决定公司的经营方针和投资计划”职权，新增“审议员工持股计划”等条款[6] - 降低股东临时提案权的比例，修改股东会表决通过比例为“过半数”[6] - 新增董事会“确定公司合规管理目标”等职权，修改董事会表决通过比例为“过半数”[7] - 将召开临时董事会会议的通知时限修改为提前5个工作日[7] 股权与股东 - 公司已发行普通股数量为5,113,970,358股[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[12][74] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[13][75] - 股东及其关联方、一致行动人拟首次持有或累计增持公司股份总额5%以上，需事先报国家金融监督管理总局或其派出机构核准[17][80] - 公司至少有一名独立董事或外部监事由持有或控制公司5%以下股份或表决权的股东提名产生[17][80] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[18][81] 公司治理结构 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工董事，每届任期3年[36] - 设总裁1名，由董事会聘任或解聘，总裁和董事长不得为同一人[42] - 公司章程删除监事会章节[43][45] 信息披露与报告 - 公司应在年度信息披露报告中披露财务会计报告等信息[44] - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送并披露年度报告[45] - 公司需在6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告，在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告，在年度结束之日起2个月内报送并披露中期报告[46] 利润分配 - 公司缴纳所得税后利润，先弥补亏损，再提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[46] - 公司需提取金融企业一般准备和5%的信托赔偿准备金，信托赔偿准备金累计额达公司注册资本20%时可不再提取[46] - 公司实行可持续、较稳定股利分配政策，利润分配不超累计可分配利润[47] - 公司原则上每年年度股东会召开后现金分红，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[48] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润30%[48] 股东会与董事会 - 2025年第二次临时股东会议时间为9月22日[1] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行[21][97] - 董事会定期会议每年度至少召开四次[76] - 股东会普通决议需由出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[51] 其他重要事项 - 公司党委宣传执行党的路线方针政策，落实重大战略决策[15] - 公司建立重大风险损失吸收与风险抵御机制[18] - 公司发生重大风险先自救，无效再由股东补充资本等支持[18][85][86]

会议安排 - 公司2025年9月17日发出召开第十届董事会第三十次会议通知[1] - 该会议于9月22日以通讯表决方式召开，10名董事全出席[1] 股东会信息 - 董事会通过召开2025年第二次临时股东会议案，定于10月10日召开[2] - 本次股东会采用现场与网络投票结合方式，通知披露于巨潮资讯网[2] - 该议案表决情况为同意10票，反对0票，弃权0票[2]