交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产合计持有的沧州旭阳化工100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金[2][3] - 本次交易完成后沧州旭阳将成为公司全资子公司[2] - 交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[4] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元，在深交所上市[4] - 发行对象为旭阳集团、旭阳煤化工、深创投新材料基金及农银资产[5] - 发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即7.55元/股[6] - 发行数量将根据标的资产交易价格除以发行价格确定，最终数量需经股东大会批准及监管部门核准[9] 募集配套资金安排 - 募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30%[32] - 发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者[29] - 募集资金将用于支付交易税费、标的公司项目建设、补充流动资金或偿还债务等[39] 交易影响与性质 - 本次交易预计构成重大资产重组[49] - 交易构成关联交易，因交易对方旭阳集团、旭阳煤化工与公司均为杨雪岗控制的企业[48] - 交易不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市[50] 其他重要事项 - 公司全资子公司翔福新能源拟租赁6000亩土地用于源网荷储一体化项目建设，租赁期限25年，总费用6000万元[74][78][80] - 公司股票将于2025年5月19日复牌[93] - 交易尚需满足多项条件后方可实施，包括再次召开董事会、股东大会审议及监管部门审核等[94]

发行股份购买资产方案 - 发行价格调整机制包含向上/向下触发条件：需深证综指或特种化工指数及公司股价连续30个交易日中至少20个交易日涨跌幅超20% [5][6] - 发行数量计算公式为标的资产交易价格÷发行价格，不足1股部分由交易对方无偿赠予 [2] - 锁定期安排：旭阳集团及旭阳煤化工锁定36个月，深创投新材料基金及农银资产视资产权益时间锁定12或36个月 [10][11] 募集配套资金方案 - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括基金、券商、保险等机构 [22][23] - 募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超总股本30% [25] - 配套资金用途包括支付交易费用、标的公司项目建设、补充流动资金等，补流比例不超交易作价25%或募资总额50% [32] 交易合规性说明 - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，因实际控制人仍为杨雪岗 [39][40][41] - 符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条要求，包括资产权属清晰、增强持续经营能力等 [43][44][45][46][47][48] - 标的资产沧州旭阳100%股权无禁止转让情形，交易后将提升上市公司资产完整性 [50][51] 其他关键安排 - 过渡期间标的资产损益由审计确认，亏损由控股股东现金补偿 [14] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [16][34] - 决议有效期12个月，若获监管批准可延长至交易完成日 [36]

证券代码：000695 证券简称：滨海能源 上市地点：深圳证券交易所 天津滨海能源发展股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案摘要 项目 交易对方 旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投 发行股份购买资产 制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、农银金融资 产投资有限公司 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者 二〇二五年五月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 公司/本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司/本人不转让在滨海能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交滨海能源，由其董事会代本公司 /本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向 ...

证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2025-027 天津滨海能源发展股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 一般风险提示暨股票复牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （公告编号：2025-023）。停牌期间， 公司按照规定及时履行信息披露义务，于 2025 年 5 月 10 日披露了《天津滨海能 源发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进 展公告》（公告编号：2025-024）。 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于< 天津滨海能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据深圳证券交易所的相关规 定，经公司申请，公司股票（证券简称：滨海能源，证券代码：000695）将于 2025 年 5 月 19 日（星期一）开市起复牌。 截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司 董 ...

证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2025-028 天津滨海能源发展股份有限公司 关于筹划发行股份购买资产停牌前一个交易日前十大股东和 一、公司股票停牌前一个交易日（即 2025 年 4 月 29 日）的前十大股东持 股情况 占公司总股本比例 前十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向旭阳集团有限公 司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、 农银金融资产投资有限公司发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司 套资金（以下简称"本次交易"）。 因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成 重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司证券（证券品种：A 股股票；证 券简称：滨海能源；证券代码：000695）自 2025 年 4 月 30 日（星期三）开市起 停牌，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体上发布的《关 于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编 ...

证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2025-026 天津滨海能源发展股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第二 十次会议通知于 2025 年 5 月 11 日以电子邮件方式发出，会议于 2025 年 5 月 16 日以现场结合通讯表决方式召开。公司共有监事 3 名，实际参加会议监事 3 名， 其中监事巩固、樊娜参加了现场会议，监事郭瑛以通讯方式参加了会议。本次会 议由监事会主席巩固先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召 开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）等法律法 规和《天津滨海能源发展股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律法规的议案 会议以 2 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。 公司拟向旭阳集团有限公司（以下简称"旭阳集团"）、邢台旭阳煤化工有限 公司（以下简称"旭 ...

天津滨海能源发展股份有限公司第十一届董事会 独立董事专门会议第十二次会议的审核意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规、规章和规范性文件，以及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》《天津 滨海能源发展股份有限公司独立董事制度》，天津滨海能源发展股份有限公司（以 下简称"公司"）第十一届董事会全体独立董事于2025年5月16日以通讯结合现 场方式召开第十一届董事会独立董事专门会议第十二次会议，对第十一届董事会 第二十次会议相关议案进行了专门审议，现发表审核意见如下： 一、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法 律法规的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规章及 规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，我们认为公 司符合 ...

第十一条及第四十三条规定的说明 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向旭阳集团有限公 司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、 农银金融资产投资有限公司发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 天津滨海能源发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。 3、本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，公司将聘请会计师事务 所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易所涉及的资产定价 公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产 ...

天津滨海能源发展股份有限公司董事会 本次交易信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计涨幅为-3.79%。 剔除大盘因素（深证成指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为 2.44%， 未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（Wind 特种化工行业指数）影响，公 司股票价格在该区间内的累计涨幅为 0.92%，未达到 20%标准。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌 前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。 特此说明。 天津滨海能源发展股份有限公司董事会 2025 年 5 月 16 日 关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格 不存在异常波动情况的说明 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向 旭阳集团有限公司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基 金（有限合伙）及农银金融资产投资有限公司发行股份购买其合计持有的沧州旭 阳化工有限公司）100.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公 开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划上述重大资产重组事项，经公司向深圳证券 ...

特此说明。 天津滨海能源发展股份有限公司董事会 2025 年 5 月 16 日 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向旭阳集团有限公 司、邢台旭阳煤化工有限公司、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 及农银金融资产投资有限公司发行股份购买其合计持有的沧州旭阳化工有限公 司 100.00%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 在本次交易前 12 个月内，公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属于 同一资产或相关资产的 ...