中原大地传媒股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 本规则适用于公司股东会，对公司、股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理 人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和公司章程等规定的应当 召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时，或少于公司章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （修订稿） 第一章 总则 第一条 为了规范中原大地传媒股份有限公司（简称"公司"）行为，保证股东会 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称 ...

章 程 （修订版） 二○二五年十月 中原大地传媒股份有限公司章程 中原大地传媒股份有限公司章程 第一章 总 则 中原大地传媒股份有限公司章程 中原大地传媒股份有限公司 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称"党章"）中国证券监督管理委员 会发布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司原系经中国人民银行焦作分行焦银发字（88）第 216 号文件和焦作市 人民政府焦政文[1989]13 号文件批准，以募集方式设立的股份有限公司，系历史遗留问 题企业。1993 年公司依照《股份有限公司规范意见》进行了规范，经原国家体改委体 改生[1993]258 号文件批准同意其继续进行规范化的股份制企业试点，1996 年公司依照 《公司法》重新进行了规范，并于 1996 年 12 月 19 日在河南省工商行政管理局重新注 册登记，领取了企业法人营业执照。 公司现在河南省市 ...

中原大地传媒股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 (修订版） （经公司 2025 年 10 月 29 日召开的九届十五次董事会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为强化中原大地传媒股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做好 事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《中原大地股份有限 公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下 简称审计委员会），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督评估公司内外部审 计工作，评价和完善公司内部控制体系，审核公司财务信息及其披露等，同时行使《公司 法》规定的监事会职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董 事三名，至少应有一名会计专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。 第五条 审计委员会设 ...

中原大地传媒股份有限公司 独立董事工作制度 （修订稿） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善中原大地传媒股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规 定制定本制度（以下简称本制度）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多 ...

中原大地传媒股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （经公司 2025 年 10 月 29 日召开的九届十五次董事会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全中原大地传媒股份有限公司（以下简称公司） 董事（不含非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，不断完善激 励机制及公司的考核和评价体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会 （以下简称薪酬与考核委员会），制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考 核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方 案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指本公司独立董事之外的其他董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、总编辑、副总经理、董事会秘书、财务负责人 以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委 ...

中原大地传媒股份有限公司 董事会秘书工作规则 （经公司 2025 年 10 月 29 日召开的九届十五次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范中原大地传媒股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会秘书的行 为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相 关规定制定本规则。 第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本工作规则的有关规定。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应具备履行职责所必需的专业知识和经验，除应具有公司章程 规定的高级管理人员任职资格条件以外，还应当符合以下条件： （一 ...

中原大地传媒股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中原大地传媒股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 原大地传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法规，特制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实 施、执行董事会决议，对董事会负责。 （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能 力； （二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系 和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产 经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道； 本细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。其他高级管理人员包括总编 辑、副总经理、董事会秘书及财务负责人。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第三条 总经理任职应当具备下列条件： （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理及其他 ...

中原大地传媒股份有限公司 董事会发展与战略委员会工作细则 （经公司 2025 年 10 月 29 日召开的九届十五次董事会审议通过） 第一章 总 则 第三章 职责权限 1 第七条 发展与战略委员会具有下列职责： （一）负责研究国内外经济发展形势，行业发展趋势，国家和行业政策发 展方向，向董事会提供国家政策、行业发展研究报告； 第一条 为适应中原大地传媒股份有限公司（以下简称公司）战略发展需 要，规范公司决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和决策质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公 司章程及其他有关规定，公司特设立董事会发展与战略委员会（以下简称发展 与战略委员会），并制定本工作细则。 第二条 发展与战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 发展与战略委员会成员由五名董事组成。 第四条 发展与战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 发展与战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主 持委员会工作并召集委员会会议。 第六条 发展与战略委 ...

中原大地传媒股份有限公司 第一条 为规范中原大地传媒股份有限公司（以下简称公司）董事、高级 管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本工作细则。 董事会提名委员会工作细则 （经公司 2025 年 10 月 29 日召开的九届十五次董事会审议通过） 第一章 总 则 第二条 提名委员会对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员 的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作并召集委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准通过。 第六条 提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连 选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员 会根据上述第三条至第五条规定 ...

中原大地传媒股份有限公司 （修订版） 第三条 公司董事会由九名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一名，副董 事长一名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 第一章 总则 第一条 为规范中原大地传媒股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和 决策程序，保证公司董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《中原 大地传媒股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、行政法规和公司章程等 规定行使职权，严格按照法律、行政法规及公司章程等规定组织召开董事会，保证董事 能够依法行使权利。 第二章 董事会的组成、职权及审批权限 董事会议事规则 （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的以及股东会授予的其他职权。 第五条 根据公司章程，董事会行使下列决策权限： （一）决定公司对外投资不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的投资项目； （二）决定公司在一 ...