投资分类与原则 - 对外股权投资由公司主导，对内资产投资由控股子公司主导[2] - 公司投资遵循“三不投”原则[4] 投资审批 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上等 6 种情况需股东会审议批准并披露[7] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上等 6 种情况但未达股东会标准的由董事会审议批准并披露[8] - 除股东会、董事会审议批准事项外的投资事项由董事长审批[9] 部门职责 - 战略投资部是投资项目主管部门[12] - 财务部负责推荐中介机构等，审核对内资产投资项目资产购进、结算[13] - 审计风控部负责投资项目投后评估审计、重大合同审核等[13] 预算与决策 - 公司应编制年度投资预算，与年度财务预算衔接，纳入全面预算管理[15] - 投资项目决策有效期为 12 个月，未实施需启动复核程序并报备，继续实施需重新决策[17] 项目管理 - 项目实施单位每季度提交《项目实施情况报告》[18] - 战略投资部每季度收集投资项目信息编制投后管理报告，经审核后提交公司管理层[19] - 投后管理周期从项目投资实施开始，至投入使用或运营一个完整会计年度后结束[19] 处置审批 - 连续十二个月内累计处置股权（或资产）价值超最近一期经审计总资产 30%，由股东会审批[22] - 连续十二个月内累计处置股权（或资产）价值超最近一期经审计总资产 10%但未超 30%，由董事会审批[22] - 连续十二个月内累计处置股权（或资产）价值未超最近一期经审计总资产 10%，由董事长审批[22] 人员变动与档案管理 - 项目负责人变动，内部调动需交接，个人卸任或离职需审计[20] - 战略投资部在不同业务阶段结束后五日内填写《资料档案清单》，备份并归档业务档案[23] 信息披露与制度规定 - 公司投资需按规定履行信息披露义务，各知情人员在未披露前有保密义务[25][26] - 制度与国家法律法规和相关制度抵触时以国家规定为准[28] - 制度由董事会负责制定、解释和修改[28] - 制度自股东会审议通过之日起施行[28] - 原《对外投资管理制度》《对外投资实施细则》同时废止[28]

参股公司定义 - 公司对参股公司定义为直接或间接持有50%以下股权且无实际控制权的公司[2] 管理部门职责 - 战略投资部是参股公司管理牵头部门，负责组织协调等职责[4] - 人力资源部筛选推荐外派人员候选人并考核履职情况[6] - 财务部对参股公司进行财务分析、审查方案并实施监督[6] - 董事会办公室分析参股公司重大事项并履行信息披露义务[6] 管理方式 - 公司通过外派人员和职能部门监控对参股公司实施管理[8] 信息报送 - 外派人员接到参股公司会议通知1个工作日内报送资料至战略投资部[9] - 参股公司审议特定事项时，战略投资部抄送议案至董事会办公室[9] 外派人员选拔 - 外派人员候选人由人力资源部推荐、总经理提名、总经理办公会审议通过[12] 外派人员变更 - 当外派人员出现特定情形时，公司应及时要求变更[12] 外派人员调整 - 外派人员权益受损或履职违规，由人力资源部提初步意见，总经理办公会审议作调整或撤销委派职务意见[14] 外派人员职责 - 外派人员需执行公司及派驻公司决议，行使职权等并承担资产保值增值管理监督责任[14] - 外派人员依法行使相关权利，可对经营发展等提建议[14] 外派人员限制 - 外派人员在职责及授权范围内行使职权，不得越权等[14] - 外派人员不得利用内幕信息谋利等，不得损害公司及派驻公司利益[14] - 外派人员辞职或任期届满，对商业秘密保密义务仍有效[14] - 外派人员任职期间保护派驻公司知识产权，卸任后不得私自带走相关资料[14] - 任职未结束的外派人员擅自离职致公司及派驻公司受损应赔偿[15] - 外派人员不得同时在公司和参股公司领薪酬，适当合法合规津贴除外[15] 信息获取 - 外派人员应督促参股公司定期提供财务和生产经营情况，不定期提供重大事项[15]

报告触发条件 - 5%以上股份股东及其一致行动人是报告义务人[5] - 交易资产总额占总资产10%以上需报告[7] - 标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 标的营业收入占营收10%以上且超1000万元需报告[7] - 标的净利润占净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 与关联自然人成交超30万元需报告[8] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%需报告[9] - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[9] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[9] 报告流程 - 义务人知悉重大信息后向董秘报告并提交资料[13] - 公司签署重大事件意向书或协议需报告进展[13] - 董秘收到信息后分析并向董事长、总经理报告[14] 责任分工 - 董事会是重大信息管理机构，董事长是第一责任人[15] - 董秘负责组织协调信息披露，是内部报告汇总负责人[15] 保密与追责 - 相关人员在信息未公开前负有保密义务[15] - 未及时上报信息，董事会追究责任人责任[15] 制度执行 - 制度经董事会审议批准后执行[17] - 制度解释权属于董事会[17] - 未尽事宜按法规、章程等执行[17]

反舞弊条例制定 - 公司制定反舞弊工作条例规范经营、维护权益、降低风险[2] 舞弊定义与责任 - 舞弊指内外部人员违法违规谋取不当利益损害公司利益，有13种形式[4][5] - 公司管理层对舞弊行为负责，各业务部门承担本部门反舞弊工作[7] 管理层工作内容 - 管理层反舞弊工作包括倡导文化、评估风险、建立常设机构并接受监督[9] - 倡导诚信正直企业文化有培训员工、鼓励举报等方式[9][10] - 每年年初多层面进行舞弊风险识别和评估，实施控制措施降低风险[10][11] 常设机构职责 - 公司审计风控部为反舞弊常设机构，负责多项补充性工作[13] - 常设机构建立举报渠道，对不同层级人员举报处理方式不同[14][15] 汇报与监督 - 管理层每年至少一次向董事会、审计委员会汇报反舞弊工作[17] - 董事会、审计委员会对管理层及常设机构工作进行指导、监督及参与[17] - 审计委员会了解管理层对加强反舞弊控制建议的反馈[18] - 审计委员会参与重大或财务人员舞弊事件调查[18] - 审计委员会复核管理层运用的会计准则、政策和估计[18] - 审计委员会复核重大非寻常及关联方交易[18] - 董事会和审计委员会讨论及指示留书面记录[18] 案件处理 - 公司发生舞弊案件后需有内控评估和改进书面报告[20] - 舞弊员工按规定给予内部经济和行政纪律处罚[20] - 舞弊触犯法律者移送司法或主管部门处理[20] - 舞弊党员干部移交纪检监察部门按党纪政纪处理[20] 条例解释修订 - 本条例由反舞弊工作常设机构负责解释和修订[22]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] 管理与报备 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 发生重大资产重组等事项需报送《内幕信息知情人登记表》[11] - 出现重大事项需报备《重大事项进程备忘录》[12] - 内幕信息知情人档案至少保存10年[12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关材料备案[15] - 股价异动后三日内自查并报备买卖股票情况[14] 追责 - 5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[19]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，实现公司和股东利益最大化[2] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括建立双向沟通、稳定投资者基础等[3] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[5] - 沟通方式包括公告、股东会、官网等多种形式[6] 特殊情形与要求 - 存在特定情形时公司应按规定召开投资者说明会[7] 人员职责 - 投资者关系管理事务第一责任人为董事长，董事会秘书主管[11] - 董事会办公室承办投资者关系日常管理工作，负责多项职责[11] 档案与记录 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[17] - 公司应在投资者关系活动结束后次一交易日开市前刊载《投资者关系活动记录表》[16] 信息管理 - 公司与特定对象交流需做好记录并妥善存档相关文件资料[16] - 公司与特定对象沟通后要复核是否泄漏未公开重大信息[16] - 公司向特定对象提供未公开非重大信息应立即公告[16] - 公司对非正式公告信息进行严格审查防止泄露未公开重大信息[19] 内部机制 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[19] 人员限制 - 未经授权公司人员不得在活动中代表公司发言或发布未公开重大信息[19] 投诉处理 - 公司承担投资者投诉处理首要责任并完善处理机制[19] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，解释权归董事会[22]

筹资方式 - 公司筹资方式包括借款、发行公司债券和股票[2] 审批流程 - 借款计划与余额之和超净资产50%需总经理办公会审议、董事长批准[4] - 发行公司债券或股票由董事会审议、股东会批准[4] - 权益性融资经董事会、股东会批准并按要求披露[4] 资金管理 - 财务部年末与银行核对账务并核对征信报告[8] - 改变资金用途或预算需获相应批准[8] 监督检查 - 权益性和债券筹资由审计委员会监督[11] - 一般债务性筹资由审计风控部监督[11] - 监督检查涵盖岗位设置等多方面[11] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[14]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前3天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他 - 下设非经常性工作组，组长由总经理担任[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 实施细则自董事会审议通过之日起施行[17]

董事会秘书设置 - 公司设 1 名董事会秘书，为高级管理人员[2] 任职与解聘 - 受证监会处罚等人士不得担任[4] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[11] - 出现规定情形，董事会 1 个月内终止聘任[11] 职责代行与聘任期限 - 空缺超 3 个月，董事长代行职责，6 个月内完成聘任[5] 其他规定 - 聘任后及时公告并报送资料[11] - 签订保密协议，解聘做好交接并接受审查[12][13] - 细则与法规不一致以法规为准，董事会批准生效、解释修订[15]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成[13] - 半年度报告需在会计年度上半年结束后两个月内完成编制[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内编制[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 信息披露范围与要求 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书等[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[24] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需及时披露[29] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需及时披露[30] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事件[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属重大事件[20] 信息披露流程与职责 - 公司及其他信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送深交所并在指定媒体发布[6] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务及对外公布事宜[36] 暂缓与豁免披露 - 公司和其他信息披露义务人可暂缓、豁免披露临时报告等[46] - 涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[46][47] 差错追究 - 年报信息披露重大差错追究制度适用于公司相关人员[52] - 责任追究形式包括责令改正、通报批评等[54]