公司人事变动 - 公司副总经理王曙宾因个人原因提交书面辞职报告，辞去公司副总经理及公司子公司相关职务 [1] - 辞职生效后，王曙宾将不再担任公司及公司子公司任何职务 [1]

公司治理与人事任命 - 公司于12月12日晚间审议通过议案，聘任高涛为公司董事会秘书，由董事长魏哲明提名[1] - 公司同时审议通过议案，拟聘任吴玲为公司财务总监，由联席董事长兼总经理刘伟提名[1] - 此次人事任命旨在健全公司治理结构，保证董事会日常运作及信息披露、财务等工作顺利开展[1] 公司业务与财务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入几乎全部来自医药行业，占比高达99.0%[1] - 多肽业务收入占比为0.63%[1] - 其他业务收入占比为0.37%[1] 公司市值 - 截至发稿时，公司市值为81亿元[2]

公司人事变动 - 公司副总经理王曙宾因个人原因辞职，同时辞去子公司相关职务，辞职后将不再担任公司及子公司任何职务 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入几乎全部来自医药行业，占比达99.0% [1] - 多肽业务收入占比为0.63%，其他业务收入占比为0.37% [1] 公司市值 - 截至新闻发稿时，公司市值为81亿元 [1]

公司审计机构变更 - 德展健康拟变更2025年度审计机构 鉴于与中兴财光华会计师事务所的审计服务合同已到期 公司通过邀请招标方式选聘新机构 [1] - 公司综合考虑业务发展情况和整体审计需要 决定聘任信永中和会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [1]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独立董事占多数并任召集人[1] - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[1] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，可按需开临时会议[2] - 提前三日通知全体委员，特殊或紧急情况除外[2] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过有效[2] 薪酬决策流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[2] - 高级管理人员薪酬政策与方案报董事会批准[2] 职责与工作机构 - 主要职责为研究审查薪酬政策与方案、制定考核标准等[1] - 人力资源部门为日常工作机构，证券部门负责会议组织[1] 其他规定 - 必要时可召集他人列席，非委员无表决权[3] - 会议记录保存期不少于十五年[3] - 委员及列席人员对会议事项保密[3] - 议事规则按规定执行，抵触时修订报董事会审议[3]

对外担保审议规则 - 董事会审议对外担保须全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[2] - 非关联董事审议须过半数且出席的非关联董事2/3以上通过，不足3人提交股东会[2] - 多种情形下担保需股东会审议，如总额超净资产50%等[2] 股东会表决规则 - 审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[3] - 为关联方担保由出席无关联股东所持表决权1/2以上通过[3] 信息披露要求 - 被担保人未履行还款义务等情形应及时披露[4] - 经批准担保应按要求在指定媒体披露信息[4] - 子公司对外担保决议后通知公司披露[4] 制度相关 - 制度自股东会通过生效，修改亦同[4] - 制度由董事会负责解释[4] - 《对外担保管理制度》修订“股东大会”变“股东会”[4] 发布信息 - 德展大健康董事会2025年12月12日发布相关内容[6]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独立董事占多数并任召集人[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[4] 运作规则 - 人数低于三分之二时，董事会及时增补，未达前暂停职权[5] - 定期会议每年召开一次，可按需开临时会议[13] - 提前三日通知全体委员，特殊情况除外[13] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过有效[14] 职责权限 - 研究审查薪酬政策与方案、考核董事与高管等[7] - 提出的董事薪酬计划，经董事会同意后提交股东会审议通过实施[8] 其他规定 - 会议记录保存不少于十五年[15] - 议事规则经董事会决议通过后生效[17] - 解释权归属公司董事会[17]

提名委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 人数低于三分之二时，董事会应增补，未达时暂停职权[5] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过有效[14] 会议相关规定 - 提前三日通知委员，特殊情况除外[13] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[15] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[16] - 议事规则2025年12月修订，董事会决议通过生效[1][18] - 议事规则解释权归属公司董事会[19]

股东权益股份比例 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例修订前要求在30%及以上，修订后要求在30%以上[1] 董事选举规则 - 换届选举时，当选董事人数超章程规定董事会成员人数三分之二以上，缺额下次股东会补选[2] - 换届选举时，当选董事人数少于章程规定董事会成员人数三分之二，本次候选人不能当选，公司两月内重启程序[2] - 每位当选董事得票数不得低于出席股东会股东所持有效表决权过半数[2] - 采用累积投票制选举董事，选举独立董事和非独立董事各设提案组[1] - 选举独立董事时，股东选举票数等于所持表决权股份数乘待选独立董事人数[1] - 选举非独立董事时，股东选举票数等于所持表决权股份数乘待选非独立董事人数[1] - 股东会现场投票，股东在各提案组所投董事选票数总和不得超选举票数，候选董事人数不超应选人数[2] - 同一股东通过深交所多种方式重复投票，以第一次有效投票结果为准[2] - 换届或增补时，两名以上董事候选人票数相等且最少，全部当选超人数，相关候选人不能当选，公司两月内重启选举[3] 细则相关 - 《累积投票制实施细则》中“以上”含本数，“超过”“少于”等不含本数[3] - 实施细则与国家法律、法规或《公司章程》冲突时按相关规定执行[3] - 实施细则经股东会审议通过生效实施，修改亦同[3] - 根据《公司章程》调整，细则中将“股东大会”变更为“股东会”[3] - 因细则修订导致条款序号调整但无实质性内容修改的条款不再列示[3]

《董事会战略与发展委员会议事规则》修订前后对照表 根据《公司法》《上市公司治理准则（2025 年修订）》等最新法律法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《董事会战略与发 展委员会议事规则》进行修订。具体内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第一条 为适应德展大健康股份有限公 | | 第一条 为适应德展大健康股份有限公 | 司（以下简称"公司"）战略发展需要，增强 | | 司（以下简称"公司"）战略发展需要，增强 | 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全 | | 公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全 | 投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 | | 投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 | 投资决策的效益和决策的质量，完善公司治 | | 投资决策的效益和决策的质量，完善公司治 | 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 | | 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 | 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 | | 下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《德 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 | | 展大健康股份有 ...