业绩情况 - 2024年度三者孰低为负值且扣除后营收低于3亿，2025年4月30日起被实施退市风险警示[2] - 2025年度业绩预告数据未经审计，以年报为准[10] - 2025年度审计部分项目收入确认和预付账款有不确定性[3] 项目收入 - 许昌铁矿等3项目预计2025年确认收入共5533万元[3] - 扣除3项目收入，2025年营收或低于3亿，股票面临终止上市风险[4] 合同情况 - 2025年签中清项目合同近期将终止，审计机构需核查[4][12] 退市风险 - 若2025年触及相关规定，年报披露后股票或终止上市[7][12] - 若不存在相关情形，披露年报时可申请撤销退市风险警示[12] - 能否满足撤销要求及获审核同意均存在不确定性[12]

核心观点 - A股市场上市公司控股权变更活动自2025年以来显著活跃并持续至2026年，反映了市场活跃度的提升以及国资、产业资本等在资本市场的深度布局[2] - 控股权变更主要集中在传统行业和中小市值公司，变更动因包括产业转型、资本套现、债务压力等，受让方呈现国资、产业资本和合伙企业并存的格局[2][5][8][13][14] 控股权变更的规模与趋势 - **变更频率高**：2025年全年至少有150家A股公司发布控股权变更公告，平均每两天一家[2]。2026年以来，频率进一步加快，已有超过60家公司发布相关预案或进展[2][5] - **累计数量大**：自2025年以来，进行控股权变更的上市公司总数已超过210家[3][13] 控股权变更的行业特征 - **传统行业集中**：控股权变更企业以传统产业为主，如化工、纺织服装、消费等[2] - **行业变更比例**：根据申万行业分类，石油石化行业控股权变更公司数量占行业成份数量的比例最高，达12.77%[5][7]。环保、社会服务、建筑装饰、轻工制造、基础化工等行业变更公司数量占比均不低于5%[5]。农林牧渔、纺织服装、房地产等行业变更案例占比也在4%以上[5] - **科技行业整合**：医药生物、计算机、电子等科技行业也有控股权变更案例，呈现产业资本加速整合趋势，例如北方华创通过“A收A”模式收购芯源微以完善产品线[5] 控股权变更公司的市值分布 - **中小市值公司为主**：在发生控股权变更的公司中，市值在100亿元以下的公司数量高达169家，占比近八成[8][9]。其中，市值50亿元以下的公司有102家，占比47.44%；市值在50亿元至100亿元之间的公司有67家，占比31.16%[8][9] - **大市值占比较低**：市值在1000亿元以上的公司仅有2家，占比0.93%；市值在500亿至1000亿元的公司有4家，占比1.86%[9] 控股权变更的动因分析 - **原股东主动或被动退出**：常见原因包括公司持续亏损或资不抵债、大股东自身资金链紧张、创始人主动退出兑现财富或避免未来困局等[13] - **产业与资本层面驱动**：产业层面，传统周期行业面临产能过剩与盈利下滑压力，实控人通过股权转让实现产业出清或战略转型[13]。资本层面，注册制改革加速壳资源贬值，部分原实控人趁估值窗口期套现离场，而新兴产业资本借并购快速获取上市平台[13] - **债务压力导致被动变更**：股票质押爆仓、司法冻结引发的拍卖式易主占比显著提升[13] 控股权变更的受让方分析 - **国资成为重要力量**：在2025年以来已完成股权变更的公司中，至少有35家公司的控股股东属性转变为地方国资，占比接近两成[14]。国资接手的目的包括优化产业布局、纾困稳市、促进国有资产保值增值以及实现战略卡位[14] - **产业资本积极整合**：产业资本收购的目的多为打通上下游协同、布局新兴业务，例如哈啰出行收购永安行、中创新航入股苏奥传感等案例[14] - **合伙企业频繁出现**：有限合伙型企业也频频作为受让方，其背后往往是产业方、国资控股平台或私募股权基金，例如莱茵生物、天迈科技等案例[14] 控股权变更的影响与案例 - **对公司治理与发展的影响**：新的控股股东进入可以优化公司治理结构，推动完善决策机制，强化内控与信息披露[11]。同时，通过注入资金、订单及渠道等资源，帮助企业聚焦主业并改善盈利预期，有利于公司发展战略升级与核心竞争力增强[11] - **引发市场预期与股价波动**：股权变更容易引发公司股价波动和估值重构，投资者对新控制人往往有较高预期，新控股股东可能调整公司战略方向，推动产业整合或转型[11] - **代表性案例**：2025年智元机器人计划通过至少收购63.62%股份的方式取得上纬新材控股权，成为年度焦点事件[11]

聚焦事件 - 天汽模拟通过发行股份及支付现金方式购买东实股份60%股份，交易预计构成重大资产重组，旨在扩张业务、完善产品链、丰富客户结构，公司股票将于2月12日复牌 [2][3][4] - 平治信息拟定增募资不超过10亿元，用于国产智能算力中心建设项目及补充流动资金，控股股东郭庆拟认购不低于5000万元且不超过4亿元 [5] - 天际股份因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案，公司表示生产经营活动正常开展 [6] 业绩表现 - 微电生理2025年营业总收入46,453.20万元，同比增长12.43%，扣非净利润2,365.80万元，同比增长365.73%，主要因收入增长及降本增效 [7] - 晶晨股份2025年净利润87,123.89万元，同比增长6%，营业收入679,323.36万元，同比增长14.63%，全年芯片销量超1.74亿颗，同比增加超0.31亿颗，营收、净利及销量均创历史新高 [7] - 神农集团2026年1月销售商品猪29.53万头，同比增长53.24%，销售收入4.61亿元，同比增长28.06%，销售均价12.03元/公斤 [15] 融资与并购 - 紫光股份拟定增募资不超过55.7亿元，用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置及偿还银行贷款 [8] - 江钨装备拟定增募资不超过188,195.26万元，用于收购江硬公司、华茂公司及九冶公司各100%股权 [8] - 宝地矿业拟以68,512.50万元购买葱岭能源87%股权，并拟募集配套资金不超过56,000.00万元 [8] - 福赛科技拟定增募资不超过9.6亿元，用于汽车内饰件智造基地、泰国生产基地等项目 [9] - 龙磁科技拟定增募资不超过7.6亿元，用于越南二期工程、芯片电感智造等项目 [9] - 国林科技拟向实控人丁香鹏定增募资不超过2.24亿元，用于补充流动资金 [9] - 新锐股份拟以不超过7亿元收购慧联电子70%股权，慧联电子为PCB刀具领域国家级专精特新“小巨人” [17] - 东望时代拟以19,380.00万元现金收购科冠聚合物51%股权，以切入新材料赛道 [16] 重要事项 - *ST节能因司法过户，第一大股东变更为“乐享1天资管计划”，公司变更为无控股股东、无实际控制人状态，股票2月12日复牌 [11][12] - 恺英网络全资子公司与传奇IP签订和解协议，预计对公司本期利润产生约2亿元正向影响，有助于解除资产冻结、化解诉讼不确定性 [12] - 飞鹿股份股东终止表决权委托，公司控股股东及实际控制人恢复为章卫国 [12] - 亚光科技实际控制人李跃先已被解除留置措施 [12] - 紫光股份终止筹划发行H股股票并在香港联交所主板上市 [13] - 沃森生物拟出资4.5亿元参与设立云南创沃生物产业投资基金，基金目标规模10亿元，聚焦合成生物学、生物制造及生物技术相关产业 [13] - 格林美终止全资下属公司增资扩股暨关联交易事项 [13] - 浦东建设子公司中标多项重大项目，中标金额总计141,045.04万元 [14] - 衢州东峰拟以自有资金5000万元至1亿元回购公司股份，回购价格不超过6.48元/股，用于员工持股计划或股权激励 [14] - 金海通拟投资不超过4亿元建设“上海澜博半导体设备制造中心建设项目”，建设面积不超过5.5万平方米 [16] - 中微半导拟使用节余募集资金10,000万元用于新募投项目“IPM产线项目”，并在四川资阳设立全资子公司实施该项目 [18] - 首旅酒店间接全资子公司拟投资28,051万元新建酒店物业，建筑面积约2.6万平方米 [15] - 宏盛华源下属子公司在南方电网招标项目中预中标金额约6.21亿元，约占公司2024年营业收入的6.12% [15]

公司控制权变更 - 公司变更为无控股股东、无实际控制人状态 [1] - 因司法划扣 神雾集团持有的9000万股限售股过户至长江资管管理的“乐享1天资管计划”名下 [1] - “乐享1天资管计划”成为公司第一大股东 [1] - 公司股票于2月12日起复牌 [1] 股东背景与未来计划 - 新晋第一大股东长江资管出具《详式权益变动报告书》 [2] - 长江资管在未来12个月内无调整公司主营业务的明确计划 [2] - 长江资管在未来12个月内无对公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、合资合作或资产重组的明确计划 [2] 公司主营业务 - 公司系工业节能环保和能源资源综合利用解决方案服务商 [2]

公司股权结构变动 - 神雾集团于2017年5月将其持有的*ST节能9000万股限售股质押给长江资管[1] - 根据湖北省武汉市中级人民法院执行裁定书，神雾集团持有的9000万股*ST节能股票被司法划扣至长江资管管理的“乐享1天资管计划”名下[1] - 本次司法过户手续完成后，“乐享1天资管计划”成为公司第一大股东[1][2] 公司控制权状态 - 公司变更为无控股股东、无实际控制人状态[1][2] - 公司处于无控股股东、无实际控制人状态不会对日常经营活动产生不利影响[2] - 公司仍具有规范的法人治理结构及独立经营的能力，经营正常[2] 公司股票交易安排 - 公司股票于2026年2月12日（星期四）开市起复牌[2]

公司基本信息 - 信息披露义务人为长江证券（上海）资产管理有限公司[97] - 长江资管注册资本230,000万人民币[12] - 长江资管控股股东长江证券注册资本553,007.2948万人民币[16] 业绩总结 - 2024年长江资管资产总额3,445,007,565.32元，负债总额405,149,147.09元，所有者权益总额3,039,858,418.23元[19] - 2024年长江资管资产负债率11.76%，营业收入302,874,847.57元，净利润66,700,431.12元[19] - 2024年长江资管加权平均净资产收益率2.20%[19] - 2023年长江资管资产总额4,064,883,078.99元，负债总额1,091,725,091.88元，所有者权益总额2,973,157,987.11元[19] - 2023年长江资管资产负债率26.86%，营业收入180,347,662.68元，净利润 - 14,696,129.70元[19] - 2023年长江资管加权平均净资产收益率 - 0.87%[19] 权益变动情况 - 本次权益变动将神雾科技集团持有的90,000,000股*ST节能股票作价253,080,000元划扣抵偿债务[9] - 2025年8月14 - 15日，淘宝网司法拍卖神雾节能9000万股股票流拍，10月15日法院裁定将其以2.5308亿元抵偿债务过户至资管计划名下[29] - 本次权益变动完成后，资管计划持有神雾节能9000万股，占总股本13.92%，将成第一大股东[30] - 2025年三季度末神雾科技集团持股1.626亿股，占比25.15%，权益变动后持股7260万股，占比11.23%[45] 未来展望 - 截至报告签署日，公司尚无未来12个月增持或处置上市公司权益股份的明确计划[32] - 未来12个月信息披露义务人无调整上市公司主营业务的明确计划[52] - 权益变动完成后12个月内信息披露义务人将向上市公司推荐1名董事[54]

公司基本信息 - 神雾科技集团注册资本36000万元[22] - 上市公司为神雾节能股份有限公司，代码000820[54] 股权结构 - 吴道洪持有神雾科技集团19548.00万股，持股比例54.30%[23] - 本次权益变动后，神雾集团持股72600000股，占总股本11.23%[37] 股份变动 - 2026年2月11日，神雾集团因司法划转被动减持[58] - 本次权益变动后，信息披露义务人持股9000万股，变动比例13.92%[56] 股份情况 - 神雾集团质押和冻结股份均为72600000股，占比100%[38] 未来展望 - 截至签署日，神雾集团不排除未来12个月股份权益变动可能[32]

业绩与退市风险 - 公司2024年度经审计利润总额、净利润、扣非后净利润为负值，扣除后营业收入低于3亿元，股票交易被实施“退市风险警示”[2] - 若扣除相关项目收入，公司2025年营业收入将低于3亿元，股票面临被终止上市风险[2] 权益变动 - 2026年2月11日，9000万股“*ST节能”股票司法拍卖过户到“乐享1天资管计划”名下[3][6] - 神雾集团持股从1.626亿股减至7260万股，比例从25.15%降至11.23%[5][6] - “乐享1天资管计划”拥有9000万股，占比13.92%，成第一大股东[6] - 公司变更为无控股股东、无实际控制人状态[6][11][12][13] 股东情况 - 截至2025年9月30日，前五大股东合计持股324220462股，占比50.14%[10] - 权益变动完成后，前五大股东合计持股304420462股，占比47.08%[11] 其他事项 - “乐享1天资管计划”按持股比例承接业绩补偿承诺义务[5][16] - 神雾集团累计被冻结和轮候冻结股份均为7260万股，为限售股[5] - 神雾集团所持股份限售锁定期延至补偿义务履行完毕日[16] - “乐享1天资管计划”受让后6个月内不得减持受让股份[15]

股权变动 - 2016年10月24日公司向神雾集团发行新股，交易后神雾集团持股54.83%成控股股东[11] - 2025年10月15日神雾集团9000万股作价25308万元抵偿债务给长江资管[12] 股东情况 - 资管计划持9000万股占13.92%成第一大股东[12] - 神雾集团持股减至7260万股占11.23%成第三大股东[12] - 前五大股东合计持股47.08%，无超50%或表决权超30%股东[13][14] 股权结构 - 公司股权结构分散，无持股50%以上控股股东[15] - 无实际支配表决权超30%股东，任一股东难影响股东会决议[15] - 无单一股东能决定董事会半数以上成员选任[17] 认定结果 - 截至法律意见书出具日，公司无控股股东、无实际控制人[18] - 认定公司无控股股东、无实际控制人具备合理性[19]

权益变动 - 神雾科技集团90,000,000股"*ST节能"股票作价2.5308亿元划扣到长江资管资管计划抵偿债务[11][45][48] - 权益变动完成后长江资管持90,000,000股限售股，占13.92%，成第一大股东[14] - 2025年10月15日，法院裁定以物抵债[14] - 本次权益变动已完成股份变更过户登记且合规[49] 未来展望 - 截至核查意见出具日，长江资管无未来12个月增持或处置股份计划[15] - 未来12个月不谋求控制权，向上市公司推荐1名董事，不推荐聘任高管[16][52][57] - 未来12个月无调整主营业务等计划[55][56][58][59][60] 业绩总结 - 2024 - 2022年长江资管资产总额分别为34.45亿、40.65亿、34.21亿元[21] - 2024 - 2022年长江资管负债总额分别为4.05亿、10.92亿、3.65亿元[21] - 2024 - 2022年长江资管资产负债率分别为11.76%、26.86%、10.66%[21] - 2024 - 2022年长江资管营业收入分别为3.03亿、1.80亿、2.82亿元[21] - 2024 - 2022年长江资管净利润分别为0.67亿、 - 0.15亿、0.92亿元[21] - 2024 - 2022年长江证券总资产分别为1717.72亿、1707.29亿、1589.85亿元[24] - 2024 - 2022年长江证券总负债分别为1324.63亿、1359.59亿、1281.25亿元[24] - 2024 - 2022年长江证券营业收入分别为67.95亿、68.96亿、63.72亿元[24] 股权结构 - 长江资管注册资本为230,000万人民币[17][18] - 长江证券注册资本为553,007.2948万人民币[22][32] - 2025年三季度末前五大股东持股合计324,220,462股，占比50.14%，神雾科技集团持股162,600,000股，占比25.15%[50][51] - 权益变动后前五大股东持股合计304,420,462股，占比47.08%，长江证券资管计划持股90,000,000股，占比13.92%，神雾科技集团持股72,600,000股，占比11.23%[51] 其他情况 - 长江资管董事、高管近五年无不良处罚情况[37] - 信息披露义务人及其控股股东未拥有其他上市公司5%以上股份[38] - 长江资管及其控股股东对多家子公司有不同比例持股[40] - 权益变动涉及的资管计划按比例承接业绩补偿义务，以9,000万股为限[53] - 权益变动完成后上市公司保持独立，无同业竞争[63] - 核查意见出具日前24个月内，无重大资产和人员交易[65][67] - 权益变动前6个月内，无深交所买卖公司股票情况[70][71] - 长江保荐和财务顾问认为权益变动合规，报告书编制合规且信息真实准确完整[13][14][74]