法 律 意 见 书 河南亚太人律师事务所 关于新乡化纤股份有限公司 2024 年年度股东大会的 亚律法字（2025）第 04-25 号 二零二五年四月二十五日 地址：河南省郑州市金水东路 21 号永和国际 A 座 1601 号 电话：0371-60856089 邮编：450000 河南亚太人律师事务所 关于新乡化纤股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法 律 意 见 书 致：新乡化纤股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、其他有关 规范性文件的要求和《新乡化纤股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，河南亚太人律师事务所（以下简称"本所"）接受新乡化纤股份 有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派鲁鸿贵、周耀鹏律师（以下简称"本 所律师"）参加公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），进行 现场见证。 为出具本法律意见书，本所作如下声明： 1、本所系经河南省司法厅批准设立的律师事务所，依法持 ...

新乡化纤总工程师、白鹭新材料研究院院长谢跃亭介绍，DT溶剂法再生纤维素纤维(瑞赛尔)项目采用 了新乡化纤全球首创拥有自主知识产权的再生纺丝技术。项目自主研发的DT绿色复合溶剂体系，在常 温条件下即可柔性溶解废旧棉纺织品，生产再生纤维素纤维。这种技术彻底颠覆了传统溶剂体系需要 高温溶解、高压输送的工艺，且溶剂回收利用率高达99%以上，真正构建起"回收—加工—消费—再回 收"的闭环体系，为纺织行业低碳转型提供了具有自主知识产权的创新技术与工艺。 中国纺织经济研究中心主任华珊表示，瑞赛尔纤维生产线的投产，标志着我国废旧纺织品循环利用技 术又迈出了坚实的一步。这不仅是新乡化纤发展史上的里程碑，更是我国再生纤维技术的重大突破。 新乡化纤经过3年的探索实践，攻克了一个个技术难题，形成了DT溶剂法再生纤维素纤维的技术突 破，实现了"以消费后的纺织品制造新纤维"的完整闭环循环体系。这是我国废旧纺织品高值化利用路 径的成功实践，更为时尚产业循环经济的转型提供了有力支撑。 中国化学纤维工业协会会长陈新伟表示，瑞赛尔项目的核心技术亮点在于自主研发的DT绿色复合溶剂 体系在常温条件下即可溶解废旧棉纺织品，省去了制浆粕的环节，产线工艺 ...

公司基本信息 - 2025年4月2日下午15:00 - 17:00举办2024年度网上业绩说明会，地点为“新乡化纤IR”微信小程序 [1] - 接待人员包括董事长邵长金、总经理季玉栋等 [1] 投资者建议 - 重视菌草题材，贷款回购股票，高管带头增持，邀请机构调研，引入战略投资者 [1] - 迅速抢占大面积菌草种植地块，快速新建菌草浆产能，进行股权激励 [2] - 利用菌草纤维天然抗菌特性，和大渠道商联名推出纯天然抗菌卫生巾，不自行设立新品牌和渠道推广 [4] 业务相关问题 菌草业务 - 菌草浆粕成本、中试项目成本及对比木浆成本下降幅度、菌草浆料自用或销售、菌草种植战略协议城市等相关财务和进展信息，以公司后续法定媒体披露为准 [2][3][4] - 中试线5000吨菌草纤维项目产品为菌草浆粕 [3] - 菌草浆粕可减少再生纤维素纤维行业木浆使用，摆脱传统路径依赖，保持菌草抗菌抗病毒特性，制成衣物可自然降解，应用领域广泛 [2][3] 首塞尔纤维业务 - 首赛尔纤维通过物理法纺丝工艺制备再生纤维素长丝，目前小试阶段进展顺利 [2] 生物质纤维素长丝业务 - 2024年营业收入占比从2023年的35.39%提升至40.5%，利润大幅增长 [4] - 凭借超60年生产经验，持续产品开发与技术创新，产能扩大、设备和工艺改进，一体化配套装备具低能耗、高效率优势，产能规模、装备水平、产品质量居行业龙头地位 [4] 氨纶业务 - 行业供需双增但价格下行，公司通过设备设施自动化等升级改造打造精益制造能力，通过数字化管理等提高经营效率和效益，开展新型功能型材料研发提高产品竞争力 [3][6] - 稳定氨纶业务供应链举措与提升毛利率和市场竞争力举措相同 [6] 财务相关问题 - 2024年净利润大幅增长，因公司加强生物基化学纤维及原料研究，各项工作持续提升 [3] - 19亿管理费用主要支出在职工薪酬、折旧摊销及租赁费、修理费等项目 [3] 其他问题 - 应对行业周期性波动，公司紧密关注市场，适时调整生产，合理把握产品结构，混合经营多种产品，增加差别化、高附加值产品占比，通过技改降低成本 [5] - 年报后股价大幅下跌，二级市场股价受宏观经济等多重因素影响，提醒投资者理性看待和注意风险 [5] - 截至目前公司无今年继续定增计划 [5] - 公司未向美国出口产品，美国关税政策无影响 [5]

报告公司投资评级 - 维持“增持”投资评级 [4][8] 报告的核心观点 - 2024年生物质纤维素长丝盈利大幅增长，氨纶市场行情偏弱；生物质纤维素长丝市场平稳，公司具有较强竞争优势；氨纶价格处于近几年底部，公司规模和技术国内领先；因氨纶行业市场低迷调整盈利预测，维持“增持”评级 [8] 根据相关目录分别进行总结 财务数据与估值 - 2023 - 2027年营业总收入分别为73.79亿、73.66亿、75.60亿、83.60亿、90.00亿元，同比增长1%、 - 0%、3%、11%、8%；营业利润分别为0.16亿、2.64亿、3.05亿、4.66亿、6.00亿元，同比增长 - 103%、1500%、16%、52%、29%；归母净利润分别为 - 0.42亿、2.46亿、2.56亿、3.93亿、5.08亿元，同比增长 - 90%、扭亏为盈、4%、54%、29% [3][9] 基础数据 - 总股本17亿股，已上市流通股17亿股，总市值76亿元，流通市值76亿元，每股净资产3.8元，ROE（TTM）3.8%，资产负债率49.9%，主要股东为新乡白鹭投资集团有限公司，持股比例26.02% [4] 股价表现 - 1个月、6个月、12个月绝对表现分别为1%、33%、63%，相对表现分别为0%、27%、52% [6] 业务情况 - 2024年氨纶纤维实现收入40.80亿元，同比下降8.88%，毛利率0.30%，同比提高0.56pct，销量17.18万吨，同比增长7.45%；生物质纤维素长丝实现收入29.83亿元，同比提高14.25%，毛利率24.50%，同比提高4.67pct，销量8.17万吨，同比增长18.76% [8] 市场情况 - 2024年生物质纤维素长丝市场均价43734元/吨，同比上涨1.39%，国内总产能约25万吨，公司产能10万吨/年；氨纶市场均价2.64万元/吨，同比下跌17.18%，2025年一季度触底小幅反弹，国内氨纶纤维产能约137万吨，公司氨纶纤维产能20万吨 [8] 财务预测表 - 包含资产负债表、现金流量表等多方面预测数据，如2023 - 2027年流动资产分别为40.01亿、47.19亿、47.99亿、51.78亿、56.18亿元等 [11] 主要财务比率 - 涵盖年成长率、获利能力、偿债能力、营运能力、每股资料、估值比率等指标，如2023 - 2027年毛利率分别为7.7%、11.1%、11.7%、12.9%、13.8%等 [13]

文章核心观点 新乡化纤年产5000吨菌草生物质纤维项目投产，菌草纤维技术趋向成熟但市场存在问题，公司持续创新产品，未来将布局菌草新材料生产基地改写全球纺织供应链格局 [1][2] 项目进展 - 3月28日新乡化纤于白鹭生物基新材料绿色工艺中试产业园举行年产5000吨菌草生物质纤维项目投产仪式，标志项目正式开工 [1] - 2024年4月新乡白鹭生物基新材料绿色工艺中试产业园正式奠基，年产5000吨菌草生物质纤维中试项目在此产业园 [1] 菌草特性及行业问题 - 菌草具有多重生态功能，一次种植可连续收获15年以上，种植效益超棉花，环境适应能力强，可栽于荒地等，在防风固沙等方面发挥重要作用 [1] - 当前菌草制浆后生产菌草纤维技术趋向成熟并实现产业化生产，但市场存在菌草纤维原料短缺、科技创新力度不足、全生态价值未充分体现等问题 [1] 公司业务及业绩 - 新乡化纤主要从事化学纤维生产和销售，主要产品包括生物质纤维素长丝和氨纶纤维 [2] - 2024年公司生产生物质纤维素长丝9.64万吨，生产氨纶纤维18.32万吨，全年实现营业收入73.66亿元，归母净利润2.46亿元 [2] 公司创新与发展规划 - 多年来公司持续进行产品开发与技术创新，菌草纤维等众多新品引领行业绿色发展，对菌草绿色纺织技术及综合利用开展首创研究，整体技术达国际领先水平 [2] - 菌草纤维产业化是技术突破和纺织原料绿色革命，公司未来将打好“菌草纤维、首赛尔纤维、瑞赛尔纤维”三张牌，培育壮大新质生产力，助力构建中国式现代化绿色产业体系 [2] - 公司未来将在国内布局3至5个点，逐步建成年产100万吨的菌草新材料生产基地，为国内再生纤维素纤维行业提供绿色优质菌草浆粕原料，改写全球纺织供应链格局 [2] 公司布局 - 2023年3月新乡化纤成立子公司新乡菌草新材料技术有限公司，从事新材料技术推广等服务，推进生物质菌草新材料发展 [1]

业绩情况 - 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈[5] 监管相关 - 2024年11月29日公司收到监管措施相关文件[8] - 公司已完成监管措施相关整改并提交报告[8] 平安证券工作 - 平安证券每月查询公司募集资金专户1次[3] - 平安证券现场检查公司1次[3] - 平安证券发表专项意见10次[3] - 平安证券向本所报告0次[4] - 平安证券对公司培训1次，日期为2024年12月4日[4] 人员情况 - 平安证券保荐代表人未变更[8] 承诺履行 - 控股股东、实际控制人等相关承诺均已履行[7]

财务审计 - 立信会计师事务所对新乡化纤公司2024年度财报出具无保留意见审计报告[2] 往来资金 - 2024年期初往来资金余额7337.49万元[9] - 2024年度往来累计发生额（不含利息）22049.76万元[9] - 2024年度往来资金利息249.80万元[9] - 2024年度偿还累计发生额18740.36万元[9] - 2024年末往来资金余额10896.69万元[9] 关联公司往来 - 新乡白鹭投资集团2024年度往来累计发生额76.32万元[8] 应收账款 - 新乡市华鹭科技应收账款期初266.12万元，累计发生789.59万元，偿还714.70万元，期末341.01万元[9] - 新乡市飞鹭纺织应收账款期初111.83万元，累计发生1069.37万元，偿还964.11万元，期末217.09万元[9] 其他应收款 - 新疆白鹭纤维其他应收款期初6900.00万元，累计发生3100.00万元，期末10000.00万元[9]

内部控制审计 - 审计新乡化纤2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务报告重大缺陷[4] 审计结论 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入736,577.45万元，同比略有下滑[6] - 2024年末资产总计130.7969412723亿美元，上年年末为119.9324138385亿美元[20] - 2024年公司营业利润2.64亿元，上期为0.16亿元，大幅增长[28] - 2024年公司净利润2.44亿元，上期为 - 0.42亿元，扭亏为盈[28] - 2024年公司基本每股收益0.1574元/股，上期为 - 0.0296元/股，由负转正[28] 财务数据 - 2024年末货币资金10.1368813154亿美元，上年年末为12.9766606815亿美元[19] - 2024年末应收账款14.4537999819亿美元，上年年末为12.7600015877亿美元[19] - 2024年末存货18.723449215亿美元，上年年末为11.7115751561亿美元[19] - 2024年末固定资产72.2277917669亿美元，上年年末为60.395268765亿美元[19] - 2024年末在建工程2.5146938821亿美元，上年年末为13.0895924033亿美元[19] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按准则编制，公允反映财务状况及经营成果[3] - 审计将营业收入确认、存货跌价准备计提、在建工程核算识别为关键审计事项[6][7][9] 企业合并 - 同一控制下企业合并以合并日被合并方资产、负债账面价值计量[57] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等公允价值[57] 金融资产与负债 - 金融资产分为三类，金融负债分为两类[70][71] - 不同类型金融资产和负债按公允价值初始计量，交易费用处理不同[72][74][75][76] 存货 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高时计提跌价准备[89] - 存货发出按加权平均法计价，盘存制度采用永续盘存制[86][87] 长期股权投资 - 对子公司长期股权投资采用成本法核算，对合营和联营企业采用权益法核算[98][99] 固定资产与在建工程 - 固定资产按成本初始计量，折旧采用年限平均法[105][108] - 在建工程按实际成本计量，达预定可使用状态转入固定资产[110] 研发与无形资产 - 公司研发支出包括研发人员薪酬、直接投入材料等[124] - 内部研究开发项目分阶段，开发阶段支出满足条件可确认为无形资产[125][127] 收入确认 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[139] - 内销产品运送至交货地点并签收或客户自提交付并签收时确认收入[143] - 外销产品完成报关、装船离港，取得出口报关单时确认收入[143] 政府补助 - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类[145] - 与资产相关补助在资产使用寿命内分期计入损益，与收益相关补助按情况处理[148] 税收政策 - 公司为2023 - 2025年高新技术企业，按15%税率缴纳企业所得税[183] - 新疆天鹭新材料科技有限公司2024年度免征企业所得税[184] - 新乡市白鹭能源服务有限公司、新乡白鹭化纤有限公司2024年度按20%税率缴纳企业所得税[184]

募集资金情况 - 2024年5月8日公司实际发行233,602,144股，发行价3.72元/股，募集资金总额868,999,975.68元[11] - 扣除发行费用后实际募集资金净额853,670,742.33元[11] - 2024年募集资金利息收入30.25万元，期末银行账户余额为0[16] - 公司募集资金总额为86900万元，本年度和累计投入均为85367.07万元[29] 资金使用情况 - 2024年，年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程使用25,000.00万元[16] - 年产一万吨生物质纤维素纤维项目使用40,367.07万元[16] - 补充流动资金使用20,000.00万元[16] - 2024年5月20日公司先期投入资金136578.68万元，6月4日置换61367.07万元[21][30] 项目效益情况 - 年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程截至期末投资进度100%，2024年实现效益212.93万元[29] - 年产一万吨生物质纤维素纤维项目截至期末投资进度100%，2024年实现效益1825.11万元[29] - 补充流动资金截至期末投资进度100%[29] 其他情况 - 2024年5月20日公司及平安证券与银行签署《募集资金三方监管协议》[12][15] - 2024年度募集资金投资项目未发生实施地点、实施方式变更情况[20] - 截止2024年12月31日，公司不存在募集资金节余等情况[24] - 公司募集资金使用情况披露与实际相符，无违规使用情形[25]