交易概述 - 全资子公司广化制药通过上海联合产权交易所公开挂牌增资扩股方式引入战略投资者[1] - 新增注册资本人民币25,000万元[2] - 增资价格以经备案后的净资产评估值除以已实缴注册资本确定 不低于一元/每一元注册资本[2] 投资方及出资情况 - 引入两家战略投资者：湖北省长江医疗产业投资有限公司出资20,000万元 黄冈高新产业投资集团有限公司出资5,000万元[2][3] - 公司放弃本次增资的优先认缴权[3] 交易完成情况 - 截至2025年9月3日已收到全部增资款并完成工商变更登记[4] - 增资完成后广化制药注册资本增至35,000万元[4] - 股权结构变更为：长江医疗持股57.14% 黄冈高投持股14.29% 公司持股28.57%[4] 子公司业务范围 - 主营业务涵盖药品生产（含原料药、制剂、中药饮片）、食品添加剂生产、保健食品生产及药品流通[3] - 一般项目包括基础化学原料制造、化工产品生产、生物化工研发及技术进出口等[3][4]

公司战略投资 - 广济药业全资子公司广化制药通过上海联合产权交易所征集并确认湖北省长江医疗产业投资有限公司及黄冈高新产业投资集团有限公司为其战略投资方 [1] - 广化制药已完成增资和工商变更登记手续 [1]

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2025-048 湖北广济药业股份有限公司 关于全资子公司湖北广化制药有限公司公开挂牌增资进展 暨完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 湖北广济药业股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司湖北广化制药 有限公司（以下简称"广化制药"）通过上海联合产权交易所（以下简称"上海 联交所"）征集并确认湖北省长江医疗产业投资有限公司（以下简称"长江医疗"） 及黄冈高新产业投资集团有限公司（以下简称"黄冈高投"）为其战略投资方。 近日，广化制药完成了增资和工商变更登记手续，现将相关情况公告如下： 一、交易概述 1.2024 年 11 月 15 日，公司全资子公司广化制药拟在上海联交所预挂牌， 通过增资扩股方式引入战略投资者。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 16 日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证 券日报》《上海证券报》披露的《关于全资子公司增资扩股事项预挂牌的提示性 公告》（公告编号：2024-072）。 ...

财务表现 - 2025年中报营业总收入2.84亿元 同比下降4.08% [1] - 归母净利润-7551.51万元 同比减亏29.19% [1] - 第二季度营收1.36亿元 同比增长16.83% [1] - 第二季度归母净利润-3924.89万元 同比减亏30.08% [1] - 毛利率30.38% 同比提升21.07个百分点 [1] - 净利率-28.94% 同比改善25.75个百分点 [1] - 三费占营收比47.92% 同比下降3.61个百分点 [1] - 每股收益-0.22元 同比改善28.4% [1] - 每股经营性现金流0.07元 同比大幅增长122.23% [1] - 货币资金5.2亿元 同比增长23.8% [1] - 应收账款1.67亿元 同比下降24.25% [1] - 有息负债13.75亿元 同比下降8.65% [1] - 每股净资产2.85元 同比下降20.51% [1] 历史经营状况 - 近10年ROIC中位数6.49% 投资回报较弱 [3] - 2024年ROIC为-11.45% 投资回报极差 [3] - 上市以来25份年报中亏损4次 [3] - 货币资金/流动负债比率仅37.78% [3] - 近3年经营性现金流均值/流动负债为-2.5% [3] - 有息资产负债率达42.55% [3] - 近3年经营活动现金流净额均值持续为负 [3] 业务发展 - 人乳寡糖产品已提交注册申请 正推进产业化工作 [4][5] - 维生素B2产品对美国出口面临20%关税 [5] - 欧洲市场维生素产品订单量与往年基本持平 [5] - 公司正通过提升产品竞争力、盘活资产等措施推动"二次创业"战略 [5] 股东回报 - 2024年度因未盈利不满足现金分红条件 [3] - 未来将综合考量盈利情况、现金流状态等因素决定分红事项 [3]

公司治理动态 - 广济药业董事会于8月28日晚间审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》等多项议案 [2]

公司治理变更 - 广济药业第十一届监事会第八次会议审议通过变更注册资本及修订公司章程的议案 [2]

会议安排 - 监事会会议通知于2025年8月15日发出[1] - 监事会会议于2025年8月27日上午11点召开[1] 会议表决 - 《2025年半年度报告》及摘要表决3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》表决3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》需提交股东会审议[2]

会议信息 - 会议通知于2025年8月15日发出[2] - 会议于2025年8月27日上午10点召开[2] - 应到董事9人，实到9人[2] 议案表决 - 《2025年半年度报告》及摘要全票通过[3] - 《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》全票通过，待股东会审议[4][5] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》全票通过，待股东会审议[6] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》全票通过，待股东会审议[7] - 《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》全票通过[8] 后续安排 - 公司拟定2025年9月18日下午3点30分召开第三次临时股东会[8] - 公告发布时间为2025年8月27日[10]

股东会召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[1] - 临时股东会出现规定情形时应在2个月内召开[1] 临时股东会召开情形 - 董事人数少于公司章程所定人数三分之二需召开[1] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一需召开[1] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东请求需召开[1] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事或审计委员会提议10日内反馈[2] - 董事会同意召开临时股东会决议后5日内发通知[2] - 董事会收到股东请求10日内书面反馈[11] - 董事会同意召开决议后5日内发通知，变更请求需征得股东同意[11] - 董事会不同意或未反馈，股东可向监事会或审计委员会提议[11] - 监事会或审计委员会同意召开，收到请求5日内发通知[11] - 未在规定期限发通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集主持[11] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[17] 通知与登记 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知各股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21][6] 会议主持 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举董事主持[7] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，召集人不能履职由过半数成员推举成员主持[7] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[7] 会议规则 - 主持人违反规则使会议无法继续，经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举主持人继续开会[7] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[7] - 董事、高级管理人员应就股东质询解释说明，四种情形可不答复并说明理由[7] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[7] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决应单独计票并披露结果[7] 表决权规定 - 公司持有自己股份无表决权，不计入有表决权股份总数[8] - 股东超规定比例买入有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权，不计入有表决权股份总数[8] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人股份比例达30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[35] - 股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[35] 选举投票计算 - 股东选举董事时全部表决票数等于所持股份数乘以待选董事数之积[36] - 选举独立董事时，出席会议股东投票权数等于所持股份总数乘以应选独立董事人数之积，且只能投向候选人[36] - 选举非独立董事时，出席会议股东投票权数等于所持股份总数乘以应选非独立董事人数之积，且只能投向候选人[36] 选举结果 - 表决完毕按候选人所得票数决定入选人员[36] - 差额选举中候选人票数相同且只能一人当选，股东会应对候选人再次投票[36] 会议决议执行 - 股东大会或股东会通过董事、监事选举提案，新任董监事实会议结束后立即就任[11] - 股东大会或股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[11] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 其他 - 股东会决议内容违法无效，股东可在60日内请求法院撤销[11] - 本规则与法律法规和公司章程抵触时，以法律法规和章程规定为准[11] - 本规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同[12]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1人[4] 交易审议规则 - 六种情形交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[7] - 连续十二个月内“购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30％，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，董事会有权审批；交易金额3000万元以上且占比5％以上，应提交股东会审议[9] - 对外投资等占公司最近一期经审计净资产25％以内，董事会有权审批；占比25％以上应提交股东会审议[9] 担保规则 - 董事会审议担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[9] - 公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产的50%，单笔担保额不得超过10％，为单一对象担保额不得超过20%[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[14] - 五种情形可提议召开临时董事会会议[15] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[12] - 董事会会议通知时限为会议召开五日前，紧急情况可口头通知[16] 会议举行与决议规则 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[14] - 有关联关系的董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，决议须经无关联董事过半数通过[17] - 出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，交易提交股东会审议[17] - 董事会临时会议可电子通讯等方式进行并决议，由参会董事签字[21] - 董事会决议表决实行一人一票[21] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[24] - 对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[24] 其他规则 - 董事会会议记录保存期限为十年[21] - 本规则经公司股东会批准后生效，由董事会负责解释[32][33]