股票发行方案调整 - 2026年6月9日审议通过调整2024年度向特定对象发行股票方案议案[1] - 调整前定价基准日为2024年12月5日，调整后为发行期首日[1][5] - 发行价格均为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[1][5] 募集资金与数量 - 募集资金总额不超过39200万元，发行数量不超过21850613股[6] 实施条件 - 发行方案需经深交所审核通过并获证监会同意注册后方可实施[7]

股票发行 - 向特定对象发行股票已获多次董事会和股东大会审议通过，尚需深交所审核同意和中国证监会注册[6] - 发行对象为永泰投资，拟以现金认购，构成关联交易[7] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[7] - 发行股票数量不超过21,850,613股，未超过发行前公司总股本的30%[9] - 拟募集资金总额不超过39,200.00万元，扣除费用后用于补充流动资金[9] - 永泰投资认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[9] - 公司实际控制人本次发行前直接和间接持有的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让[10] - 发行前实际控制人夫妇合计拥有公司38,550,000股股票表决权，占比38.82%；若按上限发行，发行后拥有60,400,613股，占比49.85%[12] - 永泰投资认购触发要约收购义务，但可免于发出要约[12][13] - 发行决议有效期延长至2026年12月22日[48] 市场数据 - 中国危化品物流市场规模从2018年的1.69万亿元提升至2023年的2.38万亿元，复合增长率为7.09%，预测2025年将达2.85万亿元[28] - 预计2025年我国第三方化工物流市场渗透率为50%，规模为1.4万亿，2022 - 2025年行业复合增速达11.6%[28] 业绩数据 - 密尔克卫2023 - 2025年化工品交易服务收入分别达432,091.05万元、518,457.46万元和605,199.13万元，占总营业收入比重分别为44.31%、42.78%和45.38%[29] - 2024年度公司供应链贸易营业收入为13.49亿元，占营业收入比例为34.60%[32] - 2023 - 2025年公司各业务板块合计服务箱量依次为24.81万TEU、30.96万TEU和28.32万TEU[32] - 2023年末至2025年末公司资产负债率分别为52.06%、52.49%和66.30%[34] - 报告期内公司营业收入分别为219,899.53万元、389,922.11万元和578,557.83万元，归属母公司股东净利润分别为14,996.18万元、8,777.63万元和10,685.33万元[121] - 报告期内跨境化工物流供应链服务毛利率分别为15.52%、11.35%和10.88%，2024年较2023年下降4.17个百分点[121] - 报告期各期末公司商誉账面价值分别为22,421.58万元、22,630.60万元和20,962.79万元，占总资产比例分别为5.72%、5.91%和3.85%[123] - 报告期内公司汇兑收益金额分别为1,018.73万元、2,009.85万元和 - 1,232.52万元，占当期利润总额比例分别为4.73%、15.15%和 - 6.86%[125] 分红政策 - 公司完善利润分配决策，制定未来三年股东分红回报规划[13] - 公司实施积极利润分配政策，现金股利政策目标为稳定增长股利，优先采用现金分红[137] - 现金分红需满足该年度可供分配利润为正值、审计报告为标准无保留意见、未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等条件[139] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5,000万元或达最近一期经审计总资产30%[140] - 公司现金分红比例不少于当年可分配利润的10%，不同发展阶段和资金安排下现金分红在利润分配中最低比例分别为80%、40%、20%[141] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[146] - 2025年度以99,310,745股为基数，每10股派发现金红利3元，合计不超29,793,223.50元[148] - 2024年前三季度以101,593,909股为基数，每10股派发现金红利3.606849元，合计不超36,643,388.91元[151] - 2023年度以102,470,909股为基数，每10股派发现金红利6元，合计不超61,482,545.40元[152] - 2025年度现金分红占净利润比例为55.76%，2024年度为75.69%，2023年度为41.00%[153] - 最近三年累计现金分红金额18,750.55万元，年均可分配利润11,486.38万元[153] - 最近三年累计现金分红占年均净利润比例为163.24%[155] - 未来三年（2024 - 2026 年）公司采取现金、股票或两者结合等形式分配利润，原则上年度分红，董事会可提议中期分红[161][162] - 满足条件时公司应现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的 10%[163][164] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低达 80%；成熟期且有重大资金支出安排，比例最低达 40%；成长期且有重大资金支出安排，比例最低达 20%[165] 风险与应对 - 本次发行股票需获深交所审核通过并经证监会同意注册，存在审批结果不确定风险[127] - 2024年3月，我国二手车出口由试点制转为申请制，国内大量企业介入二手车出口业务，竞争日益激烈[109] - 公司业务量与化工行业景气程度密切相关，下游化工行业波动会影响公司经营[108] - 公司部分业务涉及危化品仓储和道路运输，存在安全风险[112] - 截至2025年12月31日，前募项目“运化工”一站式可视化物流电商平台项目和物流运力提升项目已分别延期至2027年4月和2026年12月，仍存在再次延期或变更用途风险[135] - 公司将采取加强募集资金监管、提升盈利能力等措施填补即期回报[186] - 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施作出承诺[190] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等[192] - 董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩[192] - 若实施股权激励计划，行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[192] - 自承诺出具日至向特定对象发行股票完成前，按最新监管规定出具承诺[192] - 违反承诺给公司或投资者造成损失，愿意依法承担补偿责任[192]

市场规模 - 2022年我国化学品市场规模约23902亿欧元，占全球份额从2012年的31.29%提至2022年的43.98%[8] - 中国危化品物流市场规模从2018年的1.69万亿元提至2023年的2.38万亿元，复合增长率7.09%，预测2025年达2.85万亿元[8] - 预计2025年我国第三方化工物流市场渗透率为50%，规模1.4万亿，2022 - 2025年行业复合增速11.6%[8] 公司业绩 - 2023 - 2025年密尔克卫化工品交易服务收入分别达432091.05万元、518457.46万元和605199.13万元，占总营业收入比重分别为44.31%、42.78%和45.38%[10] - 2024年度公司供应链贸易营业收入为13.49亿元，占营业收入比例为34.60%[14] - 2023年、2024年和2025年公司各业务板块合计服务箱量依次为24.81万TEU、30.96万TEU和28.32万TEU[14] - 2023年末至2025年末公司资产负债率分别为52.06%、52.49%和66.30%[16] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元[19] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27][39] - 发行对象为永泰投资，系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，发行对象数量为1名[24][25] - 本次发行相关事项已通过公司多届董事会、监事会及股东大会审议，尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复[29][44][45] - 公司拟发行股份数量不超过发行前总股本的30%[38] - 前次募集资金2022年4月26日到位，距2024年12月3日董事会决议日超6个月[38] - 永泰投资认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让，公司实际控制人发行前直接和间接持有的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让[40] - 本次发行方案获股东（大）会出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决单独计票[47] 业绩测算 - 测算假设本次发行于2026年11月30日前完成，发行前总股本103,864,609股，发行数量上限21,850,613股[50] - 假设2026年度扣非前后净利润相比2025年度分别下降10%、持平、增长10%进行测算[50] - 2025年末总股数为10386.46万股，假设2026年11月30日发行完成后，2026年末总股数为12571.52万股[53] - 2025年基本每股收益和稀释每股收益均为1.03元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均为1.01元/股[53][54] - 本次发行对公司2026年度每股收益有一定摊薄影响[55] - 本次向特定对象发行股票完成后，存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险[56] 资金用途与措施 - 本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力，募集资金将全部用于补充流动资金[57] - 公司将采取加强募集资金监管、提升盈利能力、完善公司治理、完善利润分配制度等措施填补即期回报摊薄[59][60][61][63] - 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺[63][64] - 公司承诺不动用资产从事无关投资、消费活动[65] - 公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[65] - 若实施股权激励计划，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[65] - 自承诺出具日至向特定对象发行股票完成前，将按最新监管规定出具承诺[65] - 公司承诺履行填补回报措施，若违反承诺造成损失愿承担补偿责任[65] - 公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性[65] - 发行方案公平、合理，符合法律法规要求[65] - 发行方案符合公司发展战略，有利于提升业绩[65] - 发行方案符合公司和全体股东的利益[65]

发行信息 - 公司拟向永泰投资发行股票，2026年6月9日签《补充协议（二）》[3][6] - 发行上限21,850,613股，发行后陈永夫夫妇占比49.85%[10] - 发行定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[13][14] 关联方情况 - 永泰投资出资额500万元，金萍认缴50万元，陈永夫认缴450万元[7] - 2026年3月31日永泰投资总资产、净资产为0，1 - 3月主营收入、净利润为0[8][9] 发行影响 - 发行完成后公司控制权巩固，控股股东、实际控制人不变[18] - 发行前后公司与关联方业务等情况无重大变化[21] 审批情况 - 《补充协议（二）》需董事会、深交所、中国证监会审核注册才生效[16] - 发行尚需深交所审核、中国证监会同意注册，存在不确定性[4][6] 会议审议 - 第三届董事会等会议审议通过相关议案，关联人员回避表决[23][24][26]

会议信息 - 永泰运第三届董事会第八次会议于2026年6月9日召开，8名董事全部出席[2] - 公告发布时间为2026年6月10日[13] 股票发行方案调整 - 调整2024年度向特定对象发行股票方案，定价基准日改为发行期首日[3][5] - 发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[5] - 发行对象为宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙）[6] 方案审议结果 - 《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等多项议案表决通过[6][7][8][9] - 本次发行方案需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册后实施[6]