德恒上海律师事务所 关于江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会的 法律意见 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场 23 层 电话：021-55989888/ 9666 传真：021-55989898 邮编：200080 法律意见 德恒 02G20230101 号 致：江苏泰慕士针纺科技股份有限公司 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称"公司"）2026 年第一次临 时股东会（以下简称"本次会议"）于 2026 年 2 月 6 日（星期五）召开。德恒 上海律师事务所（以下简称"德恒"或"本所"）受公司委托，指派张凤律师、 刘桢一律师（以下简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简 称"《股东会规则》"）、《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出 席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议 ...

证券代码：001234 证券简称：泰慕士 公告编号：2026-007 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形； 2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（以下简称"公司"）2026年第一次临时 股东会于2026年2月6日（星期五）下午15:00在江苏泰慕士针纺科技股份有限公 司会议室，以现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次会议通知于2026年1 月22日在中国证监会指定的主板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公告。本次会议由第三届董事会召集、董事长黄兆斌先生主持。本次会议的召集、 召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《江苏泰慕士针纺科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定。 公司 2026 年第一次临时股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的时间为 2026 年 2 月 6 日 9:15-9:2 ...

公司资本运作 - 公司董事会审议通过向全资子公司六安英瑞针织服装有限公司增资人民币33,600.00万元的议案 [1] - 增资资金来源包括前期投入的募集资金和自有资金形成的往来款，以及本次计划直接投入的自有资金和募集资金 [1] - 具体资金来源构成为：前期使用募集资金形成的往来款增资31,938.13万元，前期使用自有资金形成的往来款增资21.18万元，本次直接使用自有资金增资75.71万元，直接使用募集资金增资1,564.98万元 [1] 增资影响 - 本次增资完成后，六安英瑞的注册资本由人民币933.24859万元大幅增加至34,533.24859万元 [1] - 增资后，公司仍持有六安英瑞100%的股权，股权结构未发生变化 [1]

增资情况 - 公司拟向六安英瑞增资33,600.00万元[1] - 2026年1月21日董事会审议通过增资议案[10] - 保荐人对增资事项无异议[14] 募资情况 - 公司公开发行26,666,700股，每股16.53元，募资440,800,551.00元，净额383,043,841.06元[2][3] 募投项目 - 募投项目调整后，六安英瑞搬迁改造项目投资23,000.00万元、英瑞针织服装二期项目投资9,000.00万元、偿还贷款及补流6,304.38万元[5] 财务数据 - 2024年12月31日，六安英瑞资产35,636.43万元、负债29,715.54万元、净资产5,920.89万元，资产负债率83.39%[8] - 2025年9月30日，六安英瑞资产39,635.55万元、负债33,490.40万元、净资产6,145.15万元，资产负债率81.50%[8] - 2024年，六安英瑞营收36,222.27万元、利润总额108.05万元、净利润 -19.17万元[8] - 2025年1 - 9月，六安英瑞营收27,813.32万元、利润总额78.92万元、净利润75.00万元[8] 其他 - 六安英瑞注册资本933.24859万元[6]

业绩总结 - 公司首次公开发行股票26666700股，每股发行价16.53元，募集资金总额440800551元，净额383043841.06元[1] 资金使用 - 募集资金投资项目调整后投资金额总计38304.38万元[4] - 2022年8月17日“偿还银行贷款及补充流动资金”项目资金使用完毕[4] - 2024年6月24日“六安英瑞针织服装有限公司搬迁改造项目”募集资金使用完毕并注销账户[4] 现金管理 - 2025年2月19日公司同意用不超8000万元闲置募集和不超50000万元自有资金现金管理，期限一年[6] - 本次拟用不超2000万元闲置募集资金现金管理，期限一年，额度公司及子公司共享[8] - 投资产品为安全性高、流动性好、期限不超12个月产品，不得用于质押和证券投资[8] 风险及措施 - 现金管理投资风险包括市场波动、收益不可预期、操作及监控风险[10][11] - 风险控制措施包括选低风险品种、跟踪投向等[12][13] 决策进展 - 2026年1月21日审计委员会和董事会同意现金管理事项[15][17] - 该事项已通过董事会、审计委员会审议，独立董事同意，提交2026年第一次临时股东会审议[19] - 保荐人对本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议[20]

公司基本信息 - 公司于2022年1月11日在深交所上市，首次公开发行2666.67万股[6] - 公司注册资本为10941.37万元[8] - 公司股份总数为10941.37万股，均为人民币普通股[19] 股东与股权 - 陆彪、杨敏分别认购1080万股，持股比例均为13.50%[18] - 高军认购240万股，持股比例为3.00%[18] - 如皋新泰投资有限公司认购4800万股，持股比例为60.00%[18] - 南通泰然、泰达股权投资合伙企业分别认购400万股，持股比例均为5.00%[18] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购股份用于特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[23] 股东权益与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[31] - 股东对股东会、董事会决议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77][78] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1人，董事长1人，董事任期三年[112] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[118] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[118] - 董事会临时会议提前3日通知全体董事，特殊紧急情况可随时召开[119] - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[127] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[138] - 审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[138] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[138] - 审计委员会作出决议需经审计委员会成员过半数通过[139] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[163] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[164] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的20%[167] - 法定公积金转增资本，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[172] 公司合并、分立、减资与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[189] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[185] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[188,189] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[191] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[196]

未来展望 - 2026年度公司及子公司计划申请不超3.5亿元综合授信融资额度[1] - 提议授权董事长或代表签授信额度内法律文件，期限一年[2] 其他新策略 - 综合授信用途含借款、承兑汇票等业务[1] 进展情况 - 2026年1月21日董事会相关会议通过申请议案，待股东会审议[3][4]

增资情况 - 公司向六安英瑞增资33,600.00万元，注册资本增至34,533.24859万元[1] - 增资资金含前期募集、自有资金往来款及本次直接资金[1][2][3] - 2026年1月21日董事会审议通过增资议案[1][10] 募集资金 - 首次公开发行A股募集资金总额440,800,551.00元，净额383,043,841.06元[4] - 募投项目调整后资金分配：六安英瑞搬迁改造等[5] 财务数据 - 2024 - 2025年9月六安英瑞资产、负债、净资产及负债率情况[8] - 2024 - 2025年1 - 9月六安英瑞营收、利润、净利润情况[8] 资金管理 - 公司等签订募集资金监管协议，按规定使用资金[9]

章程修订 - 公司于2026年1月21日审议通过修订《公司章程》议案[1] - 注册登记机关由南通市工商行政管理局变更为南通市数据局[1] - 修订后的《公司章程》在巨潮资讯网披露[6] 权限规定 - 董事长可决定特定金额对外投资等事项及关联交易[3] - 董事长同类型交易累计金额有上限规定[3] - 董事会授权董事长需全体董事二分之一以上同意[4] 委员会组成 - 审计、战略等委员会成员及独立董事构成明确[4][5] 审议流程 - 本事项需提交2026年第一次临时股东会审议[7] - 需经出席股东表决权2/3以上表决通过[7] - 提请股东会授权董事会办理备案等手续[7] - 修订以工商部门最终核准登记为准[7]

资金募集 - 首次公开发行2666.67万股A股，发行价16.53元/股，募资总额4.40800551亿元，净额3.8304384106亿元[3][4] - 募投项目原投资总额6.05171亿元，原计划募资投入6亿元，调整后投入3.8304384106亿元[5] 资金使用 - “六安英瑞针织服装有限公司搬迁改造项目”募资于2024年6月24日使用完毕并完成账户注销[5] - “偿还银行贷款及补充流动资金”项目资金于2022年按规定使用完毕[5] 现金管理 - 拟用不超2000万元闲置募资和不超3.5亿元自有资金现金管理，额度共享，期限一年可循环[2][7][13] - 投资产品为安全性高、流动性好、期限不超12个月，不得质押和证券投资[2][7] 决策流程 - 2026年1月21日审计委员会、董事会审议通过现金管理议案，独董同意[12][13] - 泰慕士使用闲置募资现金管理已提交2026年第一次临时股东会审议[14] 风险与控制 - 投资风险包括市场波动、收益不可预期、操作和监控风险[10] - 风险控制措施包括选低风险品种、跟踪投向、多部门监督、信息披露[10]