北京市中伦（深圳）律师事务所 关于润贝航空科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于润贝航空科技股份有限公司 2026 年第二次临时股东会的 法律意见书 致：润贝航空科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、中国证券监督管理委 员会发布的《上市公司股东会规则》（下称"《股东会规则》"）的有关规定，北京 市中伦（深圳）律师事务所（下称"本所"）受润贝航空科技股份有限公司（下 称"公司"）委托，指派律师出席公司 2026 年第二次临时股东会（下称"本次股 东会"或"会议"）。 本所现就本次股东会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表 决程序、表决结果等事宜出具法律意见。 法律意见书 二〇二六年四月 -1- 法律意见书 本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票时间 为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 4 月 1 日 上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互 联网系统投票的具体时间为 2026 年 4 月 1 日上 ...

股东会信息 - 2026年第二次临时股东会4月1日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席会议股东及代理人89人，代表83,420,958股，占比72.4672%[5] 议案表决 - 《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》同意83,397,838股，占比99.9723%[8] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意83,414,438股，占比99.9922%[10] 程序合法性 - 律师认为本次股东会召集、召开、表决等程序合法有效[11]

权益变动 - 信息披露义务人合计持有上市公司权益由66.59%下降至65.00%[1] - 本次权益变动后，嘉仑投资及刘俊锋合计持股数量由54,745,300股变更为74,825,020股，变动比例 -1.59%[19][42] - 权益变动方式包括大宗交易减持、股权激励授予、回购注销限制性股票[42] 减持计划 - 嘉仑投资拟减持不超过1,871,393股（不超过总股本1.63%）[16] - 刘俊锋拟减持不超过1,582,069股（不超过总股本1.37%）[16] - 截至报告签署日已减持1,818,400股，减持计划未完成[16] 股本变化 - 2024年7月23日总股本从82,213,000股变更为82,460,000股[22] - 2025年6月10日总股本从82,460,000股变更为82,239,000股[23] - 2025年7月1日总股本从82,239,000股变更为115,134,600股[23] - 2025年12月8日总股本从115,134,600股变更为115,115,420股[23] 其他信息 - 嘉仑（海南）投资发展有限公司注册资本7000.00万元人民币[10] - 截至报告日，所持公司股份无质押或被冻结等权利限制[32] - 信息披露义务人拟长期持有公司股票，减持遵守相关规定[31]

权益变动数据 - 控股股东嘉仑投资及实控人刘俊锋合计持股由54,745,300变为74,825,020股，比例由66.59%变为65.00%[3] - 本次权益变动合计持股增加20,079,720股，比例减少1.59%[4] 变动原因 - 2024年7月24日股权激励授予致持股比例被动减少0.20%[4] - 2025年6月6日回购注销限制性股票致持股比例被动增加0.18%[4] - 2025年7月7日资本公积转增股本，持股增加21,898,120股，比例不变[4] - 2025年12月5日回购注销限制性股票致持股比例被动增加0.01%[4] - 2026年3月27日大宗交易减持1,818,400股，持股比例减少1.58%[4] 其他情况 - 本次权益变动与承诺、计划一致，已预披露，符合规定[9][11] - 不会导致公司控制权变化，不影响公司治理及经营[11] - 嘉仑投资及刘俊锋编制《简式权益变动报告书》[11] - 仍处于减持计划实施区间，公司将关注进展并披露[11]

会议信息 - 2026年第一次临时股东会于3月19日15:00现场召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 现场会议地点为广东省深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场(西区)A座3901润贝航空科技股份有限公司会议室[3] - 公告由润贝航空科技股份有限公司董事会于2026年3月20日发布[52] 股东出席情况 - 出席会议的股东及股东代理人共68人，代表84,629,111股，占公司有表决权股份总数的73.5167%[5] - 中小股东及股东代理人共66人，代表7,985,691股，占公司有表决权股份总数的6.9371%[6] 议案表决情况 - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意84,627,411股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9980%[9] - 《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》中发行证券种类，同意84,600,411股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9661%[10] - 发行规模表决，同意84,599,611股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9651%[11] - 票面金额和发行价格表决，同意84,600,411股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9661%[12] - 债券期限表决，同意84,599,011股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9644%[13] - 票面利率表决，同意84,599,011股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9644%[14] - 转股期限表决：同意84,599,011股，占比99.9644%；反对1,700股，占比0.0020%；弃权28,400股，占比0.0336%[17] - 转股价格的确定及其调整表决：同意84,599,511股，占比99.9650%；反对1,200股，占比0.0014%；弃权28,400股，占比0.0336%[18] - 转股价格向下修正条款表决：同意84,600,911股，占比99.9667%；反对1,200股，占比0.0014%；弃权27,000股，占比0.0319%[20] - 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法表决：同意84,599,511股，占比99.9650%；反对500股，占比0.0006%；弃权29,100股，占比0.0344%[21] - 赎回条款表决：同意84,600,911股，占比99.9667%；反对1,200股，占比0.0014%；弃权27,000股，占比0.0319%[22] - 回售条款表决：同意84,599,511股，占比99.9650%；反对1,200股，占比0.0014%；弃权28,400股，占比0.0336%[24] - 转股后的股利分配表决：同意84,600,911股，占比99.9667%；反对1,200股，占比0.0014%；弃权27,000股，占比0.0319%[25] - 发行方式及发行对象表决：同意84,600,411股，占比99.9661%；反对1,700股，占比0.0020%；弃权27,000股，占比0.0319%[26] - 向原股东配售的安排表决：同意84,600,911股，占比99.9667%；反对1,200股，占比0.0014%；弃权27,000股，占比0.0319%[28] - 债券持有人及债券持有人会议相关事项表决：同意84,600,411股，占比99.9661%；反对1,700股，占比0.0020%；弃权27,000股，占比0.0319%[29] - 募集资金用途表决：同意84,599,011股，占比99.9644%；反对1,700股，占比0.0020%；弃权28,400股，占比0.0336%[30] - 募集资金用途中小股东表决：同意7,955,591股，占比99.6231%；反对1,700股，占比0.0213%；弃权28,400股，占比0.3556%[30] - 评级事项表决：同意84,597,211股，占比99.9623%；反对1,700股，占比0.0020%；弃权30,200股，占比0.0357%[31] - 评级事项中小股东表决：同意7,953,791股，占比99.6005%；反对1,700股，占比0.0213%；弃权30,200股，占比0.3782%[32] - 担保事项表决：同意84,597,211股，占比99.9623%；反对1,700股，占比0.0020%；弃权30,200股，占比0.0357%[33] - 担保事项中小股东表决：同意7,953,791股，占比99.6005%；反对1,700股，占比0.0213%；弃权30,200股，占比0.3782%[33] - 发行可转换公司债券预案表决：同意84,595,711股，占比99.9605%；反对1,700股，占比0.0020%；弃权31,700股，占比0.0375%[38] - 发行可转换公司债券预案中小股东表决：同意7,952,291股，占比99.5818%；反对1,700股，占比0.0213%；弃权31,700股，占比0.3970%[38] - 发行可转换公司债券方案论证分析报告表决：同意84,595,711股，占比99.9605%；反对1,700股，占比0.0020%；弃权31,700股，占比0.0375%[39] - 发行可转换公司债券方案论证分析报告中小股东表决：同意7,952,291股，占比99.5818%；反对1,700股，占比0.0213%；弃权31,700股，占比0.3970%[39] - 《润贝航空科技股份有限公司未来三年（2026 - 2028）股东回报规划》议案表决：同意84,596,211股，占比99.9611%；反对1,200股，占比0.0014%；弃权31,700股，占比0.0375%[45] - 《润贝航空科技股份有限公司未来三年（2026 - 2028）股东回报规划》议案中小股东表决：同意7,952,791股，占比99.5880%；反对1,200股，占比0.0150%；弃权31,700股，占比0.3970%[45] - 《关于提请公司股东会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》表决：同意84,600,411股，占比99.9661%；反对1,700股，占比0.0020%；弃权27,000股，占比0.0319%[46] - 《关于提请公司股东会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》中小股东表决：同意7,956,991股，占比99.96406%；反对1,700股，占比0.0213%；弃权27,000股，占比0.3381%[46] - 《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》表决：同意84,598,011股，占比99.9633%；反对2,700股，占比0.0032%；弃权28,400股，占比0.0336%[48] - 《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》中小股东表决：同意7,954,591股，占比99.96106%；反对2,700股，占比0.0338%；弃权28,400股，占比0.3556%[48] 其他 - 北京市中伦（深圳）律师事务所认为本次股东会召集、召开程序等合法有效[49] - 备查文件包含《润贝航空科技股份有限公司2026年第一次临时股东会决议》[50] - 备查文件包含《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》[50]

股东会信息 - 公司董事会于2026年3月4日公告2026年第一次临时股东会通知[5] - 股东会网络投票时间为2026年3月19日9:15 - 15:00，现场会议于同日15:00召开[6] - 出席股东会股东68人，所持股份84,629,111股，占比73.5167%[7] - 现场出席股东5人，所持股份76,643,720股，占比66.5799%[7] - 网络投票出席股东63人，所持股份7,985,391股，占比6.9369%[9] 议案表决情况 - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》同意84,627,411股，占比99.9980%[13] - 《本次发行证券的种类》同意84,600,411股，占比99.9661%[15] - 《发行规模》同意84,599,611股，占比99.9651%[17] - 《票面金额和发行价格》同意84,600,411股，占比99.9661%[19] - 《债券期限》同意84,599,011股，占比99.9644%[23] - 《转股期限》议案同意84,599,011股，占出席会议有表决权股份数的99.9644%，中小投资者同意7,955,591股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6231%[31] - 《转股价格的确定及其调整》议案同意84,599,511股，占出席会议有表决权股份数的99.9650%，中小投资者同意7,956,091股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6293%[33] - 《转股价格向下修正条款》议案同意84,600,911股，占出席会议有表决权股份数的99.9667%，中小投资者同意7,957,491股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6469%[35][36] - 《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法》议案同意84,599,511股，占出席会议有表决权股份数的99.9650%，中小投资者同意7,956,091股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9650%[38] - 《赎回条款》议案同意84,600,911股，占出席会议有表决权股份数的99.9667%，中小投资者同意7,957,491股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6469%[40] - 《回售条款》议案同意84,599,511股，占出席会议有表决权股份数的99.9650%，中小投资者同意7,956,091股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6293%[42][43] - 《转股后的股利分配》议案同意84,600,911股，占出席会议有表决权股份数的99.9667%，中小投资者同意7,957,491股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6469%[45] - 《发行方式及发行对象》议案同意84,600,411股，占出席会议有表决权股份数的99.9661%，中小投资者同意7,956,991股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6406%[47] - 《向原股东配售的安排》议案同意84,600,911股，占出席会议有表决权股份数的99.9667%，中小投资者同意7,957,491股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6469%[50] - 《本次募集资金用途》议案同意84,599,011股，占出席会议有表决权股份数的99.9644%，中小投资者同意7,955,591股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6231%[54] - 《本次发行方案的有效期》议案表决中，同意84,597,211股，占出席会议有表决权股份数的99.9623%；中小投资者同意7,953,791股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6005%[63] - 《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》表决中，同意84,595,711股，占出席会议有表决权股份数的99.9605%；中小投资者同意7,952,291股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5818%[65] - 《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》表决中，同意84,595,711股，占出席会议有表决权股份数的99.9605%；中小投资者同意7,952,291股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5818%[67] - 《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》表决中，同意84,595,711股，占出席会议有表决权股份数的99.9605%；中小投资者同意7,952,291股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5818%[70] - 《关于<润贝航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》表决中，同意84,595,711股，占出席会议有表决权股份数的99.9605%；中小投资者同意7,952,291股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5818%[72] - 《关于<润贝航空科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》表决中，同意84,595,711股，占出席会议有表决权股份数的99.9605%；中小投资者同意7,952,291股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5818%[74] - 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》表决中，同意84,595,711股，占出席会议有表决权股份数的99.9605%；中小投资者同意7,952,291股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5818%[76] - 《关于<润贝航空科技股份有限公司未来三年（2026 - 2028）股东回报规划>的议案》表决中，同意84,596,211股，占出席会议有表决权股份数的99.9611%；中小投资者同意7,952,791股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5880%[78] - 《关于提请公司股东会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》表决中，同意84,600,411股，占出席会议有表决权股份数的99.9661%；中小投资者同意7,956,991股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6406%[80] - 《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》表决中，同意84,598,011股，占出席会议有表决权股份数的99.9633%；中小投资者同意7,954,591股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6106%[82]

业务决策 - 公司于2025年4月9日和4月25日审议通过开展外汇衍生品交易业务议案[1] - 外汇衍生品交易最高余额不超10亿元，使用期限12个月[1] 业绩情况 - 外汇衍生品最近12个月累计已确认损益及浮动亏损达1501.80万元[1] - 累计已确认损益及浮动亏损超2024年度净利润10%且超1000万元[1] 风险提示 - 因美元贬值外汇衍生品出现浮亏，未来业务有波动风险[2][3]

现金管理计划 - 公司拟用不超9亿自有资金进行现金管理[1][3][5] - 投资额度有效期12个月，资金可滚动使用[3][4][5] - 投资品种为安全高、流动性好、风险可控的金融机构理财产品[2] 审批情况 - 现金管理事项已通过董事会审议，尚需股东会审议[5] 风险提示 - 投资受市场波动影响，收益不确定，短期收益不可预期[7] - 存在工作人员操作和监控风险[8] 风控措施 - 选择信誉好的金融机构产品，加强风控和监督[9][10] - 内审部门、独立董事监督资金使用情况[10]

外汇业务计划 - 拟开展外汇衍生品交易，最高余额不超10亿人民币[1][3][7] - 交易期限12个月，单笔超期顺延[5] - 资金来源为自有资金[6] 业务相关细节 - 交易对方为有资质金融机构[4] - 交易品种含多种及组合[4] 审批与风险 - 2026年3月16日董事会审议通过，待股东会通过[7][1][8] - 存在价格、内控等风险[10][11][12][13] 风控与核算 - 采取锁定成本等风控措施[14][15] - 按准则核算和披露[16]

业务计划 - 公司拟开展外汇衍生品交易业务，不做投机套利交易[1] - 交易币种为日常经营主要结算货币，含多种业务或组合[2] - 业务最高余额不超10亿元，资金为自有资金[3] 业务风险 - 外汇衍生品交易业务存在价格、内控、履约和市场风险[8][9][10][11] 应对策略 - 制定管理制度，加强人员培训和内部审计监督[12] - 加强汇率研究分析，适时调整经营和业务策略[12]