纺织面料行业定义及分类 - 纺织纤维面料分为天然纤维面料和化学纤维面料两大类 天然纤维因环保性和舒适性广泛应用于服装和家纺领域 化学纤维面料具有强度高、耐磨性好等特性 [3] - 天然纤维包括棉、麻、丝、毛 化学纤维包括涤纶、锦纶等 这些材料丰富了纺织品种类并推动纺织科技进步 [3][10] 行业发展现状 - 2024年中国棉纺织行业规模以上工业企业营收达11418.58亿元 占纺织行业总营收的61.40% 化学纺织行业营收2478.85亿元 占比13.33% [1][8] - 棉纺织行业是纺织工业基础性行业 其发展直接影响印染、色织、服装等相关行业 对国计民生至关重要 [6] - 21世纪纺织业面临环保与技术创新双重挑战 绿色纺织、纳米纺织、智能纺织等新技术不断涌现 [5] 行业产业链结构 - 上游为天然纤维和化纤原材料 中游为面料生产制造 下游应用于服装、家纺、产业用纺织品等领域 [10] - 2024年中国丝绸行业规模约765.85亿元 规模以上企业主营业务收入同比增长5.75% [12] - 产业用纺织品市场规模3324.36亿元 总产值5977.42亿元 预计2025年市场规模将达3600亿元 [14] 行业竞争格局 - 行业呈现多元化、分散化特点 主要企业包括新澳股份、恒力石化、东方盛虹等13家上市公司 [16] - 百隆东方2024年棉纺业务营收73.27亿元 毛利率9.15% 拥有超5000个色纺纱色号 [18][20] - 凤竹纺织2024年纺织业务营收9.16亿元 毛利率12.30% 参与制定79项国家标准 [20] 未来发展趋势 - 面料发展将更注重功能性和环保性 新型纤维和技术应用范围持续扩大 [22] - 新材料技术推动面料向多元化、轻薄化方向发展 满足消费者多元化需求和绿色环保要求 [22]

公司章程修订 - 公司监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，相关修订文件同步披露于指定媒体 [1] - 该议案需提交股东会审议后方可生效 [1] 员工持股计划调整 - 第四期员工持股计划调整议案因2名关联监事回避表决，导致非关联监事不足半数无法形成决议 [2] - 根据授权条款，该议案仅需董事会审议通过即可实施，无需提交股东会 [2] 募投项目延期 - 监事会全票通过《关于募投项目延期的议案》，延期具体细节见同日披露的专项公告 [2] - 该议案属于监事会决策权限范围，无需提交股东会审议 [2] 监事会运作情况 - 第九届监事会第三次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，出席监事3名且由监事会主席主持 [1] - 会议通知通过传真、电子邮件及书面送达方式提前发出，符合法定程序要求 [1]

募集资金 - 公司向特定对象发行274,278,835股，募资1,140,999,953.60元，净额1,126,375,384.78元[2] - 以28,272.94万元募集资金置换先期投入项目的自有资金[4] - 募集资金专户于2025年4月21日全部销户完毕[5] 项目投资 - 华孚（越南）项目分别投入78,846.28万元和33,791.26万元[3] - 50万锭新型纱线项目（一期）变更为30万锭智能纺纱产业园项目[3] 项目进展 - 30万锭智能纺纱产业园20万锭已建成达产，推进10万锭建设[8] - 原计划2025/6/30达预定可使用状态，调整为2025/12/31[7] 项目审议 - 第九届董事会、监事会审议通过募投项目延期议案[11][12]

员工持股计划基本情况 - 持有人不超100人[16] - 持股规模不超2980万股，约占股本总额1.75%[19] - 全部有效计划所持股票总数累计不超股本总额10%，单个员工对应股票总数累计不超1%[19] - 存续期48个月[21] 股票回购与解锁 - 累计回购股票2980万股，成交总金额99916654.12元[18] - 所获标的股票分三期解锁，解锁时点为12、24、36个月，最长锁定期36个月[22] - 每期解锁比例为40%、30%、30%[22] 审议与披露 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[8] - 完成标的股票过户2个交易日内披露相关情况[10] - 实施需经出席股东大会有效表决权过半数通过[10] 持有人会议 - 应有过半数持有人出席方可举行，1/3以上份额持有人可提议召开，20%以上份额持有人可提交临时提案[27] - 会议召集人提前5日发通知[28] - 除选举委员外，决议需经出席持有人所持表决权2/3以上表决通过[31] 管理委员会 - 由5名委员组成，设主任1名，均由持有人会议选举产生，主任由全体委员过半数选举产生[34] - 不定期召开会议，主任召集，提前一日通知全体委员[39] - 1/3以上份额持有人、1/3以上委员可提议召开临时会议，主任5日内召集主持[39] - 应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[40] 计划变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过[47] - 存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过，可提前终止或延长[48] - 存续期满不展期或拟提前终止，由持有人会议授权管理委员会30个工作日内完成清算并分配[44] - 所持股票全部出售且资产清算、分配完毕，计划终止[56] - 存续期届满前2个月，若股票未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过，存续期可延长[56] 其他规定 - 持有人出现特定情形，管理委员会有权取消其参与资格并强制转让权益，单个持有人持有对应标的股票数量不超股本总额1%[49] - 持有人职务变更等情形，其持有的员工持股计划权益不作变更[51][52][53][54] - 董事会与股东大会审议通过不意味着持有人享有继续服务权利，劳动关系按劳动合同执行[60] - 财务、会计处理及税收按相关制度规定执行[60] - 股东大会审议相关交易提案时，员工持股计划应回避表决[60] - 管理办法经股东大会审议通过后生效，解释权属于董事会[60]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表，设董事长1人[5] 董事会权限 - 批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%的交易[9] - 批准交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元、净利润占10%以上且超100万元的交易[10] - 批准公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易[11] - 决定本公司及控股子公司对外担保总额未超最近一期经审计净资产50%、总资产30%的事项[12] - 制定股票期权激励计划草案并提交股东会，累计授出股票期权涉及股票总额不得超标的股票总额[13] - 决定自然年度内累计不超上年税后净利润5％的捐赠支出，单笔不超500万可授权经营层[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[15] - 单独或合计持股1%以上的股东有权向董事会提提案，董事长10日内召开并主持会议[17][20] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计委员会等可提议召开临时会议[21] - 除临时提案外，其他提案应在董事会召开前3日送交董事会秘书[22] - 定期会议应于会议召开10日前通知董事，临时会议应于会议召开2日前通知，紧急情况不受限[25] - 定期会议通知变更需在原定会议召开日之前2日发出书面通知[27] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[32] - 会议表决一人一票，以记名投票表决，电子通信方式召开临时会议需提供表决票[36] - 董事对未包括在会议通知中的提案，除全体与会董事一致同意外不得表决[33] 决议规则 - 董事会审议通过提案需全体董事过半数投赞成票，对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[39] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联关系董事过半数通过，对外担保需出席会议无关联关系董事三分之二以上通过，无关联关系董事不足3人提交股东会审议[42] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[45] 其他 - 股东可在董事会决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议，轻微瑕疵除外[46] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[46] - 董事会决议或提请股东会审议，或交总裁执行，总裁报告执行情况[48] - 董事长督促落实决议，检查实施情况并在后续会议通报[48] - 规则“以上”“内”“以下”含本数，“过”“以外”“低于”不含本数[50] - 规则由董事会负责解释[52] - 规则经股东会审议通过之日起生效实施[53]

公司基本信息 - 公司于2005年3月22日首次发行4000万股人民币普通股，4月27日在深交所上市[5] - 公司注册资本为170,068.1355万元[8] - 公司已发行股份数为170,068.1355万股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[27] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[30] - 持有5%以上股份股东、董事、高管6个月内买卖股票，收益归公司所有[30] 股东与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼[36] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[54] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76][77] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[80] - 恶意收购相关议案及反恶意收购条款修改，需出席会议股东所持表决权3/4以上通过[80] - 持有1%以上有表决权股份股东可公开征集股东投票权[81] 董事会 - 董事会换届改选时，候选董事人数应占董事会人数二分之一以上，独立董事候选人数应占三分之一以上[39] - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名董事和独立董事候选人[39] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，提前10日书面通知[109] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[112] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[149] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[151] - 不同发展阶段公司现金分红在利润分配中有不同最低占比要求[153] 其他 - 公司设总裁1名，每届任期三年，连聘可连任[137][141] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[148] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[164][165] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[182]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] - 经全体独立董事过半数同意，可向董事会提议召开临时股东会[6] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会[6] 通知与提案 - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] 投票与表决 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[11] - 股东会就选举两名以上独立董事或非独立董事进行表决时，采用累积投票制[18] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[30] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[30] - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决[32] 其他规定 - 股权登记日与会场会议召开日间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[18] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9：15，不得迟于9：30[21] - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[33] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[39] - 股东会审议恶意收购相关议案需出席股东所持表决权四分之三以上通过[39] - 收购方修改反恶意收购条款需出席股东所持表决权四分之三以上通过[39] - 会议记录保存期限不少于10年[43] - 新任董事就任时间自股东会决议通过之日起至该届董事会任期届满[44] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[45] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[45] - 股东会决议由董事会负责执行，总裁组织实施[48] - 本规则经股东会审议通过之日起生效实施[52]

员工持股计划基本信息 - 参加人员不超100人[7] - 总规模不超2980万股，占总股本1.75%，金额上限1亿[7] - 全部有效计划累计不超股本总额10%，任一持有人不超1%[8] - 存续期48个月，分三期解锁，比例40%、30%、30%[8][9] - 资金来源为员工合法薪酬及自筹，公司不资助担保[17] - 股票来源为公司回购专户已回购股份[7] - 受让价格2.29元/股，不低于规定均价50%[19] 人员出资情况 - 董事程桂松出资占比29%，对应865万股，占总股本0.51%[13] - 其他员工出资占比71%，对应2115万股，占总股本1.24%[14] 业绩目标 - 2025年净利润不低于2亿，对应第一批解锁[28] - 2026年净利润不低于3亿，对应第二批解锁[28] - 2027年净利润不低于4亿，对应第三批解锁[28] 员工考核 - 个人考核目标值100，触发值75，按结果定解锁比例[28] - 违法违纪等损害声誉，责任人当年考核不合格[29] 管理架构 - 管理委员会由5名委员组成，设主任1名[33] 会议规则 - 20%以上份额持有人可提临时提案，三分之一以上可提议召开持有人会议[40] - 三分之一以上份额持有人或委员可提议管委会临时会议[37] - 持有人会议过半数出席，首次董事长召集主持，后管委会召集主持[39][40] - 管委会会议过半数委员出席，决议全体过半通过[37] - 持有人会议提前5日通知，管委会会议提前1日通知[40][37] 资产分配 - 考核达标，管委会出售解锁股票后30日内分配现金[30] 变更与终止 - 变更需出席持有人三分之二以上份额同意并董事会审议[51] - 存续期满前2个月，展期或提前终止需同样条件[51] 其他 - 存续期满不展期，30个工作日内清算分配[55] - 费用锁定期内摊销，计入费用增加资本公积[57] - 计划经股东大会批准实施，董事会负责解释[9][60]

募集资金 - 公司非公开发行274,278,835股，募资1,140,999,953.60元，净额1,126,375,384.78元[2] - 募投项目计划投入华孚（越南）项目78,846.28万元，补流33,791.26万元[3][4] 资金使用 - 2021 - 2022年用不超5.5亿闲置募资现金管理，2022年10月25日赎回[4] - 2022 - 2023年用不超3亿闲置募资补流，2023年9月15日前归还[5] - 2022 - 2023年用不超9,600.00万元闲置募资现金管理[6] - 2023 - 2024年用不超1.8亿闲置募资补流，2024年8月28日前归还[7] 项目情况 - 2021年募投项目变更，华孚（越南）项目变为30万锭智能纺纱产业园项目[4] - 30万锭智能纺纱产业园项目20万锭已达产，10万锭处设备采购及安装阶段[11] - 30万锭智能纺纱产业园项目原计划2025/6/30达预定可使用状态，调整为2025/12/31[9] 其他 - 公告含第九届董事会2025年第一次临时会议决议[17] - 公告含第九届监事会第三次会议决议[17] - 公告含华泰联合证券关于募投项目延期核查意见[17] - 公告2025年6月21日发布[17]

股本变动 - 2005年3月获批发行4000万股人民币普通股，4月在深交所上市[3] - 2009年4月获批定向增发13511.1万股人民币普通股，6月上市[4] - 2010年11月获批向特定投资者发行4255.3191万股A股，12月上市[4] - 2011年以6月30日总股本为基数每10股资本公积转增10股，股本增至55532.8382万股[4] - 2012年以2011年末总股本为基数每10股派现1元、转增5股，股本增至83299.2573万股[5] - 2016年12月获批向特定投资者发行174326464股A股，2017年3月上市，股本变更为100731.9037万股[5] - 2017年9月完成第一次股权激励计划第三期股票期权行权，注册资本增加5598000股，股本变更为101291.7037万股[5] - 2018年6月2017年度利润分配实施完毕，注册资本增加506458518股，股本变更为151937.5555万股[6] - 2021年9月获批向特定投资者发行274278835股A股，10月上市，股本变更为179365.4390万股[6] - 2018年回购方案回购股份全部注销，注销股数为92973035股，股份数量变更为170068.1355万股[6][7] 股份管理 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司因特定情形收购股份后，不同情形有不同注销、转让时间和持股比例限制[9] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[9] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[9] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回收益[9] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可依法请求、召集等参加股东会并行使表决权[10] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为决议作出之日起60日内[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[11][12] - 监事会、董事会等收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[12] - 董事会换届改选时，单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提名董事候选人[12] 控股股东与实际控制人 - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应担责[13] - 控股股东及实际控制人应依法行使股东权利，不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东权益[13] - 控股股东及实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[14] - 控股股东及实际控制人转让公司股份应遵守股份转让限制性规定及相关承诺[14] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[16] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二、公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会不同意或10日内未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意应在收到请求5日内发通知[18][20] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[19] - 股东会作出普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[40] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[41] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[49] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[49] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[50] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年度报告同时披露[50] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[52] - 提名委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人[53] - 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人[53] 公司运营与财务 - 公司设总裁1名，每届任期三年，连聘可连任[54] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[55] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[55] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[56] - 公司在股东会对利润分配方案作出决议后或董事会制定具体方案后两个月内完成股利（或股份）派发[59]