公司治理动态 - 德美化工第八届董事会第十一次会议于9月1日晚间审议通过多项议案 [2] - 董事会通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》 [2] 资本运作计划 - 公司拟推进2025年员工持股计划 需获得股东大会授权后由董事会具体实施 [2]

公司治理 - 德美化工第八届监事会第九次会议于9月1日晚间召开 [2] - 会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年9月1日以通讯方式召开 为临时董事会会议 [1] - 会议应出席董事9名 实际出席董事9名 监事及高级管理人员列席 [1] - 会议召集及召开符合《公司法》和《公司章程》规定 合法有效 [1] 员工持股计划草案审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 表决结果8票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 关联董事黄尚东因参与计划回避表决 议案需提交股东会审议 [1][2] - 计划目的为完善利益共享机制 改善治理水平 提高凝聚力和竞争力 [2] - 职工代表大会于2025年9月1日召开 征求员工意见后同意实施 [2] 员工持股计划管理办法 - 审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 表决结果8票同意0票反对0票弃权 [3] - 关联董事黄尚东回避表决 议案需提交股东会审议 [3] - 管理办法依据《公司法》《证券法》及深交所监管指引制定 [3] 股东会授权事项 - 审议通过提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 表决结果8票同意0票反对0票弃权 [3][6] - 授权范围包括全权办理与计划相关事项 自股东会通过之日起至计划实施完毕有效 [6] - 关联董事黄尚东回避表决 议案需提交股东会审议 [3][4] 临时股东会安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东会 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [6] - 股东会定于2025年9月17日下午15:00在公司会议室召开 股权登记日为9月10日 [6] - 会议采用现场与网络投票相结合方式 审议事项包括员工持股计划相关议案 [6]

员工持股计划合规性 - 公司2025年员工持股计划符合《指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法律法规要求 [1] - 计划制定程序合法有效 不存在法律规定的禁止实施情形 [1] - 员工持股计划持有人资格合法有效 符合规定范围 [1] 计划实施机制 - 公司未向员工持股计划持有人提供贷款、担保或其他财务资助 [1] - 不存在通过摊派或强行分配方式强制员工参与的情形 [1][2] - 已通过职工代表大会征求员工意见 [1] 计划实施目的 - 建立所有者利益共享机制 吸引保留优秀管理人才与业务骨干 [2] - 充分调动员工积极性 提升公司凝聚力与核心竞争力 [2] - 实现公司、股东和员工利益一致性 推动公司健康长远发展 [2] 监事会审核结论 - 员工持股计划不会损害公司及全体股东利益 [2] - 计划有利于公司持续发展 [2]

监事会会议召开情况 - 第八届监事会第九次会议于2025年9月1日以通讯表决方式召开[1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 公司董事及高级管理人员列席会议[1] - 会议通知于2025年8月29日通过通讯和电子邮件方式发出[1] 员工持股计划草案审议 - 会议以2票同意 0票反对 0票弃权表决通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要[1][2] - 关联监事孔庆成因参与持股计划回避表决[1][2] - 监事会认为草案内容符合《公司法》《证券法》及深交所监管指引等法律法规[2] - 草案及摘要于2025年9月2日刊登于巨潮资讯网[2] 员工持股计划管理办法审议 - 会议以2票同意 0票反对 0票弃权表决通过《2025年员工持股计划管理办法》[2][3] - 关联监事孔庆成同样回避对该议案的表决[2] - 管理办法旨在保证员工持股计划顺利实施和规范运行[3] - 管理办法于2025年9月2日刊登于巨潮资讯网[3] 监事会意见 - 监事会认为员工持股计划有利于公司持续发展[2] - 计划不存在损害公司及全体股东利益的情形[2] - 未发现以摊派或强行分配方式强制员工参与的情况[2] - 确认计划符合《公司章程》及规范性文件要求[2][3]

员工持股计划基本原则 - 实施员工持股计划遵循依法合规原则 严格按照法律 行政法规的规定履行程序 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 [2] - 实施员工持股计划遵循自愿参与原则 公司自主决定 员工自愿参加 不以摊派 强行分配等方式强制员工参加 [2] - 实施员工持股计划遵循风险自担原则 参与人盈亏自负 风险自担 与其他投资者权益平等 [2] 参加对象及资金来源 - 参加对象包括公司董事（不含独立董事） 高级管理人员 监事 以及公司（含子公司）的核心管理/技术/业务人员及基层员工 [2] - 参加对象均于公司（含子公司）任职 并与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同 总人数不超过1000人 [3] - 资金来源为员工合法薪酬 自筹资金和法律 行政法规允许的其他方式 公司不以任何方式向持有人提供垫资 担保 借贷等财务资助 [3] 股票来源与规模 - 员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的德美化工A股普通股股票 [3] - 股份总数合计不超过9,920,205股 占本员工持股计划草案公告时公司股本总额的一定比例 [3] - 公司通过股份回购专用证券账户 以集中竞价交易方式累计回购公司股份 回购价格不超过人民币8.00元/股 回购资金总额不低于人民币5000万元 且不超过人民币10000万元 [4] 股票购买价格 - 员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.31元/股 [4] - 定价基于对参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报 结合公司经营情况和行业发展情况确定 具有合理性与科学性 [5] 管理模式与机构设置 - 员工持股计划由公司自行管理 最高管理权力机构为持有人会议 [5] - 设管理委员会 负责员工持股计划的日常管理 代表持有人行使股东权利 维护持有人合法权益 [5] - 管理委员会由3名委员组成 设管理委员会主任1人 由全体持有人会议选举产生 [9] 持有人权利与义务 - 持有人按名下的份额比例享有员工持股计划的权益 保留分红权 投资收益权 但自愿放弃股东会表决权 [6] - 持有人需按认购金额在约定期限内足额缴款 自行承担投资风险 自负盈亏 [6] - 存续期内 非经管理委员会同意 持有人所持份额不得转让 用于担保 偿还债务或作其他类似处置 [6] 存续期与锁定期安排 - 员工持股计划的存续期为180个月 自公司股东会审议通过并且最后一笔标的股票过户至计划名下之日起算 [13] - 标的股票分二期解锁 解锁时点分别为自最后一笔标的股票过户之日起满12个月和24个月 每期解锁比例均为50% [14] - 锁定期内 因公司分配股票股利 资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份 遵守相同股份锁定安排 [14] 公司层面业绩考核 - 第一期考核年度为2025年 以2024年扣非后归母净利润56,075,991.86元为基数 要求2025年扣非后归母净利润增长率不低于10% [15] - 第二期考核年度为2026年 要求2025年和2026年扣非后归母净利润相对于2024年的增长率之和不低于20% [16][17] - 扣非后归母净利润指标以经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为计算依据 并剔除员工持股或股权激励计划股份支付费用影响 [15] 个人层面绩效考核 - 根据公司绩效考核相关制度对持有人分年进行考核 考核年度为2025-2026年 [17] - 考核结果划分为100% 80%两个档次 对应个人层面解锁比例 [17] - 在满足公司层面业绩考核情况下 持有人当期可解锁的标的股票份额等于计划解锁份额乘以个人层面解锁比例 [17] 资产构成与权益分配 - 员工持股计划资产包括持有的标的股票对应权益 现金存款和银行利息 以及其他投资所形成的资产 [18] - 资产独立于公司固有财产 公司不得将计划资产委托归入其固有财产 [18] - 存续期内 除另有规定 持有人个人不得要求对标的股票或权益进行分配 分配决定权在管理委员会 [19] 特殊情况下的权益处置 - 持有人退休时 管理委员会可在其退休后择机出售股票 并向持有人分配出售所得资金扣除相关税费后的净额 [20] - 持有人离职时 管理委员会将收回其未解锁份额 并返还原始出资金额加上银行同期存款利息之和扣除相关税费后的金额 [21] - 若持有人发生重大过失 违反忠实义务 犯罪行为或离职前12个月内个人绩效考核为D等情形 管理委员会可取消其参与资格 [22]

员工持股计划规模 - 拟受让股份总数不超过992.02万股 占公司股本总额的2.06% [1] - 受让标的股票价格为3.31元/股 [1] 资金筹集安排 - 拟筹集资金总额不超过3283.59万元 [1] - 每份认购单位1.00元 份额上限为3283.59万份 [1] - 最终规模以实际筹资总额为准 [1] 参与人员结构 - 参与员工总人数不超过1000人 [1] - 董事/高管/监事共5人 其他人员不超过995人 [1] - 具体人数以实际参与缴款情况确定 [1] 计划存续期限 - 存续期为180个月 [1] - 自股东大会审议通过且最后一笔股票过户之日起计算 [1]

广东德美精细化工集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法 广东德美精细化工集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称"公司""德 美化工"）2025 年员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"）的实施，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简 称《规范运作》）《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 《2025 年员工持股计划（草案）》等有关规定，制定《2025 年员工持股计划管理办法》 （以下简称"本办法"）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券 市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施 ...

证券代码：002054 证券简称：德美化工 广东德美精细化工集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）摘要 二〇二五年九月 广东德美精细化工集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案） 声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 广东德美精细化工集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案） 风险提示 一、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年员工持股 计划（以下简称"本持股计划"或"本员工持股计划"）须经公司股东会批准后方可实 施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。 二、本员工持股计划能否达到预计规模、目标存在不确定性。本员工持股计划设立 后将由公司自行管理。 三、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实 施，存在不确定性。 四、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较 低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划 存在低于预计规模的风险。 五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬 ...

综上所述，董事会认为：公司《2025 年员工持股计划（草案）》符合《指导意见》相关 规定。 1、公司不存在《指导意见》《规范运作》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施员工 持股计划的情形。 2、本次员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，程 序合法、有效。 3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事已根据相关 规定对相关议案回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分 配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。 4、董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划名单进行了核实，认为公司本次员工 持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法规及规范性文件规定的持有人条件， 符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格 合法、有效。 广东德美精细化工集团股份有限公司董事会 关于公司 2025 年员工持股计划（草案）合规性说明 5、公司实施 2025 年员工持股计划有利于进一步完善公司激励体系，建立健全劳动者与 所有者的利益共享机制，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，充分调动管理者和员工的积 极性，提升公司 ...