股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年8月13日下午2:30召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为1106会议室 [1][2] - 网络投票时间为2025年8月13日9:15-15:00，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与表决 [2] - 股权登记日为2025年8月6日，登记在册股东有权出席或委托代理人出席 [2] 会议审议事项 - 议案已通过第九届董事会第五次会议审议，具体内容详见《第九届董事会第五次会议决议公告》 [3] - 中小投资者定义为除公司董事、监事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [3] 会议登记方式 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡及持股凭证现场登记，法人股东需提供营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书等材料 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式于2025年8月11日下午5点前完成登记，传真号0511-88901188 [3][4] 网络投票操作细则 - 非累积投票议案表决选项为同意/反对/弃权，重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码，投票时间为会议当日9:15-15:00 [6] 授权委托要求 - 授权委托书需明确标注提案编码、表决意见(√选同意/反对/弃权)，单位委托需加盖公章 [7] - 委托书需包含委托人身份证号、股东账号、持股数及受托人身份证号等核心信息 [7]

江苏大港股份有限公司 信息披露管理制度 （二○二五年七月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强江苏大港股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露事务 的管理，进一步规范公司信息披露行为，维护公司、投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板上 市公司规范运作》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信 息披露事务管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏大 港股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"信息披露 义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大 资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任该职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[7] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[9] - 任期届满前被解除职务或辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[9][10] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[13] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集[16] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供[23] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[24] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向证监会和交易所报告[25] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[25] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议并披露[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准生效，由董事会负责解释[27]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含不少于三名独立董事和一名职工代表董事[4] 投资与交易限额 - 对外投资单次不超公司最近经审计净资产10%且绝对金额不超5000万元，年度累计不超30%[6] - 收购资产单次不超公司最近经审计净资产10%且绝对金额不超5000万元，年度累计不超30%[6] - 出售或处置资产单次不超公司最近经审计净资产10%且绝对金额不超5000万元，年度累计不超30%[6] - 对外借款单次不超公司最近经审计净资产20%且绝对金额不超2亿元，年度累计不超50%[7] - 资产抵押单次不超公司最近经审计净资产30%且绝对金额不超9000万元[7] - 对外担保单次不超公司最近经审计净资产10%且绝对金额不超5000万元[7] - 关联交易不超公司最近经审计净资产5%且绝对金额不超3000万元[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[11] - 会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，特殊事项三分之二以上通过[14,20] - 董事长主持会议，不能履职时推举一人履职[15] - 会议方式有现场、通讯或结合，通讯含传真、视频会议等[16] - 董事委托出席有限制，连续两次未出席视为不能履职[15,16] - 表决一人一票，方式为记名投票或举手表决，可电子通信[18] - 关联董事不参与表决，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 会议做记录，出席人员签名，保存十年[22] 规则生效与解释 - 规则经股东会批准生效，修改亦同，由董事会解释[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[9] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[10] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[17] 股份限制 - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[17] 投票征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席股东及代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[21] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[22] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[23] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违规决议，轻微瑕疵除外[23] 决议执行 - 公司、董事和高级管理人员应执行股东会决议，法院判决后公司应履行披露义务[24] 规则生效 - 规则经公司董事会审议后提交股东会批准生效，修改时亦同[27] 规则解释 - 规则由公司董事会负责解释[27] 文件日期 - 江苏大港股份有限公司董事会文件日期为2025年7月28日[28]

董事制度适用范围 - 制度适用于全体董事，含非独立董事等[2] 董事离职情形及生效 - 离职含任期届满等情形[4] - 特定情形辞职报告补选后生效，60日内完成补选[5] 信息披露与申报 - 2个交易日内披露辞职情况[7] - 离职后2个交易日委托申报个人信息[6] 手续办理与义务 - 离职生效后3个工作日办妥移交手续[8] - 忠实义务任期结束后1年有效[8] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让股份[11] - 任期内及届满后6个月每年转让不超25%[11] 制度生效与解释 - 制度经股东会批准生效，董事会负责解释[13]

公司基本信息 - 公司于2006年11月16日在深圳证券交易所上市，首次发行6000万股[6] - 公司注册资本为58034.8513万元[7] - 公司已发行股份数为580348513股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不得超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[16] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[21] - 公司公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[25] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[30] - 股东对违法决议有权请求法院认定无效，对违规决议有权60日内请求撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[33] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保须股东会审议[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[44] 董事会相关 - 董事会成员为七名，其中独立董事不少于三名，职工代表董事一名[85] - 董事任期三年，可连选连任[78] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[85] 各委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数，每季度至少召开一次会议[103] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数[104] - 战略委员会成员中至少有一名独立董事[104] 经营管理层权限 - 经营管理层单次贷款审批权限不超公司最近经审计净资产的5%且绝对金额不超5000万元，一年累计不超10%[109] - 经营管理层单次关联交易审批权限不超公司最近经审计净资产的0.5%且绝对金额不超300万元[109] - 经营管理层年度累计对外公益捐赠审批权限不超公司上一年净利润的1%且绝对金额不超50万元[109] 财务与报告相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[119] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[119] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[130] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[137] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[141] - 公司因特定原因解散，董事应在十五日内组成清算组清算[142]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 任期与检查 - 委员任期与董事一致，届满可连选连任[5] - 至少每半年对公司重大事件和大额资金往来检查一次[9] 会议相关 - 每季度召开定期会议，可召开临时会议[15] - 会议提前三日通知，可豁免通知期限[15] - 须三分之二以上成员出席，决议过半数通过有效[18] - 会议记录等资料由证券部保存至少十年[19] 股东会相关 - 董事会收到提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知，两月内召开[12] - 自行召集会议，董事会提供股东名册，费用公司承担[13] 其他 - 委员可委托其他独立董事出席，每人最多接受一名委托[16] - 内部审计部门提供书面资料，会议评议后呈报董事会[16][18]

股份认购与发行 - 镇江新区大港开发总公司以实物认购10371.83万股[5] - 镇江市三明集团公司以实物认购1423.19万股[5] - 镇江市大港自来水有限责任公司以现金认购102.49万股[5] - 镇江市新区兴港运输有限公司以现金认购51.25万股[5] - 镇江市大港开发区房地产物资投资公司以现金认购51.24万股[5] - 公司设立时发行股份总数为120000000股，每股面额1元[5] - 公司已发行普通股股份数为58034.8513万股[6] 公司章程修订 - 公司于2025年7月28日审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，需提交2025年第一次临时股东大会审议[2] - 修改后的《公司章程》全文于2025年7月29日在巨潮资讯网披露[63] 股东与股权管理 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关机构对给公司造成损失的人员提起诉讼[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[11] 公司治理与决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[14] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[48] - 公司当年符合现金分红条件，现金形式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的10%[51] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[58] - 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[58] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[60]

会议时间 - 2025年8月13日下午2:30现场会议[2] - 8月13日9:15 - 15:00网络投票[2] - 8月13日9:15 - 9:25等时段深交所交易系统投票[13] - 8月13日9:15 - 15:00深交所互联网投票系统投票[14] 其他信息 - 会议股权登记日为2025年8月6日[3] - 审议5项议案及总议案，议案1 - 3须三分之二以上通过[6][7] - 会议登记时间为2025年8月11日9:00 - 17:00[8] - 网络投票代码为362077，投票简称为大港投票[12] - 中小投资者表决结果单独计票披露[7] - 会议地点为江苏镇江经开区港南路401号1106会议室[4]