北京恒都（南通）律师事务所 关于广西东方智造科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书 北京恒都（南通）律师事务所（以下简称"本所"）接受广西东方智造科技股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派范青律师、兰燕律师出席了公司 2025 年第一次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司股东大会规则》及《广西东方智造科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等规定，对公司 2025 年第一次临时股东大会的合法性进行见证并依 法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 会议表决程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定以及表决结果是否合法 有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的相关事 实或数据的真实性和准确性发表意见。 在出具本法律意见书之前，本律师所已得到公司如下之保证：公司已提供了 与出具本法律意见书相关的所有资料和信息，并保证所提供的资料信息的真实性 和完整性，有关副本、复印件、电子文本均与其正本或原件一 ...

证券代码：002175 证券简称：东方智造 公告编号：2025-031 广西东方智造科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、重要提示 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 二、会议召开与出席情况 1、召集人：广西东方智造科技股份有限公司第八届董事会 2、主持人：董事长王宋琪 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 通过现场和网络投票的股东984人，代表股份252,591,687股，占公司有表决 权股份总数的19.7835％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份245,210,042 股，占公司有表决权股份总数的19.2053％。通过网络投票的股东983人，代表股 份7,381,645股，占公司有表决权股份总数的0.5781％。 （2）中小股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的中小股东 983 人，代表股份 7,381,645 股，占公司有 表决权股份总数的 0.5781％。其中：通过现场投票的中小股东 0 人，代表股份 ...

板块表现 - 通用设备板块当日上涨0.37% 领先上证指数（涨0.13%）和深证成指（涨0.38%）[1] - 开创电气以13.30%涨幅领涨板块 收盘价65.25元 成交额4.21亿元[1] - 利欧股份涨幅9.96% 成交额达74.38亿元 为板块最高成交额个股[1] 个股涨跌 - 涨幅前五个股包括开创电气（13.30%）、利欧股份（9.96%）、申菱环境（9.25%）、沃尔德（8.29%）和宏盛股份（8.21%）[1] - 跌幅最大个股为驰诚股份（-7.73%）、坤博精工（-5.88%）和山东章鼓（-5.15%）[2] - 安培龙虽然下跌3.56% 但收盘价138.10元为板块最高价个股[2] 资金流向 - 板块主力资金净流入14.14亿元 游资净流出8.34亿元 散户净流出5.8亿元[2] - 利欧股份获主力净流入16.40亿元 占比22.05% 同时游资和散户分别净流出6.55亿元和9.85亿元[3] - 东方智造获主力净流入3.23亿元 占比18.72% 而游资和散户分别净流出1.98亿元和1.25亿元[3] - 申菱环境主力净流入1.25亿元 占比9.42% 游资和散户分别净流出4798.06万元和7726.87万元[3] 成交情况 - 利欧股份成交量1314.02万手 为板块最高 成交额74.38亿元[1] - 宇馨科技成交量75.08万手 成交额5.43亿元 虽下跌3.32%但成交活跃[2] - 儒竟科技成交额3.80亿元 涨幅7.99% 主力净流入3210.53万元[1][3]

制度制定背景与目的 - 为保护股东及投资者合法权益并规范对外担保行为而制定《对外担保管理制度》[1] - 旨在有效防范担保风险并确保公司资产安全[1] 担保范围与管理原则 - 对外担保涵盖公司为他人、子公司及子公司对外提供的担保[1] - 实行统一管理 非经董事会或股东会批准不得签署担保文件[1] - 董事及高管需审慎控制担保债务风险 违规将承担连带责任[1] 担保对象审查标准 - 董事会需在审议前充分调查被担保人经营和资信状况[1] - 申请担保人需提供企业资料、担保申请书及财务报表等资信证明[1] - 存在财务造假、资金投向不符或曾有逾期未还情形的对象不得提供担保[1] - 反担保措施必须与担保数额对应[1] 审批权限与决策机制 - 股东会为最高决策机构 董事会按章程行使相应权限[2] - 超董事会审批权限的需报股东会批准[2] - 董事会审议需取得三分之二以上董事同意[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[2] - 担保总额超净资产50%或总资产30%须经股东会审批[2] 管理职责与风险控制 - 财务部门和法务人员分别负责资信调查、手续办理及文件审查[2] - 需持续关注被担保人情况并妥善管理担保合同[2] - 被担保人违约时需及时启动反担保追偿程序[2] 信息披露与制度生效 - 公司需按规定履行对外担保信息披露义务[2] - 担保信息未公开前相关人员负有保密义务[2] - 制度自股东会审议通过之日起生效[2]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入1.51亿元 同比增长11.37% [1] - 归属于上市公司股东的净利润442.67万元 同比下降26.75% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润258.75万元 同比下降39.13% [1] - 基本每股收益0.0035元 [1]

公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过《公司章程》修订案，取消监事会设置，将其职能转移至董事会审计委员会，相关议事规则同步废止 [12] - 公司同步修订12项核心治理制度，包括内部控制、内部审计、信息披露、关联交易管理等制度，以符合新《公司法》及监管最新要求 [12][14][15] - 所有议案均获董事会全票通过（9票同意，0票反对，0票弃权），需提交2025年第一次临时股东大会审议 [12][13][16] 会计师事务所变更 - 拟将审计机构由中兴财光华变更为尤尼泰振青会计师事务所，2025年度审计费用为120万元（财报审计100万元+内控审计20万元），与上年持平 [33][43] - 新审计机构具备证券从业资质，2024年收入总额1.20亿元，其中证券业务收入877.47万元，为15家上市公司提供审计服务 [35][36] - 变更原因系综合考量业务发展与审计需求，已与前后任机构沟通无异议，获董事会、监事会全票通过 [33][44][45][47][48] 定期报告及会议安排 - 2025年半年度报告已获董事会、监事会审议通过，报告全文及摘要同步披露于巨潮资讯网及四大证券报 [11][23][24] - 计划于2025年9月16日召开临时股东大会，审议《公司章程》修订、会计师事务所选聘等16项议案，股权登记日为9月11日 [18][54][56][61] - 股东大会采用现场+网络投票结合方式，网络投票通过深交所系统进行，投票代码362175 [55][66][72]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入约1.51亿元 同比增加11.37% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约443万元 同比减少26.75% [1] - 基本每股收益0.0035元 同比减少25.53% [1] 行业动态 - 下半年国内首个A级车展开幕 近120个品牌和1600辆车参与西南地区市场竞争 [1] - 新能源领域被视为"第三极" 可能改写现有车市格局 [1]

公司治理变动 - 公司于2025年8月29日召开第八届董事会审计委员会第六次会议、第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议 [1] - 会议审议通过《关于选聘会计师事务所的议案》 [1] - 拟聘任尤尼泰振青为公司2025年度审计机构 聘期一年 自股东大会审议通过之日起生效 [1]

资产情况 - 2025年6月30日公司资产总计811,095,857.36元，较期初增长6.56%[7] - 货币资金期末余额195,120,828.56元，较期初增长28.7%[6] - 应收账款期末余额59,956,511.11元，较期初增长13.53%[6] - 母公司流动资产合计期末余额79,558,953.36元，较期初增长92.16%[11] - 母公司资产总计期末余额659,919,183.80元，较期初增长6.7%[11] 负债情况 - 负债合计期末余额162,827,558.99元，较期初下降2.42%[8] - 公司流动负债合计从2024年增至2025年，非流动负债合计下降[12] - 公司负债合计从2024年增至2025年，所有者权益合计增加[12] - 短期借款期末余额28,016,322.22元，较期初增长179.95%[7] - 应付账款期末余额50,089,381.98元，较期初增长2.03%[7] 经营业绩 - 公司营业总收入从2024年增至2025年，营业总成本增加[15] - 公司营业利润、利润总额、净利润均从2024年降至2025年[15][16] - 公司基本每股收益和稀释每股收益从2024年降至2025年[16] - 母公司营业收入从2024年降至2025年，营业成本增加[18] - 母公司营业利润、利润总额、净利润从2024年降至2025年[18] 现金流情况 - 2025年半年度销售商品、提供劳务收到现金增加[20] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为正，2024年为负[20] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为负，且绝对值增加[21] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额增加[21] - 2025年半年度现金及现金等价物净增加额增加[21] 所有者权益情况 - 本期期末归属于母公司所有者权益合计为8298.37万元[28] - 本期股本增加5000万元，资本公积增加5400万元[27] - 本期其他综合收益减少491万元，未分配利润增加4494万元[27] 其他情况 - 公司现有注册资本1,276,780,727元，科翔高新持有公司19.21%的股份[38] - 子公司桂林广陆数字测控有限公司2023 - 2026年享受15%企业所得税优惠税率[121] - 子公司名客（山东）智能制造有限公司享受小微企业税收优惠政策[121]

公司基本信息 - 公司经广西壮族自治区人民政府批准设立，现统一社会信用代码为【914503001988728234】[2] - 公司经营宗旨为振兴产业、服务城镇与美好生活，目标是成为行业内国内领先[2] - 公司股份总数和已发行股份数均为1,276,780,727股，全部为人民币普通股[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 公司公开发行股份前已发行的股份等多种情形下股份有转让限制[4] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[5] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应向公司书面报告[7] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效、撤销等权利[5][6] 重大事项审议 - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％等多种交易事项需审议[9] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[15] 股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会等[11] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[14][15] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[20] - 董事会制订公司年度财务预算等多种方案，决定高级管理人员聘任等事项[20] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议披露[21] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[24] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[25] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[25] 监事会相关 - 监事会由不少于3名监事组成，设主席1人，每6个月至少召开一次会议[27] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告等[28] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[28] - 公司年度盈利但未提出现金分红预案有相关披露和决策要求[28][29] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[36] - 公司出现解散事由应成立清算组进行清算[38]