湖南启元律师事务所 关于广东嘉应制药股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：广东嘉应制药股份有限公司 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等我国现行法律、法规、规范 性文件以及《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： （一）本所出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本所的文件的正 本以及经本所查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假 或重大遗漏之处。 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受广东嘉应制药股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派律师出席了公司 2026 年第一次临时股东会（以 下简称"本次股东会"），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召 集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意 见。 （二）本所遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、 ...

证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2026-009 广东嘉应制药股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次股东会未出现否决议案的情况，也不存在涉及变更前次股东会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 （2）网络投票：2026年4月1日。 通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年4月1日上午9:15至9:25， 9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时 间为：2026年4月1日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点：湖南省长沙市高新开发区麓谷工业园林语路36号嘉应 制药（湖南）有限公司会议室。 3、会议表决方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。 4、会议召集人：公司董事会。 5、会议主持人：公司董事长李能先生。 6、本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 1 （一）会议召开情况 1、会议召开的时间 ...

综合授信 - 公司及子公司2026年度拟申请不超5.00亿元综合授信额度，有效期至年度股东会召开日，可循环使用[16] - 2024年年度股东大会审议通过的综合授信议案自本次临时股东会通过之日同步终止[16] - 董事会授权管理层在授信额度内办理贷款等事宜并签署相关文件[17] 担保事项 - 公司拟为子公司提供不超4.00亿元担保，担保期限至年度股东会召开日，可循环使用[21] - 董事会提请股东会授权管理层调剂子公司间担保额度[21] - 提请股东会授权法定代表人及其代表签署担保相关法律文件[21] - 2026年度公司拟新增担保额度为4.00亿元人民币[22] - 嘉应制药（湖南）新增担保30000.00万元，占净资产比例42.31%，资产负债率3.35%[22] - 广东嘉应医药新增担保5000.00万元，占净资产比例7.05%，资产负债率94.26%[22] - 嘉应（深圳）大健康新增担保5000.00万元，占净资产比例7.05%，资产负债率168.57%[24] - 公司及子公司目前累计对外实际担保余额为0万元[26] - 公司及子公司不存在逾期担保等不良担保情况[26] 会议相关 - 2026年第一次临时股东会于4月1日下午14:30在湖南长沙召开[10][32] - 股东发言需在会议开始15分钟内登记，有时间限制[7] - 所有股东发言总时间原则上控制在30分钟内[7] - 会议对议案表决期间休会，不安排发言[8] 制度修订 - 拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，3月7日已披露内容[28] 股东会提案 - 包括综合授信、2026年担保额度预计、薪酬管理制度修订议案[32]

薪酬制度修订 - 公司董事、高级管理人员薪酬制度于2026年3月修订[1] 薪酬制定与审议 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬政策与方案[4] - 股东会审议董事薪酬考核制度和方案[4] - 董事会审议高级管理人员薪酬考核制度和方案[4] 绩效薪酬占比 - 非独立董事绩效薪酬占比原则上不低于50%[8] - 高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于50%[8] 薪酬调整与发放 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增降幅、通胀水平等[9] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴个税[10] 薪酬扣减与追回 - 公司有权对特定情形扣减、追回绩效薪酬[12] - 因财务报告错误需追溯重述的，追回超额发放绩效薪酬[14]

授信申请 - 2026年3月14日董事会通过申请综合授信额度议案[2] - 2026年度公司及子公司拟申请不超5亿综合授信额度[2] 授信详情 - 有效期至2026年年度股东会召开日[2] - 品种含短期流动资金贷款、长期借款等[2] 相关安排 - 原2024年相关议案同步终止[3] - 管理层可在额度内增加银行范围等[4] - 董事会授权办理具体事宜并签文件[4]

担保额度 - 公司预计2026年度为子公司新增担保额度不超4.00亿元[2] - 嘉应制药（湖南）新增30000.00万元，占净资产42.31%[5] - 广东嘉应医药新增5000.00万元，占净资产7.05%[5] - 嘉应（深圳）大健康新增5000.00万元，占净资产7.05%[5] 财务数据 - 嘉应制药（湖南）25年9月30日资产27536.36万元，负债922.35万元[8] - 嘉应制药（湖南）25年1 - 9月营收14120.92万元，净利润1461.39万元[8] - 广东嘉应医药25年9月30日资产6564.27万元，负债6187.29万元[11] - 广东嘉应医药25年1 - 9月营收1040.49万元，净利润 - 1019.50万元[11] - 嘉应（深圳）大健康25年9月30日资产224.86万元，负债379.03万元[14] - 嘉应（深圳）大健康25年1 - 9月营收0.00万元，净利润49.97万元[14] 其他 - 担保期限自2026年第一次临时股东会通过至2026年年度股东会[4] - 本次担保议案需提交2026年第一次临时股东会审议[17]

其他新策略 - 公司2025年6月28日发布办公地址变更公告[2] - 2026年3月17日起启用新办公地址，在长沙和梅州两地[2][4] - 部分职能在梅州和长沙两地分开设立[2] - 除办公地址外，注册地址等信息保持不变[2]

捐赠情况 - 公司拟向梅州市梅江区卫生服务中心定向捐赠150万元[3] - 2026年3月14日董事会审议通过捐赠议案[3] - 梅州市红十字会7个工作日内拨付捐款至服务中心[3] 捐赠用途及影响 - 捐赠资金用于基层卫生医疗机构建设及提升诊疗水平[3] - 捐赠系公益目的，提升公司形象，对业绩无重大影响[5][6]

会议时间 - 2026年第一次临时股东会现场会议于2026年04月01日14:30:00召开[3] - 网络投票时间为2026年04月01日9:15 - 15:00[3][20] - 会议股权登记日为2026年03月26日[5] - 会议登记时间为2026年3月30日至3月31日[8] 会议地点 - 湖南省长沙市高新开发区麓谷工业园林语路36号嘉应制药（湖南）有限公司会议室[6][9] 审议事项 - 包括申请综合授信额度、2026年担保额度预计、修订薪酬管理制度等议案[7] 投票规则 - 议案2.00为特别决议案，需三分之二以上表决权通过[7] 投票代码 - 普通股投票代码为"362198"，简称为"嘉应投票"[15]

资金相关 - 公司拟申请不超5.00亿元综合授信额度[3] - 2026年预计担保总额不超4.00亿元[4] - 公司拟定向捐赠150.00万元[4] 会议相关 - 2026年第一次临时股东会拟于4月1日召开[6] - 第七届董事会第十一次临时会议3月14日举行[2] 议案表决 - 多项议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权[3][4][6]