证券日报网讯 12月29日，飞马国际发布公告称，公司2025年12月29日召开2025年第四次临时股东大 会，审议通过《关于取消监事会并修订公司章程及其附件的议案》《关于修订公司部分治理制度的议 案》。 （文章来源：证券日报） ...

广东竞德律师事务所 法律意见书 广东竞德律师事务所 关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年十二月 深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦 1 栋 11 层 电话:0755-82947600 电子邮箱:jd@jdlawyer.pro 广东竞德律师事务所 法律意见书 广东竞德律师事务所 关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证 券法》《股东会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大 会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完 整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关 人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、 完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授 权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法 对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公 ...

股东大会参与情况 - 参加股东大会现场和网络投票股东共1042人，代表股份823,050,912股，占比30.9274%[3][4] - 参加现场会议股东3人，代表股份795,682,557股，占比29.8990%[4] - 参加网络投票股东1039人，代表股份27,368,355股，占比1.0284%[4] 议案表决情况 - 《关于取消监事会并修订公司章程及其附件的议案》总表决同意816,054,377股，占比99.1499%[5] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》总表决同意816,106,877股，占比99.1563%[5][6] 会议时间地点 - 股东大会现场会议时间为2025年12月29日14:50，网络投票时间为2025年12月29日9:15 - 15:00[3] - 股东大会召开地点为深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路11号汇通大厦11楼会议室[3]

核心观点 - 飞马国际是一家主营业务为供应链管理服务和环保新能源（以垃圾焚烧发电为主）的深圳民营企业 公司近期股价下跌 主力资金持续流出 且基本面显示2025年前三季度营收与利润同比大幅下滑[1][2][6] 公司业务与经营状况 - 公司主营业务为“供应链管理+环保新能源”双主业 其中环保新能源业务收入占比达81.71% 为主要收入来源[2][6] - 环保新能源业务目前以生活垃圾焚烧发电为主 并涉及污泥处理等[2] - 供应链管理业务主要包括综合物流服务和贸易执行服务[2] - 根据2025年三季报 公司1-9月实现营业收入1.62亿元 同比减少24.89% 归母净利润1433.36万元 同比减少57.30%[6][7] - 公司自2021年完成重整后 主营业务转变为环保新能源和供应链管理服务[2] 市场表现与资金动向 - 12月17日 公司股价下跌1.90% 成交额2.29亿元 换手率2.38% 总市值96.07亿元[1] - 当日主力资金净流出3509.98万元 占成交额0.16% 在所属行业中排名105/109 已连续2日被主力减仓[3] - 所属行业主力资金连续3日净流出 总额为3.54亿元[3] - 近5日主力资金净流出7562.83万元 近20日净流出4.03亿元[4] - 主力呈轻度控盘状态 筹码分布较为分散 主力成交额1.45亿元 占总成交额11.86%[4] 股东与股本结构 - 截至2025年9月30日 公司股东户数为12.47万户 较上期增加47.02%[6] - 同期人均流通股为21308股 较上期减少31.98%[6] - 香港中央结算有限公司为新进第三大流通股东 持股2915.66万股[8] - 公司A股上市后累计派现3.90亿元 但近三年累计派现0.00元[8] 行业背景 - 公司所属申万行业为环保-环境治理-固废治理 概念板块包括生物质能 垃圾发电 智慧物流等[6] - 根据生态环境部信息 截至2024年10月 全国垃圾焚烧企业数量为1010家 拥有焚烧炉2172台 总焚烧能力约111万吨/日 已提前超额完成“十四五”规划设定的80万吨/日目标[2] 技术面与筹码 - 该股筹码平均交易成本为4.02元 近期筹码减仓 但减仓程度减缓[5] - 目前股价靠近压力位3.62元[5]

公司近期动态 - 公司于2025年12月12日召开第七届第十次董事会会议，审议了《关于修订公司部分治理制度的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为98亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于环保新能源行业，占比88.19% [1] - 供应链管理服务是公司另一项主要业务，同期营收占比为11.81% [1]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 聘期一年，可续聘[6] 审计人员限制 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[4] 议案提出 - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可提议案[5] 改聘规定 - 改聘需审计委员会全体成员过半数同意[12] - 年报审计期间一般不得改聘[13] 其他 - 文件保存至少十年[10] - 制度由董事会修订解释，股东会通过后施行[15]

投资审议流程 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议后提交股东会审议[7] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需经董事会审议通过[8] - 除需经董事会和股东会审议的投资事项外，其他投资事项由总经理审批并向董事会书面报告[9] 岗位与制度 - 对外投资不相容岗位包括项目可行性研究与评估、决策与执行、处置审批与执行[4] - 公司对办理对外投资业务人员可定期岗位轮换[4] - 公司制定对外投资业务授权批准、责任追究和业务流程制度[5] 投资实施与管理 - 投资时成立研究小组，财务派人参加并负责财务评价等，还组织专家小组评价可研报告[6] - 公司制定对外投资实施方案，方案及变更需经股东会或其授权人员审查批准[11] - 以委托投资方式对外投资需调查受托公司情况并签订合同，建立风险防范措施[11] - 公司指定部门或人员对投资项目跟踪管理，定期组织投资质量分析[11] 投资处置 - 公司加强对外投资处置环节控制，对投资收回、转让、核销决策和授权批准程序作规定[14] - 对外投资的收回、转让与核销实行集体决策并履行审批手续[15] - 公司财务部门审核对外投资处置相关资料并及时进行会计处理[16] 监督检查 - 公司加强对外投资内部控制监督检查，明确职责权限[17] - 董事会审计委员会定期或不定期检查对外投资内部控制[18] - 对外投资内部控制监督检查内容包括岗位设置、授权审批等六项[19] - 对监督检查发现的薄弱环节，相关部门应查明原因并整改[20] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[21] - 被投资单位发生收购出售资产等重大事项应及时报告公司[22] 制度施行 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，原制度同时废止[23]

董事会秘书设置 - 董事会设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会决定聘任或解聘，任期与董事会一致，可连续聘任[5] - 原任离职原则上应在三个月内聘任新的[5] 职责履行 - 空缺超三个月，董事长代行职责，并在六个月内完成聘任[5] 相关规定 - 聘任时应同时聘任证券事务代表，任职条件参照董事会秘书[6] - 被解聘或辞职，公司董事会应向证券交易所报告并说明原因[8]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前2工作日公告并说明原因[12] - 网络投票开始时间不早于现场前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场结束当日下午3:00[14] - 召集人和律师依据5份股东名册验证股东资格合法性[17] - 董事会、独立董事和1%以上有表决权股份股东可征集投票权[20] - 30%以上权益股份或选举两名以上独立董事采用累积投票制[20] - 会议记录保存不少于10年[23] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[19] - 两位以上副董事长时，半数以上董事推举的主持股东会[18] - 审计委员会召集人不能履职，半数以上成员推举的主持[18] - 现场出席人数和股份数以会议登记为准[19] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[21] - 决议公告应列明出席股份占比[22] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[25] - 股东可60日内请求撤销违规决议[25] - 本规则自审议通过施行，原规则废止[30]

募集资金支取与存放 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 公司募集资金实行专项存放，开设专户，超募资金也存于专户[6] - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金账户[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[12] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，6个月内用募集资金置换[13] - 募投项目预计延期实施，需董事会审议通过[11] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不超12个月且非保本型[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[17] - 全部募投项目完成前，部分资金永久补充流动资金需募集资金到账超1年[23] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）达或超净额10%，需董事会、股东会审议[24] - 节余募集资金（含利息）低于净额10%，经董事会审议[24] - 节余募集资金（含利息）低于500万元或净额1%，可豁免部分程序[25] 监督检查 - 公司内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展并编制专项报告披露[27] - 公司聘请会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告并披露[27] - 保荐机构或独立财务顾问每半年对募集资金情况现场检查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[28] 其他规定 - 三方协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[31] - 制度与后续法规抵触，按新规定执行[31] - 制度由董事会负责解释[31] - 制度自股东会审议通过起施行，原制度废止[31]