报告公司投资评级 - 首次覆盖给予陕天然气“增持”评级 [2][9][90] 报告的核心观点 - 陕天然气是陕西燃气集团控股的陕西省大型天然气长输管道运营商，坐拥省内优质长输管网资产，盈利相对稳健、现金流良好、分红能力强 [6][11][90] - 现有长输管线产能爬坡，在建重点管线预计2026 - 2027年投产，为业绩创造中长期成长性 [11][90] - 近年来持续开拓下游市场发展城市燃气业务，集团城燃项目有望陆续注入，带动业绩增长 [11][90] 根据相关目录分别进行总结 一、陕西省天然气长输管道运营商，经营业绩稳健增长 - 省属管网龙头地位稳固，长输管网业务贡献主要盈利：公司由陕西燃气集团控股，前身为陕西省天然气管道筹建处，2008年上市，以天然气长输管网建设运营为核心，集下游分销业务于一体，已建成总里程达4569公里、年输气能力170亿立方米的天然气管网，股权结构稳定，实控人为陕西省国资委，主要业务为长输管网及城市燃气业务，分别占2024年营收的62.2%、37.8%，毛利的81.7%、18.3% [12][13][16] - 气量爬坡带动业绩稳健增长，代输模式下盈利稳定性有望进一步提升：营收随气量爬升稳健增长，2020年以来受管道业务经营模式变化影响有所下滑，2024年集团管道资产注入使营收显著增长，预计未来盈利有望恢复稳健增长；利润随售气量增长波动上升，受管输费调整周期性影响；长输管道业务占主导，城市燃气占比逐渐提升；经营性现金流稳健，能支撑资本开支，重视股东回报，分红比例维持在60%以上；资产负债率在50%左右波动，债务情况健康，管理费及销售费率有所提升 [17][20][29] 二、陕西省天然气资源禀赋优越，需求稳健增长 - 陕西省天然气需求稳定增长，结构上以居民用气为主：2018 - 2023年消费量CAGR为5%，预计未来几年仍将稳步增长，居民用气比例偏高 [38] - 陕西省为我国天然气主产区，省内天然气资源丰富：资源主要分布在陕北地区，截至2022年探明地质储量约1.2万亿方，居全国第三位，2020 - 2024年产量CAGR为5.5%，2024年产量359.21亿方，同比增长9.4% [41] - 陕西省持续推进省内天然气管网建设：致力于打造“三环四纵五横”天然气骨干网，2011 - 2021年城市天然气管道长度CAGR达14.5%，2024年长输管道总里程突破7600公里，居全国第二位，日供气能力超5375万立方米，未来规划建设一批项目，新增里程2000余公里、供气能力120亿立方米/年，国家管网西气东输一至三线经过陕西省 [45] 三、长输管网：区域垄断性稳定运营资产，集团资产注入+在建管线带来成长空间 - 区域垄断性稳定运营资产，输气量稳步增长：省内长输管网业务具有区域垄断特性，采用“准许成本 + 合理收益”政府定价机制，通过管输费获取现金流，是经营稳健的优质资产；最新管输调价政策2025年5月落地，预计对本年度盈利产生冲击，未来两年随气量爬坡盈利有望回归增长轨道；公司长输管网售气量持续稳健增长，2014 - 2024年输气量CAGR为11.5%，代输气量占比快速提升，有利于增强盈利稳健性；上游气源主要来自省内气田，保障管道产能利用率 [50][54][58] - 集团资产注入 + 在建重点管线带来长期成长空间：2024年9月拟现金收购陕西燃气集团所持天然气管输资产，管道设计全年输气量共计134亿方，2024年输气量约30亿方，预计收购完成后每年新增营业收入3.8亿元左右、净利润1亿左右；截至2024年末，有两条重点在建管线，设计输气能力分别为9.6亿方/年、116亿方/年，预计2026 - 2027年完工，完工后输气能力有望大幅提升，长输管网业务有望稳步增长 [71][76] 四、城市燃气：依托省内气源及管输优势，城燃项目快速扩张 - 集团资产注入 + 市场化并购布局省内城燃项目，售气量快速增长：通过控参股子公司从事省内城市燃气业务，城燃售气量快速增长，2014 - 2024年CAGR约22.39%，2024年实现售气量14.7亿方，同比增长32.2%；所属控股城市燃气企业8家，主要经营区域为多个地市；燃气工程安装业务整体稳定，城燃售气业务营收及毛利快速增长 [78][81] - 城燃气源以省内气田为主，气源成本改善及顺价推进下价差有望迎来修复：气源结构以省内气田为主，采购价格波动幅度相对较小，预计未来采购成本有望稳中有降；下游销售结构中居民用气占比大，近年来陕西省内顺价持续推进，非居民方面部分城市已启动上下游联动机制，居民方面仅西安于2023年7月调价，认为居民顺价有望持续推进，城燃购销价差有望进一步修复 [86][87] 五、投资建议 - 陕天然气是盈利稳健增长的高分红优质标的，预测2025 - 2027年归母净利润分别为5.50亿元、6.18亿元、6.78亿元，EPS分别为0.49元、0.56元、0.61元，对应6月4日收盘价的PE分别为16.34X、14.55X、13.25X，首次覆盖给予“增持”评级 [90] - 盈利预测核心假设：2025E - 2027E长输管网售气量增速15%，代输气量占比逐渐提升，代输均价降至0.150元/方后维持该水平，统购统销价差维持0.250元/方；城市燃气售气量维持较快增速，2025年价差小幅修复至0.35元/方后维持该水平 [91] - 分版块盈利预测拆分：2025E - 2027E长输管道板块营业收入分别为53.4/54.7/53.8亿元，毛利分别为7.5/8.1/8.6亿元；城市燃气板块营业收入分别为39.3/44.0/49.4亿元，毛利分别为2.9/3.2/3.6亿元 [92]

报告公司投资评级 - 首次覆盖给予陕天然气“增持”评级 [2][92] 报告的核心观点 - 陕天然气是陕西燃气集团控股的陕西省大型天然气长输管道运营商，拥有省内优质长输管网资产，盈利稳健、现金流好、分红能力强 [11][92] - 现有长输管线产能爬坡，在建重点管线预计2026 - 2027年投产，为业绩带来中长期成长 [11][92] - 近年来积极开拓下游城燃业务，集团城燃项目有望注入，带动业绩增长 [11][92] - 预测2025 - 2027年归母净利润分别为5.50亿、6.18亿、6.78亿元，EPS分别为0.49元、0.56元、0.61元；对应6月4日收盘价PE分别为16.34X、14.55X、13.25X [9][92] 各部分总结 投资聚焦 - 陕天然气长输管网业务盈利稳健、现金流好、分红强 [11] - 在建重点管线2026 - 2027年投产，与现有管线产能爬坡共同推动长输管网业务增长 [11] - 开拓城燃业务，集团城燃项目注入有望带动业绩增长，居民顺价推进或修复城燃购销价差 [11] 陕西省天然气长输管道运营商，经营业绩稳健增长 - 陕天然气由陕西燃气集团控股，是陕西省大型天然气长输管道运营商，已建成覆盖全省的天然气管网 [12] - 股权结构稳定，实控人为陕西省国资委 [13] - 主要经营长输管网和城市燃气业务，分别占2024年营收62.2%、37.8%，毛利81.7%、18.3% [16] - 营收曾因业务模式调整下滑，2024年集团资产注入后显著增长，预计未来盈利恢复增长 [17][20] - 利润随售气量增长波动上升，受管输费调整影响，2024年归母净利润同比上升33% [21] - 长输管道业务主导，城市燃气业务占比提升 [22] - 业务模式使公司现金流稳健，能支撑资本开支，近年分红比例超60%，2024年股息率约5.6% [29] - 资产负债率近年在50%左右波动，2024年因筹资回升，预计未来平稳下降 [33] - 期间费率呈上升趋势，2024年管理费率因职工薪酬上升显著提升 [33] 陕西省天然气资源禀赋优越，需求稳健增长 - 陕西省天然气需求稳定增长，2018 - 2023年消费量CAGR为5%，居民用气占比高 [38] - 陕西省是天然气主产区，资源丰富，2022年探明储量约1.2万亿方，居全国第三 [41] - 近年省内天然气产量稳步增长，2020 - 2024年CAGR为5.5%，2024年产量359.21亿方，同比增9.4% [41] - 陕西省推进管网建设，2024年长输管道里程突破7600公里，居全国第二，规划新增里程2000余公里 [47] 长输管网：区域垄断性稳定运营资产，集团资产注入+在建管线带来成长空间 - 省内长输管网业务具区域垄断性，采用“准许成本 + 合理收益”定价机制，监管周期3年 [52] - 2025年5月管输调价落地，预计减少2025年营收约2.62亿元、净利润约2.23亿元，未来盈利有望恢复增长 [53] - 公司长输管网售气量稳健增长，2014 - 2024年CAGR为11.5%，2024年收购集团资产后售气量增70% [56] - 长输管网业务代输气量占比提升，增强盈利稳健性，2021 - 2023年统购统销气量降，代输气量升 [60] - 业务模式转变使营收下滑，但代输业务营收和毛利增长快，2024年代输业务毛利超统购统销业务 [66][67] - 上游气源主要来自省内气田，供应稳定保障管道利用率 [70] - 2024年公司拟15.3亿元收购集团管输资产，预计新增年营收3.8亿元、净利润1亿元 [73][75] - 截至2024年末有20余项在建工程，两条重点管线预计2026 - 2027年完工，提升输气能力 [78] 城市燃气：依托省内气源及管输优势，城燃项目快速扩张 - 公司通过控参股子公司发展城燃业务，2014 - 2024年售气量CAGR约22.39%，2024年同比增32.2% [80] - 城燃售气业务营收和毛利增长快，2019 - 2024年营收CAGR达27.7%，毛利CAGR达59.5% [83] - 气源以省内气田为主，采购价格波动小，预计未来采购成本稳中有降 [88] - 下游居民用气占比大，顺价推进有望修复城燃购销价差 [89] 投资建议 - 陕天然气盈利稳健、分红高，首次覆盖给予“增持”评级 [92] - 盈利预测核心假设：长输管网售气量增速15%，代输气量占比提升；城燃售气量增速20%/15%/15%，价差修复 [93] - 分版块盈利预测：2025 - 2027年长输管道板块营收分别为53.4/54.7/53.8亿元，毛利分别为7.5/8.1/8.6亿元；城燃板块营收分别为39.3/44.0/49.4亿元，毛利分别为2.9/3.2/3.6亿元 [94]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置 由董事会下设审计委员会行使原监事会职权 [1] - 修订公司章程以符合新《公司法》及配套制度规则要求 过渡期至2026年1月1日前完成 [1] - 明确审计委员会成员以外的董事及高管违规时股东诉讼程序 [19][20] 公司治理结构调整 - 法定代表人制度调整 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 需在30日内确定新代表人选 [3] - 股东权利条款修订 增加职工权益保护内容 完善股东诉讼机制 [6][7] - 控股股东义务强化 新增8项具体行为规范 包括禁止资金占用、违规担保等 [23] 股份管理规则变更 - 股份发行原则修订 强调同次发行同类别股份的发行条件和价格一致性 [16] - 股份回购情形扩充 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购条件 [9][10] - 股份转让限制调整 删除监事转让股份限制 高管持股变动申报要求简化 [13] 股东会议事规则更新 - 临时提案股东资格门槛从3%持股降至1% [40] - 股东会通知期限明确 年度会议提前20日 临时会议提前15日通知 [42] - 新增股东会决议不成立的具体情形 包括未实际召开会议等四种情况 [18] 重大事项决策机制 - 对外担保限额调整 净资产50%或总资产30%后新增担保需股东会批准 [30][31] - 财务资助规范细化 单笔超净资产10%或资产负债率超70%需股东会审议 [27][28] - 关联交易审议标准明确 超3000万元且净资产5%以上的交易需股东会批准 [26]

延长财务公司基本情况及历史沿革 - 延长财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，成立于2013年12月，注册资本由延长石油等5家股东共同出资，初始股权结构为延长石油持股78% [1][2] - 截至2024年，延长石油持股比例82.087%，出资额287,303万元；中国大唐集团财务有限公司持股8%，出资额28,000万元；建信信托持股4.99%，出资额17,465万元；陕西延长石油矿业持股3.015%，出资额10,535万元；中油延长石油销售持股1.913%，出资额6,697万元 [1][3] - 公司经营范围包括吸收成员单位存款、办理贷款及票据贴现、资金结算、委托贷款、同业拆借、固定收益类证券投资等 [2] 内部控制体系 - 公司建立了"三会一层"治理架构，制定《董事会议事规则》《总经理议事规则》等制度明确权责边界，形成决策、执行、监督分离的制衡机制 [4] - 设立信贷管理部、风险管理部、审计稽核部等专业部门，实施关键岗位轮岗制度，通过职责分离防控风险 [4][5] - 资金管理实行"集中管理、统一调度"原则，资金支付需三人以上签章，每月分析执行情况；存放同业业务优先选择政策性银行和国有大行，执行严格审批制度 [6] - 信贷业务采用"客户信用评级+综合授信量+用信"体系，制定《信贷业务管理办法》等制度规范流程，委托贷款业务按自营贷款标准管理 [7][8] - 信息系统配备防火墙、入侵检测、数据加密等安全措施，实现核心业务全流程覆盖，并通过三级备份保障数据安全 [9][10] 经营与财务状况 - 截至2024年末，公司总资产2,292,886.23万元，其中向成员单位发放贷款1,520,269.60万元；负债总额1,685,865.80万元，吸收成员单位存款1,677,591.41万元；所有者权益607,020.43万元 [10] - 各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求，对股东延长石油的贷款余额超过其出资额50%，已向监管部门备案 [12] 总体评价 - 公司持有有效的《金融许可证》和《营业执照》，内部控制制度完善且执行有效，未发现重大风险管理缺陷，经营状况良好 [13]

公司基本情况 - 公司中文名称为陕西省天然气股份有限公司 英文名称为Shaanxi Provincial Natural Gas Company Limited [5] - 公司住所位于陕西省西安市经济技术开发区A1区 邮政编码710016 [5] - 公司注册资本为人民币111,207.5445万元 为永久存续的股份有限公司 [5][7] - 董事长为公司的法定代表人 [5] 公司历史沿革 - 公司于2005年8月17日经陕西省国资委批准设立 并于2005年9月16日经商务部批准改制为外商投资股份有限公司 [4] - 公司于2008年7月14日经中国证监会核准首次公开发行1亿股 并于2008年8月13日在深交所上市 [4] - 2014年8月12日经中国证监会核准非公开发行95,238,095股 并于2014年10月17日在深交所上市 [4] 公司经营范围 - 主要经营天然气输送、相关产品开发、综合利用及发电业务 [15] - 具体包括燃气经营、危险化学品经营、有毒化学品进出口等业务 [15] - 经营范围以工商登记管理部门登记内容为准 [15] 公司股权结构 - 公司设立时总股本为408,418,675股 面值1元 [9] - 目前总股本为1,112,075,445股 均为普通股 [9] - 主要发起人包括陕西省投资集团(持股77.42%)、陕西天河能源(3.76%)等 [9] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 实行"双向进入、交叉任职"领导体制 [48][49] - 党委发挥领导作用 把方向、管大局、促落实 [49] - 党委前置研究讨论重大经营管理事项 [50] - 董事会成员中独立董事不少于三分之一 [59] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [14] - 控股股东和实际控制人需遵守相关规定 不得损害公司利益 [43] - 股东承担遵守章程、缴纳股款等义务 [18] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 [24] - 股东会可采取现场会议与电子通信相结合的方式召开 [25] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 [37] 董事会相关规定 - 董事由股东会选举或更换 任期3年 [54] - 董事应履行忠实义务和勤勉义务 [55][56] - 独立董事需保持独立性 连任不得超过6年 [59][60]

风险处置预案总则 - 公司为防范与陕西延长石油财务有限公司（延长财务公司）金融业务风险制定预案，涵盖信贷、存款、结算等业务 [1] - 预案依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号》等法规要求制定，旨在保障资金安全 [1] 风险处置组织机构 - 成立金融风险防范及处置领导小组，总经理任第一责任人，财务总监、董事会秘书及多部门负责人协同 [1] - 领导小组职责包括统一领导应急处置、定期汇报延长财务公司经营及风险状况 [1][2] 风险监测与报告机制 - 需定期/临时向董事会报告风险，存放资金前须审阅财务公司经审计年报及风险指标并披露评估报告 [2] - 业务期间每半年评估延长财务公司财务风险，同步披露于公司定期报告 [2] 风险触发情形 - 延长财务公司出现监管指标不符、挤兑、债务违约、重大系统故障等10类情形时启动处置程序 [2][3][4][6] - 具体包括：股东负债逾期1年未偿还、同业拆借逾期超5工作日、单一股东贷款超注册资本金30%等 [4][6] 风险处置措施 - 应急小组需敦促财务公司说明情况并动态调整方案，包括暂停新增贷款、回收资金、转让资产等 [6][8] - 各部门需落实化险措施，如卖出国债、提前收回同业拆放资金等 [6][8] 后续管理要求 - 风险平息后需监督延长财务公司提升抗风险能力，调整业务比例 [8] - 联合分析风险成因，若无法消除则终止相关金融服务 [8] 附则说明 - 预案未尽事宜按《公司法》《证券法》等法规执行，由董事会解释修订 [9]

监事会会议召开情况 - 陕西省天然气股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2025年5月23日在公司调度指挥中心大楼12楼会议室召开 [1] - 会议通知已于2025年5月16日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事 [1] - 会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开，应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名 [1] - 监事会主席张珺女士因公务原因无法出席现场会议，会议由监事陈晓强先生主持 [1] - 监事会主席张珺女士、职工监事杨子慧女士以通讯方式进行表决 [1] - 公司部分董事、高级管理人员、相关部门负责人及北京市康达（西安）律师事务所律师列席了会议 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于与陕西延长石油财务有限公司签署 <金融服务协议> 暨关联交易的议案》 [1] - 监事会认为该金融服务业务遵循平等自愿、优势互补、互利互惠及共同发展的原则，符合公司经营发展的需要 [1] - 关联董事在董事会审议该事项时已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定 [1] - 关联监事张珺、邢智勇、陈晓强对该议案回避表决 [2] - 表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，同意将该议案提交股东大会审议 [2] 备查文件 - 第六届监事会第十六次会议决议及签字页 [2]

股东大会召开安排 - 股东大会届次为2025年第二次临时股东大会，由公司董事会召集[1] - 会议召开时间为2025年6月11日，网络投票通过深交所交易系统分三个时段进行：9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00[1] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，股东需选择单一方式参与，重复投票以第一次有效结果为准[2] - 股权登记日设定为2025年6月4日，登记在册股东可委托代理人出席[2] - 现场会议地点为西安经济技术开发区A1区开元路2号公司调度指挥中心12楼会议室[2] 审议议案内容 - 本次审议2项议案：修订《公司章程》取消监事会（特别决议事项）及与陕西延长石油财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易（普通决议事项）[4] - 关联股东陕西燃气集团需在审议《金融服务协议》议案时回避表决且不得委托代投[5] - 议案已获第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议通过，详情参见编号2025-018至2025-021的公告文件[4][5] 会议登记与联系方式 - 登记时间为2025年6月4日至10日每日8:30-11:30及14:30-17:30，地点为公司金融证券部[5] - 法人股东需持营业执照复印件等文件办理登记，自然人股东需持身份证原件，委托代理人需额外提交授权委托书[5] - 会议联系人张倩，通讯方式含电话029-86156150、传真029-86520111及邮箱002267@shaanxigas.com[5] 网络投票操作细则 - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，操作流程详见附件1[6] - 非累积投票议案表决意见分同意、反对、弃权三类，总议案与具体提案重复投票时以首次有效投票为准[7] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证，投票截止时间为2025年6月11日15:00[8]

风险防范机制 - 成立金融风险防范及处置领导小组，总经理任组长[4] - 资金存放前需取得财务报告等信息，出具评估报告经董事会审议披露[7] - 业务期间每半年取得信息，出具持续评估报告并同步披露[7] 风险处置条件 - 财务公司对单一股东贷款超规定或亏损超比例，启动处置程序[10][13] 风险处置措施 - 领导小组敦促说明情况，制定调整方案[14] - 应急小组要求财务公司自救，如暂缓放贷[13] 后续措施 - 风险平息后加强监督，重评风险调业务比例[16] - 分析成因后果，完善机制，无法消除则停业务[16] 预案实施 - 预案自董事会审议通过实施，由其负责解释修订[18]

股本结构 - 公司于2008年7月14日首次公开发行10,000万股，2014年8月12日非公开发行95,238,095股[8] - 公司注册资本为111,207.5445万元，已发行股份数为1,112,075,445股，均为普通股[10][21] - 公司设立时发行股份总数为408,418,675股，面额股每股金额为1元[20] 股份交易限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，如董事人数不足、未弥补亏损达股本总额1/3等[53][57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79] 董事会相关 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少有一名会计专业人士[113] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[137] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[138] 利润分配 - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[171] - 股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[173] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委相同，党委设书记等职务[97] - 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论，再由董事会按程序决定[100] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[106]