董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含1名职工董事和4名独立董事，设董事长1人[7] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，含2名独立董事[7] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[7] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[14] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[14][15] - 董事长应在接到提议或要求后十日内召集并主持会议[16] - 定期和临时会议分别需提前十日和五日发书面通知[18] - 定期会议书面通知发出后，变更需提前五日发书面变更通知[20] 审议事项 - 审议一年内或连续十二个月内累计购售重大资产超最近一期经审计总资产10％以上事项，超30％须提请股东会审议[8] - 重大交易指标涉及多方面占比达10%以上且有绝对金额要求[9][10] - 审议担保等事项需三分之二以上董事同意[10][11] - 审议对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且超100万元的计提或核销资产[11] - 审议与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易[11] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[22] - 会议议案需超全体董事人数半数投赞成票通过[23] - 有关联关系的董事不得对关联决议行使或代理表决权，无关联董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过[23] 会议记录与档案 - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应真实、准确、完整[24] - 会议记录应包括会议召开日期等内容[25] - 董事对记录或决议有不同意见可书面说明，必要时报告或声明[25] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[27] 决议披露与责任 - 决议涉及重大事项，公司应披露决议和相关公告[27] - 决议公告应包含会议通知时间方式等内容[27] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[27] - 董事对决议承担责任，有异议并记载可免责[29] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[29] - 董事执行决议遇重大问题应及时向董事会报告[29] - 董事会秘书会后按规定上报会议决议等材料[29] 规则说明 - 本规则未尽事宜按相关规定执行[31] - 本规则由董事会制订，经股东会审议通过生效[31]

股东大会召开规则 - 年度股东会由董事会召集，每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[3] 召开请求与反馈 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，需书面形式向董事会提出，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[4][5] - 监事会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[5] 股东召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会，决议公告前持股比例不得低于10%[5] 提案规则 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[6] 通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[7] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[8] 会议变更规定 - 股东大会或股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[8] - 股东会现场会议召开地点变更，召集人应于现场会议召开日期的至少2个工作日之前公告并说明原因[9] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[9] 授权委托规定 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容，代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署文件需公证并备置[10] 决议通过标准 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[12] 担保与交易标准 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保属普通决议事项[12][13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等属重大交易标准[13] 需关注事项 - 一年内或连续十二个月购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计总资产30%需关注[14][15] - 与关联人交易金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的为关联交易[14] 特殊决议事项 - 公司增加或减少注册资本等事项需股东大会以特别决议通过[15][16] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议特定其他股东所持表决权三分之二以上通过[16] 表决相关规则 - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决，审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决[16] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[16] - 股东买入超规定比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 子公司持股规定 - 公司控股子公司因特殊原因持有本公司股份，应在1年内消除情形，消除前不得行使表决权[17] 选举投票制度 - 股东大会选举2名以上董事、监事时实行累积投票制，选举董事时独立董事和非独立董事表决应分别进行[18] 优先股发行表决 - 股东大会对发行优先股应就种类和数量等11项事项逐项表决[18] 会计师事务所规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[19] 表决意见与方式 - 出席股东大会的股东对提案应发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[19] - 股东大会采取记名方式投票表决，审议提案时不得修改，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[19] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[21] 方案实施与决议 - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[22] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[22] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[22] 控股股东定义 - 控股股东是指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或持股比例虽未超50%，但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[23] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 独立董事或审计委员会提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[13] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[14] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 决议通过要求 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[23] - 多项特定担保、交易、会计变更、财务资助等事项需股东会普通决议通过[23][24][25] - 公司增加或减少注册资本等多项事项需股东会特别决议通过[26][27] 其他规定 - 发行优先股审议需对11项事项逐项表决[30] - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制[30] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[31] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[35] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会回购决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[35] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 公司控股子公司因特殊原因持股应在一年内消除，消除前不得行使表决权[30] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议，但轻微瑕疵无实质影响的除外[37] - 董事会等相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[37] - 法院判决后公司应按规定履行信息披露义务[37] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经营层实施[37] - 公告等指在符合条件媒体和深交所网站公布信息[38] - 本规则由董事会负责解释，经股东会审议通过生效，修改亦同[40]

董事会组成 - 修订后董事会由11名董事组成，含1名职工董事和4名独立董事[2] - 修订后审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[2] 会议召开 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[2] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[7][8] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持董事会会议[8][10] - 召开董事会定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知，紧急时可口头通知但需说明[8] 审议事项 - 审议公司一年内累计购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10％以上事项，超30％以上须提请股东会审议[3] - 审议批准的重大交易标准涉及资产总额等达最近一期相关数据10%以上且有对应绝对金额要求[3][4] - 董事会审议担保等多项事项需出席会议的三分之二以上董事同意[4] - 审议批准自主变更的会计政策[4] - 审议批准对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元的计提资产[4] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审议[5] 表决规则 - 董事会通过议案形成决议须超全体董事人数半数同意[18] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[11] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[21] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案问题时，会议应暂缓表决[22] 其他规定 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[7] - 董事因故不能出席应书面委托其他董事，委托书要载明多项内容[13] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过电子通信等方式召开[14] - 会议主持人应制止董事重复发言、超范围发言等情况[15] - 董事会不得就未在会议通知中的议案表决，除非全体与会董事一致同意[15] - 董事审议授权议案要判断范围、合理性和风险并持续监督[16] - 工作人员收集表决票交董事会秘书在独立董事监督下统计[17] - 现场会议主持人当场宣布统计结果，其他情况在表决时限结束后下一工作日之前通知[17] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[25] - 董事会决议涉及特定事项，公司应披露决议和重大事项公告[26] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开信息、表决结果等内容[13] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，证明异议可免责[27] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过生效实施，修改亦同[28]

人员变动 - 公司副总经理肖劲光因工作调动辞职，2025年12月16日公告[2][5] - 辞职报告送达董事会即时生效，原定任期到第六届董事会届满[2] - 截至公告日肖劲光未持股，后续交易遵守规定且无未履行承诺[2] - 肖劲光辞职不影响公司正常经营[2]

业绩总结 - 公司2024年度审计意见为标准无保留意见[2] - 信永中和2024年度业务收入40.54亿元，审计业务收入25.87亿元，证券业务收入9.76亿元[3] - 信永中和2024年度上市公司年报审计客户383家，审计收费总额4.71亿元，相同行业上市公司审计客户13家[3] - 本期审计费用118万元，较2024年度上涨20万元，增幅20.4%[7] 人员数据 - 截至2024年12月31日，信永中和合伙人259人，注册会计师1780人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超700人[3] 合规情况 - 截至2024年12月31日，信永中和近三年受行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次[5] - 53名信永中和从业人员近三年受行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次、纪律处分1次[5] 未来展望 - 2025年12月15日公司第六届董事会第二十四次会议通过续聘议案，尚需股东会审议[9][11]

人员变动 - 公司证券事务代表王岳因工作调整辞职，仍任其他职务[2] - 2025年12月15日会议通过聘任周静怡为证券事务代表[2] 人员信息 - 周静怡1982年1月出生，2012年至今就职公司，2021年获资格证书[2] - 截至公告披露日，周静怡未持公司股份[2] 公告信息 - 公告发布于2025年12月16日[4] 公司联络 - 联系电话029 - 86156198，传真029 - 86520111[5] - 邮箱002267@shaanxigas.com，地址陕西西安经开区A1区开元路2号[5] - 邮政编码710016[5]

股东会安排 - 公司定于2025年12月31日15:00召开2025年第五次临时股东会[1] - 会议股权登记日为2025年12月24日[2] - 登记时间为2025年12月24 - 30日，8:30 - 11:30、14:30 - 17:30[5] 投票信息 - 网络投票时间为2025年12月31日9:15 - 15:00[1] - 普通股投票代码为362267，简称为陕气投票[11] 审议事项 - 本次股东会审议事项5项，2项为特别决议事项[4] 授权委托 - 本次授权委托有效期自签署至股东会结束[15]

薪酬相关 - 2024年董事薪酬兑现合计250.05万元[4] - 2021 - 2023年董事任期激励2024年兑现50%，2025和2026年各兑现25%[4] - 独立董事每人每年津贴6万元，按实际在职月兑现[4] - 2024年原职工监事薪酬兑现合计75.85万元[16] - 2021 - 2023年高管任期激励2024年兑现50%，2025和2026年各兑现25%[10] 项目投资 - 2025年基建项目调整后48项，计划投资58,026万元，较年初增加1,683万元[15] 会议与表决 - 第六届董事会二十四次会议2025年12月15日召开，11名董事表决[2] - 多项议案表决多为10或11票同意，0反对，0弃权[5][8][9][10][12][13][14][15][16] 其他事项 - 经理层需签年度经营业绩目标责任书[10] - 拟续聘会计师事务所详见2025年12月16日公告[11] - 聘任证券事务代表详见2025年12月16日公告[12] - 审议通过召开2025年第五次临时股东会议案[17] - 通知于2025年12月16日披露，议案11票同意通过[17] - 备查文件含多份会议决议[18][19]

公司人事变动 - 王岳因工作调整不再担任陕天然气证券事务代表，但仍在公司担任其他职务 [1] - 公司审议通过议案，聘任周静怡为新任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月，公司营业收入构成为：管道运输收入占比66.62%，城市燃气销售占比33.38% [1] - 截至新闻发稿时，陕天然气市值为83亿元 [2]