中国河北省石家庄市中山西路 108 号华润大厦 B 座 18 层 邮编：050051 18/F, Block B, China Resources Mixc, 108 Zhongshan West Road, Shijiazhuang, Hebei 050061, China 国浩律师（石家庄）事务所 关 于 博深股份有限公司 2025 年度股东会 之 法律意见书 电话/Tel: + 86 0311 85288350 传真/Fax: + 86 0311 85288321 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026 年 4 月 国浩律师（石家庄）事务所 关于博深股份有限公司 2025 年度股东会之 法律意见书 致：博深股份有限公司 国浩律师（石家庄）事务所（以下简称"本所"）接受博深股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，就公司 2025 年度股东会（以下简称"本次股东会""会 议"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下 简称"《股东会规则》"）等法律法 ...

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2026-018 博深股份有限公司 2025年度股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东会无否决提案的情形； 2.本次股东会无修改提案的情形； 3.本次股东会不涉及变更前次股东会决议的情形。 一、会议召开和出席情况 1.会议召开情况 （1）会议召开时间：2026年4月9日14:30 （2）会议召开地点：石家庄市高新区裕华东路403号博深股份有限公司（以 下简称"公司"）会议室 （3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 （4）会议召集人：公司董事会 （5）会议主持人：董事长杜继新先生 （6）会议通知：公司于2026年3月17日在《中国证券报》《证券日报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2025年度股东会的通知》 （2026-017）。 （7）会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市 公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 2.会议出席情况 股东出席的总体情况： 通过现场和网络投票的股东 128 ...

2025年业绩与2026年展望 - 2025年净利润同比下滑19.33%，主要受海外关税政策、客户去库存、商誉减值、汇兑损失及境外子公司分红缴税等因素影响 [1][2] - 2025年海外收入同比下滑16.50%，主要受海外关税政策波动及部分金刚石工具海外客户去库存影响 [3] - 2026年经营目标：合并营业收入185,910.74万元，同比增长9.78%；归母净利润16,850.14万元，同比增长8.94% [2] 风险管理与应对措施 - 为应对海外关税与贸易政策风险，公司2012年在泰国建立生产基地以规避反倾销风险 [1] - 采用多币种及人民币结算、并利用远期结售汇等外汇套期保值工具来管理汇率风险 [1] - 公司暂无启动港股主板IPO上市的计划 [2] 业务运营与竞争优势 - 公司目前产能利用率整体良好，能弹性满足市场需求波动 [3] - 金刚石工具核心优势：产品门类齐全、配套能力强（对比国内同行），性价比突出（对比国外同行），拥有国际先进设备和国内领先工艺 [3][4] - 坚持“科创+并购”双轮驱动，围绕先进材料和高端装备领域审慎筛选并购目标 [5] 研发投入与股东回报 - 2025年研发投入同比增长8.37%，资金重点投向金刚石工具、涂附磨具和轨道交通零部件等核心技术与新产品研发 [5] - 2025年利润分配方案：以总股本526,838,348股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），共分配79,025,752.20元 [5] 未来发展战略 - 公司愿景：成为“国际领先、国内一流的先进材料与高端装备综合解决方案服务商” [5][6] - 发展原则：坚持“高端化、绿色化和融合化” [6] - 发展方式：通过“内生增长+外延并购”，加强科技创新、资本运作等四种能力建设，优化升级既有产业并培育新产业 [6][7]

市场扩张和并购 - 2017年11月公司完成对金牛研磨100%股权收购，交易总额12亿元，形成合并商誉79,850.28万元[9] - 发行股份购买资产的配套资金总额为3.25亿元[9] 业绩总结 - 金牛研磨2026 - 2030年及稳定期营业收入分别为81,699.97万元、83,745.79万元、85,760.32万元、87,658.56万元、89,410.96万元、89,410.96万元[21][31] - 金牛研磨2026 - 2030年及稳定期息税前净利润分别为11,250.18万元、11,546.87万元、11,477.75万元、11,783.19万元、12,067.39万元、12,067.39万元[22] - 金牛研磨2026 - 2030年及稳定期息税前净利润率分别为13.77%、13.79%、13.38%、13.44%、13.50%、13.50%[22] - 2026 - 2030年及稳定期营业净现金流量分别为11,333.48万元、10,640.77万元、10,585.51万元、10,942.45万元、11,291.25万元、116,958.77万元[32] 商誉减值 - 2025年12月31日，金牛研磨与商誉相关资产组预计可收回金额小于包含商誉资产组按收购时点公允价值持续计算结果，商誉存在减值[12] - 截至2025年12月31日，与商誉相关资产组内长期资产自收购日持续计算的公允价值为7,814.15万元[15] - 截至2025年12月31日，包含商誉的资产组或资产组组合的公允价值为82,379.23万元[15] - 截至2025年12月31日，包含商誉的资产组或资产组组合内长期资产的账面价值为84,861.44万元[15] - 截至2025年12月31日，与商誉相关资产组或资产组组合的账面价值为77,047.29万元[15] - 截至2025年12月31日，商誉的账面价值为5,331.94万元[15] - 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为82,379.23万元，公允价值为84,861.44万元，预计可收回金额为82,189.85万元，减值5,474.58万元[34] - 商誉账面原值79,850.28万元，公司已计提商誉减值准备2,802.99万元，本年度需补计提商誉减值准备2,671.59万元[34] 评估参数 - 评估报告以10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率1.85%作为无风险收益率[23] - 被评估资产组的βu为0.7980，β为0.9098[24] - 本次评估市场风险溢价取6.46%[25] - 假设商誉资产组所在企业高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%[18] - 本次评估特有风险调整系数为2.00%[26] - 选用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）五年期利率3.50%作为资产组的债权收益率[27] - 资产组加权平均回报率为8.77%，税前加权平均回报率为10.32%，以10.32%作为资产组的折现率[29] - 评估基准日至2030年为明确预测期，2031年以后为永续期，预测期为5年，收益期为无限期[29] - 含商誉相关资产组现金流量现值和为118,458.39万元，减营运资金36,268.54万元后，预计未来现金流量的现值法结果为82,189.85万元[32] 市场数据 - 金牛研磨历史期国内市场率为14 - 15%[20]

业绩总结 - 2025年度公司营业收入为169345.32万元[8] - 2025年度营业总收入为16.93亿元，同比增长约0.72%[22] - 2025年度营业总成本为14.61亿元，同比增长约1.9%[22] - 2025年度净利润为1.55亿元，同比下降约19.24%[22] - 2025年度基本每股收益为0.29元/股，同比下降约19.44%[22] 财务数据 - 2025年12月31日商誉净值为112967.71万元，占资产总额比例28.25%[9] - 2025年12月31日流动资产合计21.35亿元，较2024年增长4.99%[18] - 2025年12月31日非流动资产合计18.63亿元，较2024年下降4.60%[18] - 2025年12月31日资产总计39.98亿元，较2024年增长0.30%[18] - 2025年12月31日流动负债合计3.06亿元，较2024年下降17.59%[20] - 2025年12月31日非流动负债合计7396.07万元，较2024年增长31.34%[20] - 2025年12月31日负债合计3.79亿元，较2024年下降11.15%[20] - 2025年12月31日归属于母公司股东权益合计36.19亿元，较2024年增长1.69%[20] - 2025年货币资金7.30亿元，较2024年增长17.71%[18] - 2025年交易性金融资产1.31亿元，较2024年增长152.40%[18] - 2025年一年内到期的非流动资产5234.55万元，较2024年增长158.03%[18] - 2025年度经营活动产生的现金流量净额为2.06亿元，同比增长约23.21%[24] - 2025年度投资活动产生的现金流量净额为0.21亿元，同比增长约113.78%[24] - 2025年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.09亿元，同比下降约26.75%[24] - 2025年度现金及现金等价物净增加额为1.13亿元，2024年度为 - 0.66亿元[24] - 2025年度销售商品、提供劳务收到的现金为13.17亿元，同比增长约2.65%[24] - 2025年度购买商品、接受劳务支付的现金为7.26亿元，同比下降约8.22%[24] 审计相关 - 审计报告认为公司2025年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计将收入确认识别为关键审计事项[7] - 审计将商誉减值列为关键审计事项[9] 公司业务 - 公司主要从事金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件产品的研发、生产与销售[39] 会计政策 - 公司会计年度采用公历年度，以12个月作为一个营业周期[45][46] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司根据经营环境确定记账本位币，集团编制报表采用人民币[47] - 非同一控制下企业合并，合并成本含购买方为取得控制权付出资产等公允价值，中介费用等计入当期损益[54] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[58] - 金融资产分为以摊余成本、公允价值计量且变动计入其他综合收益、公允价值计量且变动计入当期损益三类[74] - 金融负债初始分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债[75] - 存货取得按实际成本计价，发出采用加权平均法或先进先出法[99][100] - 不同类别固定资产折旧年限、残值率和年折旧率不同[130] - 研究阶段支出发生时计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产，不满足则计入当期损益[141] - 资产减值损失确认后以后期间不予转回[147] - 集团与客户合同满足条件，在客户取得商品控制权时确认收入，按单项履约义务单独售价分摊交易价格[164] - 政府补助分与资产相关和与收益相关，按收到或应收金额计量[170] - 公司对短期租赁和低价值资产租赁采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债[185] - 公司采用预期信用损失模型评估金融工具减值[200]

内部控制审计 - 审计博深股份2025年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 认为公司于该日建立了有效的财务报告内部控制[5] 相关责任与风险 - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[3] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[4] 其他信息 - 审计报告日期为2026年3月13日[7] - 公司主要经营场所位于湖北武汉武昌区[8]

市场扩张和并购 - 2020年8月公司完成对海纬机车86.53%股权的收购，成为全资子公司[9] - 公司以65,330.15万元交易对价购买海纬机车86.53%股权，发行53,086,640股股份及支付226,484,900元现金[10] - 公司购买海纬机车100%股权合并成本为75,500万元，形成合并商誉44,158.32万元[10] 业绩总结 - 2025年度公司认为不需要计提商誉减值准备[11] - 截至2025年12月31日，商誉账面价值37,984.56万元[12] - 截至2025年12月31日，包含商誉的资产组账面价值49,208.56万元，公允价值49,454.33万元[12] - 2026 - 2030年及稳定期营业收入分别为28,695.65万元、29,484.94万元、30,027.38万元、30,305.14万元、30,305.14万元、30,305.14万元[24][39] - 2026 - 2030年及稳定期息税前净利润率分别为31.58%、31.29%、31.11%、30.82%、30.62%、30.62%[24] - 2026 - 2030年及稳定期营业净现金流量分别为8,383.17万元、8,415.47万元、8,768.03万元、9,008.29万元、9,216.20万元、99,900.37万元[39] - 含商誉相关资产组现金流量现值和为102,168.26万元，减营运资金27,611.47万元后，预计未来现金流量的现值法结果为74,556.79万元[40] - 截至2025年12月31日，包含商誉的资产组组合可收回金额为74,556.79万元，已计提商誉减值准备6,173.76万元[41] - 以2025年12月31日为评估基准日，公司收购海纬机车100%股东权益形成的商誉不存在减值[42] 其他新策略 - 对海纬机车主营业务未来财务数据预测以2022 - 2025年经营数据为基础[22] 数据相关 - 海纬机车高新技术企业资格到期后企业所得税率为15%[21] - 评估采用的无风险收益率为1.85%[27] - 被评估资产组的Bu为0.6480，β为0.7139[28] - 市场风险溢价为6.46%[29] - 本次评估特有风险调整系数为2.00%[30] - 选用中国人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）五年期利率3.50%作为资产组的债权收益率[32] - 资产组加权平均回报率为7.90%，税前加权平均回报率为9.29%，并以9.29%作为资产组的折现率[33] - 评估基准日至2030年为明确预测期，2031年以后为永续期，预测期为5年（2026年1月1日至2030年12月31日），收益期为无限期[36] - 2026 - 2030年及稳定期折现系数分别为0.9566、0.8752、0.8008、0.7328、0.6705、0.6705[40]

独立董事履职 - 董庆华2025年出席12次董事会和4次股东会，全勤且投赞成票[4] - 董庆华参加8次审计委员会会议，审查议案均同意[6] - 董庆华2025年现场工作超15天[11] 公司治理 - 2025年未发生应披露关联交易[12] - 公司选定中审众环为2025年度审计机构[14] - 聘任宫敬辉为财务总监[15] 人事提名 - 提名杜继新等5人为非独立董事候选人[15] - 提名阮久宏等3人为独立董事候选人[15] 薪酬调整 - 确定2024年度董高人员薪酬[16] - 独立董事津贴调至8万/人（税前）[16]

独立董事履职 - 2025年独立董事出席董事会会议12次、股东会会议4次，出席率100%[4] - 2025年召开6次独立董事专门会议审查议案[6] - 2025年独立董事现场工作超15天[10] 合规情况 - 2025年公司无应披露关联交易[11] - 2025年公司、控股股东及实控人无违反承诺事项[11] 审计与人事 - 2025年重新选聘中审众环为审计机构[13] - 原副总经理李善达辞职，聘任宫敬辉为财务负责人[14] 公司治理 - 董事会换届选举，提名非独立董事和独立董事候选人[15] - 确定2024年度董高人员薪酬[15] - 独立董事津贴调至8万元/人（税前）[15] 未来展望 - 2026年独立董事将继续履职提建议[18]

人员变动 - 独立董事袁志云任期届满离任[2][19] - 公司聘任宫敬辉为财务总监[15] - 公司选举第七届董事会非独立董事和独立董事候选人[16] 会议情况 - 报告期内董事会会议12次，袁志云全出席[4] - 股东会会议4次，袁志云全出席[4] - 2025年袁志云参加审计委员会8次[8] - 报告期内召开6次独立董事专门会议[9] 薪酬调整 - 确定2024年度董事及高级管理人员薪酬[17] - 独立董事津贴从6万/人（税前）调为8万/人（税前）[17] 其他事项 - 2025年聘任中审众环为审计机构[15] - 报告期内未发生应披露关联交易[14] - 公司等未违反承诺事项[14] - 独立董事与中小股东沟通[18] - 2025年独立董事现场工作超15天[13]