证券日报网讯 8月8日晚间，北新路桥发布公告称，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于修订〈公司章程〉并调整公司内部监督机构的议案》等多项议案。 （文章来源：证券日报） ...

（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 8月8日晚间，北新路桥发布公告称，公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关 于修订〈公司章程〉并调整公司内部监督机构的议案》等多项议案。 ...

公司公告 - 北新路桥将于2025年8月26日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于修订〈公司章程〉并调整公司内部监督机构的议案》等多项议案 [1]

新藏铁路有限公司成立 - 新藏铁路有限公司于8月8日成立，法定代表人为马殷军，注册资本达950亿元人民币 [1] - 公司经营范围涵盖建设工程施工、铁路运输基础设备制造、公共铁路运输、房地产开发经营、旅游业务等多元化领域 [2] - 公司由中国国家铁路集团有限公司全资持股，后者为国务院批准的国有独资公司，注册资本17395亿元 [2][6][7] 新藏铁路项目概况 - 新藏铁路连接新疆和田市与西藏日喀则市及拉萨市，全长约2000千米，全线海拔超4500米，途经昆仑山、喀喇昆仑山等复杂地形 [5] - 项目被列入《加快建设交通强国重大工程和重大项目（2025年版）》，是连接西北与西南的铁路大动脉，将促进新疆与西藏的经济文化及旅游交流 [5] - 工程面临高桥隧比、永冻土层等极端施工条件，对高原施工能力要求极高 [5][10] 市场反应与投资机会 - A股新疆板块8月8日逆势大涨，新疆交建、北新路桥等近十股涨停，新疆交建可转债"交建转债"单日涨幅达19.28%，成交金额52.69亿元 [3][9][10] - 雅江水电站概念股同步爆发，深水规院、五新隧装等20cm涨停 [10] - 华源证券指出，具备高原施工能力与装备制造优势的企业将核心受益 [10] 公司管理层背景 - 法定代表人马殷军现任青藏铁路集团公司副总经理，曾主持格尔木机务段节日期间生产检查工作 [5]

总经理聘任 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[6][9] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[8] 总经理职权 - 拟订公司发展规划等方案报董事会或股东会批准[11][12] - 因故不能履职时指定副总经理代行职权[13] 投资与财务 - 投资项目建立可行性研究制度，经董事会批准后实施并审计[15] - 大额款项支出由总经理和财务负责人联签[15] 总经理义务 - 对公司负有忠实和勤勉义务，损害需担责[18][20] - 每月至少一次向董事长或董事会报告工作[22] 细则相关 - 细则由董事会解释，自批准之日起生效[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意召开的应在5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意召开的应在5日内发通知[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 股东权益与决议 - 股东买入超规定比例股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[24] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[24] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[30] 决议执行与报告 - 董事会负责执行股东会决议，总经理组织实施承办[34] - 股东会决议执行结果由总经理向董事会报告，董事会再向股东会报告[34] 其他规定 - 会议记录应保存不少于10年[28] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[29] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[32] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[31] - 公司应修改议事规则的情形有法律等文件修改或制定新文件致抵触、公司章程修改致抵触、股东会决定修改[36] - 议事规则修改由董事会组织，经股东会批准生效[36]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应占董事会成员1/3以上[6] - 审计委员会中独立董事应过半数[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职不得超过六年[11] 独立董事补选 - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内完成补选[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席且不委托他人出席，30日内提议解职[14] - 每年现场工作时间不少于15日[19] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 三分之二以上成员出席方可举行[18] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 职权行使规则 - 行使特别职权经全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会审核事项经同意后提交董事会审议[17] 董事会相关规定 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[18] - 专门委员会开会，不迟于会前3日提供资料，资料保存十年[22] 独立董事津贴 - 津贴8万/人/年，标准由董事会制订，股东会审议，年报披露[24] 公司支持措施 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[22] - 董事会秘书确保信息畅通[22] - 定期通报运营情况，提供资料，组织考察[22] - 审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[22] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料，可要求补充[22] - 2名以上认为资料有问题可要求延期，董事会应采纳[23] 其他 - 行使职权时有关人员应配合，遇阻碍可说明或报告[23] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则可申请或报告[23]

制度适用范围 - 制度适用公司本部、直接或间接控股50%以上的公司等[6] 信息披露原则 - 公司及相关义务人应及时依法履行义务，信息要真实准确完整[8] - 内幕信息披露前，知情人不得公开、泄露或内幕交易[9] - 信息披露要体现公开、公正、公平原则，禁止选择性披露[9] 暂缓与豁免披露 - 公司和义务人应审慎确定暂缓、豁免事项，履行内部审核程序[12] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[12] - 暂缓、豁免商业秘密后特定情形应及时披露[13] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可豁免披露[14] - 暂缓、豁免披露信息，董秘登记入档，董事长签字，保存不少于十年[14] - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免登记材料[15] 定期报告披露 - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露[18] - 年度报告记载十项内容，中期报告记载七项内容[18][19] - 定期报告经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[20] 业绩预告与重大事件披露 - 预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[21] - 重大事件发生且投资者未知时应立即披露[22] - 重大事件含大额赔偿、计提减值等十九种情况[22] - 公司变更名称等应立即披露[27] - 证券异常交易应及时了解原因并披露[25] 股东与实控人披露 - 持有5%以上股份股东或实控人情况变化需告知并配合披露[30] - 5%以上股份被质押等情况需披露[30] - 董事等应报送关联人名单及关系说明[31] - 委托或信托持有5%以上股份应告知委托人情况[32] 报告编制与披露程序 - 定期报告编制需总经理等组织，经董事会审议[34] - 临时报告披露需义务人报告，经主管领导批准[34] 文件审阅与信息更正 - 向有关部门递交文件和宣传文稿需董事长审阅或授权签发[35] - 发现已披露信息有误应及时发布更正公告[35] 信息披露渠道 - 定期报告等应载于指定报纸和网站[37] - 其他媒体宣传信息不得早于指定渠道披露[37] 财务信息披露 - 财务信息披露前执行内控，董事会及管理层检查监督[38] - 年度财报经有资格事务所审计[39] - 4个月内报年度财报，2个月内报中期财报，1个月内报季度财报[39] - 定期报告财报非标审计，董事会专项说明[39] 责任与处罚 - 董事、高管对信息披露负责，董事长对临时和财报披露负主责[41] - 接触信息人员保密，泄露担责[41] - 部门或子公司问题，董秘可建议处分责任人[42] - 信息披露违规，董事会检查制度并处分责任人[43] - 信息义务人对未披露信息保密，沟通不提供内幕信息[45] - 信息难以保密应立即披露[45]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 董事、三分之一以上高管变动属内幕信息[10] - 5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[11] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[11] 信息管理与披露 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[7] - 证券部是登记管理日常工作及专门信息披露机构[7] - 应一事一记登记知情人档案，重大事项制作进程备忘录[18] - 知情人档案及进程备忘录至少保存十年[18] - 内幕信息公开披露后5个交易日报送相关文件至深交所[15][18] 保密与交易限制 - 知情人在内幕信息披露前负有保密义务[20] - 知情人在敏感期内不得买卖公司股票[20] 违规处理与制度生效 - 违规知情人董事会视情节处罚并追究法律责任[22] - 其他机构及人员违规公司视情况处理并保留追责权利[22] - 自查发现问题应核实追责，2个交易日内披露情况及结果[22] - 制度自董事会审议通过之日起生效[24] - 制度修订权及解释权归公司董事会[25]

董事离职制度 - 制度适用于全体董事[6] - 离职情形包括任期届满等[7] - 辞职报告送达生效或特定情形下补选后生效[8] 后续处理 - 辞任生效或届满应办妥交接[11] - 离职后忠实义务合理期限内有效[11] - 两交易日内委托申报离职信息[12]