公司治理结构变更 - 长青股份于2025年9月5日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程> 的议案》 [2] - 此次会议通过多项议案 涉及公司章程修订及治理结构调整 [2]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会召集 2025年8月7日第九届董事会第三次会议决议召开 [2] - 会议通知于2025年8月11日在巨潮资讯网发布 公告日期距召开日期间隔超过15日 [3] - 现场会议于2025年9月5日14时在江苏省扬州市长青国际酒店召开 网络投票通过深交所系统进行 投票时间为9:15-15:00 [3] 出席会议情况 - 出席股东总数191名 代表股份288,923,754股 占公司有表决权股份总数的46.2377% [5] - 出席人员包括股东及股东代表 公司董事 监事和高级管理人员 [5] 议案表决结果 - 议案一获得同意287,457,223股 占出席会议有效表决权股份总数的99.4924% [5] - 议案二获得同意286,532,414股 占比99.1723% [6] - 议案三获得同意286,524,914股 占比99.1697% [6] - 议案四获得同意286,532,314股 占比99.1723% [6] - 议案五获得同意286,424,314股 占比99.1349% [6] - 议案六获得同意286,406,614股 占比99.1288% [6] - 议案七获得同意286,532,614股 占比99.1724% [6] - 议案八获得同意286,532,414股 占比99.1723% [6] - 议案九获得同意287,366,823股 占比99.4611% [6] - 议案十获得同意287,385,323股 占比99.4675% [7] - 中小投资者表决同意41,931,420股 占中小投资者有效表决权股份总数的96.4609% [7] 法律意见结论 - 股东大会召集和召开程序 召集人资格 出席会议人员资格及表决程序符合相关法律法规和公司章程规定 [7] - 股东大会表决结果合法有效 [7]

会议召开情况 - 现场会议于2025年9月5日14:00召开 网络投票时间为同日9:15至15:00 涵盖深交所交易系统及互联网投票系统 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定 表决结果合法有效 [1] 会议出席情况 - 出席股东共191人 代表股份288,923,754股 占公司有表决权股份总数的46.2377% [1] - 中小投资者共181人 代表股份43,469,851股 占比6.9567% [2] - 现场出席股东13人 代表股份280,090,913股 占比44.8242% 网络投票股东178人 代表股份8,832,841股 占比1.4136% [2] - 全体董事、监事及董事会秘书出席会议 独立董事杨光亮通过视频参会 部分高管列席 见证律师在场 [2] 议案表决结果 - 议案一获同意287,457,223股 占比99.4924% 反对1,439,331股 占比0.4982% 弃权27,200股 占比0.0094% 获三分之二以上通过 [2][3] - 议案二获同意286,532,414股 占比99.1723% 反对2,183,061股 占比0.7556% 弃权208,279股 获通过 [3] - 议案三获同意286,524,914股 占比99.1697% 反对2,372,040股 占比0.8210% 弃权26,800股 占比0.0093% 获通过 [3] - 议案四获同意286,532,314股 占比99.1723% 反对2,372,140股 占比0.8210% 弃权19,300股 占比0.0067% 获通过 [4] - 议案五获同意286,424,314股 占比99.1349% 反对2,480,140股 占比0.8584% 弃权19,300股 占比0.0067% 获通过 [4][5] - 议案六获同意286,406,614股 占比99.1288% 反对2,488,040股 占比0.8611% 弃权29,100股 获通过 [5] - 议案七获同意286,532,614股 占比99.1724% 反对2,371,840股 占比0.8209% 弃权19,300股 占比0.0067% 获通过 [5] - 议案八获同意286,532,414股 占比99.1723% 反对2,372,040股 占比0.8210% 弃权19,300股 占比0.0067% 获通过 [6] - 议案九获同意287,366,823股 占比99.4611% 反对1,517,731股 占比0.5253% 弃权39,200股 获通过 [6] - 议案十获同意287,385,323股 占比99.4675% 反对1,517,331股 占比0.5252% 弃权21,100股 占比0.0073% 中小投资者表决中同意41,931,420股 占比96.4609% 反对1,517,331股 占比3.4905% 弃权21,100股 占比0.0485% 获通过 [6][7] 法律意见 - 律师确认会议程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及公司章程 结果合法有效 [7]

股东会类型与召开时限 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在符合《公司法》规定情形时两个月内召开[2] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向当地证监会派出机构和深圳证券交易所报告原因并公告[2] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈同意与否[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在五日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集[4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向深交所备案 且召集期间持股比例不得低于10%[5] 股东会提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知并公告[6] - 召集人需在年度股东会20日前、临时股东会15日前以公告方式通知股东 通知需完整披露提案内容及背景资料[6] - 股东会通知需明确会议时间、地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不超过七个工作日 且不得变更[7] 股东会召开方式与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 可同时提供网络投票或电子通信方式 会议地点无正当理由不得变更[7] - 股东会网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 且结束时间不得早于现场会议结束当日15:00[8] - 股东会表决实行一股一票制 公司自有股份无表决权 关联股东需回避表决 中小投资者重大事项表决需单独计票[10] - 选举两名以上独立董事或单一股东持股比例≥30%时 必须采用累积投票制 独立董事与非独立董事表决分开进行[11] - 表决需逐项进行 同一表决权仅能选择一种投票方式 重复投票以第一次结果为准[12] 股东会决议与记录管理 - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 若提案未通过或变更前次决议需特别提示[13] - 会议记录需包含会议议程、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容 并由董事、董事会秘书、召集人签字确认 保存期限不少于十年[13] - 股东会需持续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止 并向监管机构报告[13] 股东会决议效力与执行 - 股东会决议内容违法则无效 程序或表决方式违法可被股东在60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵不影响决议效力[14] - 新任董事在选举提案通过后按公司章程就任 派现、送股等方案需在股东会后两个月内实施[14] - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议 需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[14]

总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范资金管理、提高使用效率和保护投资者利益 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 公司需审慎使用募集资金 确保资金使用与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 [1] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户集中管理资金 专户不得存放非募集资金或作其他用途 [2] - 存在两次以上融资时需独立设置专户 超募资金也需存放于专户管理 [2] - 资金到位后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户管理、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款 [3] - 通过控股子公司实施项目时 需由公司、子公司、银行和保荐人共同签署三方协议 [4] - 三方协议提前终止时需在一个月内重新签订并公告 [5] 募集资金使用 - 公司需真实准确完整披露资金使用情况 出现严重影响投资计划的情形需及时公告 [6] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于证券投资、衍生品交易或为他人提供财务资助 [6] - 资金使用需按项目实施进度计划执行 履行申请审批手续 涉及董事会或股东会批准的需相应审议 [6] - 公司需防止控股股东、实际控制人占用或挪用资金 发现占用时需要求归还并披露相关情况 [7] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化、搁置超一年、超期未完成等情形时需重新论证可行性 [7] - 项目延期需董事会审议通过并披露原因、存放情况、预计完成时间等 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需董事会审议通过 原则上在资金转入专户后六个月内实施置换 [9] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户实施 投资产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超12个月 [10] - 使用闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关活动 单次时间不超12个月 [11] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 至迟于同一批次项目结项时明确使用计划 [12] - 超募资金使用需按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理的顺序有计划地使用 [13] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途包括取消原项目实施新项目、变更实施主体或方式等情形 [13] - 变更用途需董事会科学审慎选择新项目 进行可行性分析 [14] - 变更为合资经营时需确保公司控股 [15] - 变更实施地点需董事会审议后公告改变情况、原因及影响 [15] - 项目终止后永久补充流动资金需满足资金到账超一年、不影响其他项目实施等条件 [15] 募集资金管理和监督 - 会计部门需设立台账记录资金使用情况 内部审计部门每季度检查并报告 [16] - 董事会需每半年核查项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告 [16] - 实际投资进度与计划差异超30%时需调整投资计划并披露原因 [16] - 保荐人需每半年进行现场核查 发现异常时及时报告 [17] - 违反规定使用募集资金致使公司损失时相关责任人员需承担法律责任 [17] 附则 - 制度由董事会负责修订和解释 经股东会审议通过后生效执行 [18]

对外投资定义与分类 - 对外投资包括货币资金、实物资产（房屋、机器、设备、物资）和无形资产（专利权、商标权、土地使用权）作价出资的投资活动 [1] - 短期投资指持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、基金、分红型保险等 [1] - 长期投资指期限超过一年且不能或不准备变现的投资，包括债券投资、股权投资、独立兴办企业、合资合作项目、收购兼并、资产出租及法律规定的其他投资 [2] 审批权限标准 - 需董事会审批的标准：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，或资产净额占净资产10%以上且绝对金额超1,000万元，或营业收入占比10%以上且绝对金额超1,000万元，或净利润占比10%以上且绝对金额超100万元，或成交金额占净资产10%以上且绝对金额超1,000万元，或产生利润占净利润10%以上且绝对金额超100万元 [3] - 需董事会审议后提交股东会的标准：涉及资产总额占比50%以上，或资产净额占比50%以上且绝对金额超5,000万元，或营业收入占比50%以上且绝对金额超5,000万元，或净利润占比50%以上且绝对金额超500万元，或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5,000万元，或产生利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [4][5] - 若最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，仅达到净利润或利润占比50%标准时可免于股东会审议但仍需信息披露 [5] - 未达到第七条和第八条标准的投资由董事会授权总经理审批 [6] 管理机构与职责 - 股东会、董事会和总经理为对外投资决策机构，各自在职权范围内决策 [7] - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究 [7] - 总经理为对外投资实施主要责任人，负责计划、组织、监控并向董事会汇报进展 [7] - 财务部负责效益评估、筹措资金和办理出资手续 [7] - 审计部负责事前效益审计和定期审计 [7] - 必要时聘请法律顾问进行协议、合同、章程等法律审核 [7] 投资实施流程 - 短期投资程序：财务部编制资金流量状况表，总经理指定部门编报投资计划，按审批权限实施 [7] - 证券投资需执行联合控制制度，至少两人共同操作且操作人员与资金管理人员分离 [8] - 长期投资程序：归口管理部门协同财务部初步评估提出建议，总经理初审后调研论证编制可行性研究报告，董事会战略委员会评审后提交董事会或股东会审批，总经理授权实施并监督运作 [8] - 长期投资需签订合同或协议并经决策机构批准后签署，投入现金、实物或无形资产需办理交接手续 [9] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [9] 监督与档案管理 - 财务部每季度编制投资项目进度、预算执行、经营状况等报表向总经理报告 [9] - 投资预算调整需经原审批机构批准 [9] - 董事会审计委员会和审计部对投资项目进行监督，对违规行为提出纠正意见或专项报告 [10] - 建立健全投资项目档案管理制度，从项目预选到竣工移交的档案由行政部整理归档 [10] 投资转让与收回 - 可收回投资的情形：投资项目经营期满、无法偿还债务实施破产、发生不可抗力无法继续经营、合同规定投资终止的其他情况 [11] - 可转让长期投资的情形：投资有悖于公司经营方向、连续亏损且扭亏无望无市场前景、自身经营资金不足急需补充资金、公司认为必要的其他情形 [11] - 处置投资前需进行分析论证并提交有权机构审批，权限与批准实施投资权限相同 [12] - 对外投资收回和转让需进行资产评估防止资产流失 [12] 信息披露要求 - 对外投资需按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》履行信息披露义务 [12] - 投资协议、章程、可行性研究报告、政府批复、验资报告、评估报告、工商档案等正本由相关部门整理归档，副本及董事会、股东会决议等会议资料由证券部保管 [12]

董事会会议类型与召集程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [3] - 定期会议每年至少召开两次 由董事长召集 需提前十日书面通知全体董事 [2] - 临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议 董事长需在接到提议后十日内召集 [2] - 临时会议通知可通过电话、传真、邮寄、电子邮件等方式 需至少提前两日发出通知 [2] 会议提案与通知要求 - 定期会议提案形成前需征求各董事意见 并由董事长拟定 [2] - 临时会议提案需提交经提议人签字盖章的书面提议 内容需明确提案人、理由、时间、地点、具体提案及联系方式 [4][5] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 [5] - 会议材料需提前提供充足资料 若两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议 [5] 会议召开与出席规则 - 董事会会议由董事长主持 若董事长不能履职则由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 [6] - 会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书必须列席 [6] - 董事需亲自出席会议 因故不能出席时可书面委托其他董事 委托需明确授权范围和表决意向 [7] - 董事连续两次未亲自出席且未委托他人视为不能履职 董事会需在三十日内提议股东会撤换 [7] 表决方式与决议形成 - 表决实行一人一票制 可采用记名投票或举手表决 [9] - 临时会议在保障董事充分表达意见前提下可通过通讯方式表决 [9] - 决议需经全体董事过半数赞成通过 特定担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [10] - 董事存在关联关系时需回避表决 若无关联董事不足三人则需提交股东会审议 [10][11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [12] - 记录需由出席董事、董事会秘书和记录人签名确认 [12] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录及决议等 [13] - 档案保存期限不少于十年 由董事会秘书负责保管 [13] 决议执行与经费管理 - 董事长负责督促董事会决议执行 并及时向其他董事通报执行情况 [13][14] - 执行过程中发现与决议不一致或重大风险时需重新召集董事会审议 [13] - 董事会经费纳入公司年度财务预算 用于董事津贴、会议费用、咨询费、活动经费及其他支出 [15] - 经费由财务部门管理 需按规定程序审批 [15]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为并控制对外担保风险 依据《公司法》《证券法》及深交所规则制定 [1] - 要求关联交易保证合法合规性、必要性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 包括过去12个月内或未来12个月内存在关联情形者 [2] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁等19类事项 [3][4] - 包括与日常经营相关的购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [4] 关联交易审批权限 - 总经理可审批与关联自然人成交金额≤30万元或与关联法人成交金额≤300万元(或净资产占比≤0.5%)的交易 [4] - 需董事会审议的条件：与关联自然人成交>30万元 或与关联法人成交>300万元且净资产占比>0.5% [5] - 需股东大会审议的条件：成交金额>3000万元且净资产占比>5% 需披露审计或评估报告 [5] 决策程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [6] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [7] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、拥有交易对方控制权者等六类情形 [6][7] 豁免与特殊规定 - 四类交易可申请豁免股东大会审议：公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易、利率不高于LPR的关联人借款 [8] - 禁止为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东同比例出资除外 [8] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [9] 累计计算与披露要求 - 关联交易适用连续12个月累计计算原则 已披露未审议事项仍需纳入累计范围 [5][12] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露 实际执行超预计时需重新履行审议程序 [11] - 年度和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [12] 资金往来限制 - 严禁以垫支成本、资金拆借、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [13] - 年度审计时注册会计师需就关联方资金占用情况出具专项说明 公司需公告该说明 [14] 制度效力与执行 - 制度由董事会负责修订解释 经股东大会审议后生效执行 [14] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以国家法规为准 [14]

核心观点 - 公司制定对外财务资助制度以规范资金提供行为 确保经营稳健并防范财务风险 制度涵盖资助类型 审批程序 信息披露要求及管理措施 [1][2][3][4][5][6] 财务资助定义与范围 - 财务资助包括有偿或无偿提供资金 委托贷款等行为 但排除主营业务为融资业务 对持股超50%控股子公司资助(其他股东不含控股股东及关联人)及监管认定的其他情形 [1] - 实质性财务资助情形包括主营业务外实物无形资产资助 为他人承担费用 资产使用权费用明显低于行业水平 预付款比例明显高于同业及监管认定的其他行为 [1] 审批与披露要求 - 财务资助需经董事会或股东会批准 控股子公司行为视同公司行为 [2] - 董事会审批需三分之二以上董事同意 关联董事回避 表决人数不足三人时提交股东会 单笔金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 或十二个月内累计金额超净资产10%等情形需股东会审议 [2] - 董事会需评估被资助方经营 财务 资信 偿债能力及第三方担保情况 披露风险与公允性 [3] - 对控股子公司(持股超50%且无关联股东)及参股公司资助时 需确保其他股东按出资比例提供同等条件资助 否则需说明原因及利益保障措施 [3][4] - 禁止向董事 高管 控股股东 实控人及其关联方提供资助 但关联参股公司(非控股股东控制)除外 需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [3][4] - 不得为他人取得公司股份提供资助(员工持股计划除外) 特殊情况经股东会或董事会授权后 累计总额不得超过已发行股本10% [4] - 需签署协议约定金额 期限 违约责任等条款 [4] 管理与监督机制 - 财务部门负责资助前风险调查 审计部门审核风险评估 [4] - 财务部门办理审批后手续并负责后续跟踪监督 [5] - 证券部负责按交易所规则披露信息 [5] - 审计部监督合规性 [5] - 出现资助逾期 被资助方或担保方财务困难 破产等情形时需披露情况及措施 逾期后不得向同一对象追加资助 [5] 责任与附则 - 违规提供资助或怠于职责造成损失者需赔偿 涉嫌犯罪则移送司法 [5] - 制度与法律法规或章程冲突时以法律法规为准 由董事会修订解释 经股东会审议后生效 [6]

公司治理结构 - 公司董事会由八名董事组成 其中独立董事三名 独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略 提名 薪酬与考核等相关专门委员会 专门委员会对董事会负责 依照公司章程和董事会授权履行职责 [3] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人 审计委员会的召集人为会计专业人士 且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性 规定了八类不得担任独立董事的人员 包括在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属 持有公司已发行股份百分之一以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属等 [3][4] - 担任独立董事需具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律 会计或经济等工作经验 并具有良好的个人品德 不存在重大失信等不良记录 [4] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人应当具备丰富的会计专业知识和经验 需满足三项条件之一：具备注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授或以上职称 博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验 [3] 独立董事任免程序 - 公司董事会 单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人 并经股东会选举决定 [5] - 公司股东会选举两名以上独立董事的 应当实行累积投票制 中小股东表决情况应当单独计票并披露 [6] - 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 任期届满可以连选连任 但是连续任职不得超过六年 [7] 独立董事职责与职权 - 独立董事行使六项特别职权 包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 [9] - 独立董事应当每年在公司的现场工作时间不少于十五日 除按规定出席会议外 还可通过获取公司运营资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通 实地考察等多种方式履行职责 [14] - 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告 对其履行职责的情况进行说明 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露 [16] 独立董事履职保障 - 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责 [17] - 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 应当及时向独立董事发出董事会会议通知 并不迟于规定的通知期限提供相关会议资料 [18] - 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用 并可以建立独立董事责任保险制度 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [18][19]