董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[4] - 董事每届任期三年，可由股东会提前解除职务[6] - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上须提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须提交审议[10] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元须提交审议[10] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元须提交审议[11] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元须提交审议[11] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元须提交审议[11] 对外担保规定 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[17] - 特定情形可提议召开临时会议[18] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知，紧急时可口头通知[18] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[19] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[23] - 董事委托和受托出席有相关原则，一名董事不得接受超两名董事委托[24] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[27] - 担保事项除全体董事过半数同意外，还须经出席会议的董事三分之二以上通过[27] - 董事在规定情形下应对有关提案回避表决[27] - 董事会会议可采用通讯方式表决形成决议[27] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人不得表决，应提交股东会审议[28] 提案审议限制 - 提案未获通过且条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[28] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事要提再次审议条件[29] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应含日期、地点等内容[32] - 董事会决议公告应含通知时间等内容[33] 档案保存与披露 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[34] - 公司董事会须按规定披露董事会会议事项或决议，重大事项及时报告深交所并备案[36] - 独立董事意见需披露时应公告，意见分歧时分别披露[36] 决议执行与规则生效 - 董事会决议属总经理职责或授权事项，由总经理组织实施并报告执行情况[38] - 本规则自股东会批准之日起生效，修改亦同，由公司董事会负责解释[41]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事不少于一名[4] - 委员可由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议召开 - 会议应提前三日通知，全体委员同意可免除[10] - 不定期召开，董事会等可要求召开[9] 会议举行 - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行[14] 决议通过 - 决议经全体委员过半数通过有效[13] - 关联事项决议须无关联委员过半数通过[14] 其他规定 - 会议记录和决议保存期不少于十年[16] - 人数不足三分之二时暂停职权，董事会尽快指定新人选[5] - 设主任委员一名，由董事长担任[6]

交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等情形需经董事会审议后提交股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情形需提交董事会审批[7] 投资审批 - 未达董事会审批标准的对外投资事项由董事长审批[8] - 年度短期投资的资金总额由股东会审批，董事会组织实施[12] - 对外长期投资由投资评审小组牵头[14] - 投资意向书需报公司董事会批准后编制可行性研究报告[15] 投资限制与要求 - 公司累计对外投资总额不得超过公司净资产的50%[10] - 公司只能用自有资金进行证券投资，不得用募集资金和银行信贷资金[8] - 对外长期投资举办公司要求合作方有较好商业信誉和经济实力等[15] 投资流程 - 短期投资需财务部编制资金流量表，证券部编报短期投资计划[12] - 项目可行性研究报告获批后证券部协同编制项目合作协议书[16] - 长期投资财务管理由财务部负责并取得被投资单位财务报告[16] 投资回收与转让 - 符合三种情况公司可回收对外投资，四种情况可转让对外投资[16] - 对外长期投资转让应按规定办理并由证券部会同财务部提报告报批[17] - 对外长期投资收回和转让中非货币资产需评估[17] 审批程序 - 公司对外长期投资实行初步审核、专家评议等审批程序[18] - 专家评议会不少于三人，项目需经到会专家三分之二以上无记名表决通过[18] 后续管理 - 项目完成后证券部、财务部20日内报告运作情况[20] - 对效益良好负责人给予奖励，违规人员追究责任[22] 制度说明 - 本制度由董事会解释，自股东会审议通过之日起执行[24]

股份转让限制 - 公司董事、高管每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[3] - 上市未满一年，董事、高管新增股份100%锁定；满一年后，新增无限售股75%锁定[3] - 董事、高管自离任日起六个月内不得转让股份[4] - 公司上市1年内及董事、高管离职半年内，所持股份不得转让[2] 股份转让流程 - 董事、高管转让股份应提前十五个交易日报告减持计划，实施完毕或未完毕均需二日内公告[4][5] - 董事、高管买卖股份前书面通知董事会秘书[8] 信息管理与监督 - 董事、高管应在规定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] - 董事会秘书管理相关人员身份及持股数据，办理网上申报[8] - 董事会秘书每季度检查相关人员买卖股票披露情况[8] - 深交所两个交易日内公开董事、高管股份变动内容[6] 违规处理 - 董事、高管违规买卖股票，董事会收回所得收益[7] - 发现违法违规，董事会秘书及时向证监会、深交所报告[8] 其他规定 - 本办法由董事会负责解释，依审议通过日生效，未尽事宜依国家及深交所规定执行[9]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] - 募投项目搁置超一年，需重新论证项目[10] 资金置换与使用期限 - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[14] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[15] 专户数量与监管协议 - 募集资金专户数量原则不得超募投项目个数[5] - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] 资金用途限制 - 募集资金原则用于主营业务，不得用于高风险投资等[9][10] 事项审议与意见 - 改变募集资金用途等事项需经董事会审议及保荐人发表意见[12] 资金补充与公告 - 用闲置募集资金补充流动资金需在二日内公告相关内容[16] 资金归还与程序 - 补充流动资金到期前应归还资金至专户，预计无法按期归还需提前履行审议程序并公告[13] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确使用计划[13] - 使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补流，额度、期限等需董事会审议，保荐机构发表意见并及时披露[14] - 按补充募投项目资金缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[14] 现金管理产品 - 现金管理产品需为结构性存款等安全高的产品，期限不超十二个月且不得质押[15] 现金管理公告 - 使用闲置募集资金现金管理，提交董事会审议通过后二交易日内公告相关内容[15] 用途改变审议 - 改变募集资金用途需董事会和股东会审议通过，超额度、期限或用途严重时视为擅自改变[19] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于净额10%按规定履行程序，达或超10%需股东会审议[21] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[21] 资金使用检查 - 会计部门对募集资金使用设台账，内审部门至少每季度检查一次并向审计委员会报告[23] 金额差异处理 - 募集资金年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[25] 鉴证结论处理 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理保证并提出鉴证结论[25] - 鉴证结论为“保留结论”等情况，董事会应分析理由、提出整改措施并披露[25] 资金核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场核查[25] - 每个会计年度结束后，应出具专项核查报告并披露[25] 特定结论分析 - 被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[26] 聘请会计师 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[26] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现重大违规或风险，应督促公司整改并报告[26] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[28] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[28]

组织架构 - 公司设总经理1名，副总经理3至8名，财务负责人、董事会秘书和总工程师各1名[2] - 兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事不得超董事人数二分之一[5] 人员任期与职责 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[6] - 总经理负责主持生产经营管理等多项职权[8] - 副总经理协助总经理分管工作，可代行职权[9] - 财务负责人统一领导财务管理工作[9] - 总工程师负责科技创新、技术管理等工作[10] - 总会计师负责建立健全会计核算体系等[10] 工作汇报 - 总经理每季度向董事会报告工作，涵盖中长期规划等[18,19] - 董事会要求时，总经理5日内按要求报告[18] - 董事会闭会期间，总经理向董事长报告日常工作[18] 会议制度 - 实行总经理负责下的总经理办公会议制[21] - 总经理办公会一般每周一下午召开，可随时召开[22] - 参加人员为经理层成员，过半数到会可召开[22] - 特定情况应立即召开临时办公会[23] - 会议议题由总经理等提出，经审批确定[23] - 会议记录保存10年[25] 决策机制 - 董事会授权事项通过总经理办公会决策，决策前听取意见[24] - 涉及职工利益事项听取职工意见[24] - 会议审议分汇报、提问及答辩、表决三个环节[24] - 表决实行主持人末位表态制，同意票超半数通过[25] 绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[27] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[27]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] - 下设工作小组，由董事会秘书和人力资源部门负责人组成[4] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[2][7] - 董事薪酬标准经董事会批准、股东会审议通过后实施，高管经董事会批准后实施[7] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 任期与董事会任期一致[4] - 会议记录保存期不得少于十年[13] - 本细则自董事会审议通过之日起施行[15]

提名委员会设置 - 公司董事会设提名委员会，拟定董高选择标准和程序[2] - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] 提名与会议规则 - 委员可由董事长等提名[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[9] - 会议记录保存期不少于十年，提前三天通知开临时会[9] 职责与施行 - 就提名任免等向董事会提建议，未采纳应披露理由[6][7] - 细则自董事会审议通过之日起施行[13]

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布信息或回复应坚守诚信，保证真实准确完整[4] 互动易平台规范 - 回复不得涉及未公开重大及不宜公开信息[6][7] - 应保证公平性，充分提示风险，不迎合热点[7] 互动易平台管理 - 董事会办公室为对口管理部门，有内部审核流程[10]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 披露流程与要求 - 发生事项需提交书面申请并填《审批表》[7] - 暂缓披露应在原因消除后及时披露并说明情况[9] - 需登记相关事项，材料保存不少于十年[8] 责任机制 - 公司确立责任追究机制，惩戒违规行为[9]