违规情况 - 2019 - 2021年、2023年年报存在虚假记载[4] - 2025年12月19日收到《行政处罚事先告知书》[2][3] 公司处理 - 开展财务报表差错更正及追溯调整工作[5] - 完善内控管理体系，建立健全内部监督机制[5] - 加强管理层合规管理学习和培训[5] 其他情况 - 2025年12月23日起股票被实施其他风险警示[2][4] - 需至少每月披露一次差错更正进展公告[2] - 截至公告披露日，生产经营正常[6] - 公告于2026年3月18日发布[8]

股票情况 - 公司股票连续3日收盘涨幅偏离值累计超12%，属异常波动[3] 信息披露 - 公司无应披露未披露事项，无信息披露违规[4][6][7] 经营状况 - 公司经营及内外部环境未发生重大变化[4] 违规处罚 - 2019 - 2021、2023年年报存在虚假记载，收处罚告知书[7] 其他 - 深交所对公司股票实施其他风险警示[8]

产品相关 - 公司收到复方一枝黄花喷雾剂《药品补充申请批准通知书》，适用人群扩至6 - 13岁儿童[1] - 药品规格规范为“每瓶装25ml（每1ml相当于饮片1.112g）”[2] - 该产品年销售额过亿，中药品种保护初保获受理[2] 影响及风险 - 获批有利于提升产品竞争力和公司盈利能力[3] - 药品生产和销售受多因素影响有不确定性[3]

股价与交易表现 - 截至2026年2月24日收盘，ST百灵股价报收于4.45元，较前一交易日上涨2.06% [1] - 公司最新总市值为62.19亿元 [1] - 当日股价开盘4.39元，最高4.57元，最低4.37元，成交额达1.17亿元，换手率为2.15% [1] 风险警示及处罚进展 - 公司于2025年12月19日收到贵州证监局出具的《行政处罚事先告知书》 [1] - 因公司披露的2019年、2020年、2021年、2023年年报存在虚假记载，公司股票自2025年12月23日起被实施其他风险警示 [1] - 公司已组织财务部门及年审会计师事务所对相关年度财务会计报告进行核查，差错更正及追溯调整工作正在推进中 [1] - 最终处罚结果以证监会正式决定书为准 [1] 公司应对措施与运营状况 - 公司董事会将持续完善内控体系，加强合规培训 [1] - 截至公告披露日，公司生产经营正常 [1] 近期公司公告 - 公司发布了《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》 [1][3] - 公司发布了《2026年第一次临时股东会的法律意见书》 [3] - 公司发布了《关于2026年第一次临时股东会决议的公告》 [3]

2026年第一次临时股东会决议 - 会议于2026年2月13日以现场结合网络投票方式召开，地点位于公司会议室，召集及召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2][3] - 出席会议股东共621人，代表有表决权股份270,926,194股，占公司总股份的19.3851%，其中现场投票股东4人，代表股份246,157,384股，占比17.6129%，网络投票股东617人，代表股份24,768,810股，占比1.7722% [4][5][6] - 出席会议的中小股东共618人，代表股份25,081,010股，占总股份的1.7946%，其中现场投票中小股东1人，代表股份312,200股，占比0.0223%，网络投票中小股东617人，代表股份24,768,810股，占比1.7722% [7][8] - 会议审议通过了《关于公司对控股子公司安顺市大健康医药产业运营有限公司申请贷款提供担保的议案》 [11] - 该议案总表决情况为：同意264,003,921股，占比97.4450%；反对6,731,173股，占比2.4845%；弃权191,100股，占比0.0705% [12] - 该议案中小股东表决情况为：同意18,158,737股，占比72.4003%；反对6,731,173股，占比26.8377%；弃权191,100股，占比0.7619% [13] - 律师出具法律意见认为，本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均合法合规，表决结果合法有效 [14] 股票被实施其他风险警示相关事项进展 - 公司于2025年12月19日收到贵州证监局出具的《行政处罚事先告知书》，因公司披露的2019年、2020年、2021年、2023年年报存在虚假记载，根据相关规定，公司股票自2025年12月23日开市起被实施其他风险警示 [17] - 根据上市规则，公司被实施其他风险警示期间，需至少每月披露一次差错更正进展公告，直至披露更正公告及会计师事务所专项核查意见 [17] - 公司董事会已组织财务等部门及年审会计师事务所对相关年度财务会计报告进行核查，财务报表差错更正及追溯调整工作正在有序开展，公司将尽快对相应年度财务信息进行追溯重述 [18] - 公司将持续完善内控管理体系，加强内部监督机制，并加强对管理层的合规培训，以提升风险防范意识和内控制度执行力 [18] - 截至本公告披露日，公司生产经营正常，行政处罚最终结果将以证监会出具的《行政处罚决定书》为准 [18]

违规情况 - 2019 - 2021年、2023年年报存在虚假记载[4] - 2025年12月19日收到《行政处罚事先告知书》[2][3] 公司处理 - 开展财务报表差错更正及追溯调整工作[5] - 督促完善内控管理体系，健全内部监督机制[5] 其他情况 - 2025年12月23日起股票被实施其他风险警示[2][4] - 截至公告披露日生产经营正常[6]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会于2月13日召开，采用现场和网络投票结合方式[4] 投票股东情况 - 通过现场和网络投票的股东621人，代表股份270,926,194股，占比19.3851%[6] - 通过现场投票的股东4人，代表股份246,157,384股，占比17.6129%[6] - 通过网络投票的股东617人，代表股份24,768,810股，占比1.7722%[6] - 通过现场和网络投票的中小股东618人，代表股份25,081,010股，占比1.7946%[7] 提案投票结果 - 提案1.00同意264,003,921股，占出席有效表决权股份总数的97.4450%[10] - 提案1.00反对6,731,173股，占出席有效表决权股份总数的2.4845%[10] - 提案1.00弃权191,100股，占出席有效表决权股份总数的0.0705%[10] - 中小股东提案1.00同意18,158,737股，占出席中小股东有效表决权股份总数的72.4003%[11] - 中小股东提案1.00反对6,731,173股，占出席中小股东有效表决权股份总数的26.8377%[11]

会议信息 - 公司董事会于2026年1月29日公告召开2026年第一次临时股东会通知[4] - 现场会议于2026年2月13日上午10时召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[4] 参会情况 - 出席现场会议股东及代表4人，持股246,157,384股，占比17.6129％[6] - 参加网络投票股东617人，代表24,768,810股，占比1.7722％[7] 议案表决 - 议案1.00总表决：同意264,003,921股，占97.4450%；反对6,731,173股，占2.4845%；弃权191,100股，占0.0705%[10] - 议案1.00中小股东总表决：同意18,158,737股，占72.4003%；反对6,731,173股，占26.8377%；弃权191,100股，占0.7619%[10][11]

核心观点 - 贵州百灵（ST百灵）在2025年面临业绩再度亏损、因历史财务造假被重新“戴帽”、实控人遭重罚以及陷入巨额诉讼等多重危机，公司经营与财务状况严重恶化，前景堪忧 [3][4][5] 业绩表现与波动 - 2025年度业绩预告显示，公司归母净利润预计亏损0.6亿元至0.9亿元，营业收入同比下降约20% [4][12] - 业绩下滑主因包括营收下降、固定资产规模扩大导致折旧摊销费用增加，以及当期固定成本上升 [4][12] - 2023年公司曾亏损4.16亿元，2024年虽账面扭亏但扣非净利润仍亏损0.82亿元，主业盈利能力未实质性改善 [4][5][16] 内部控制与合规风险 - 2023年，天健会计师事务所对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，指出公司在销售费用计提方面存在时间滞后、确认不完整等问题，相关内部控制存在重大缺陷 [4][15] - 因上述内控报告，公司于2023年被实施其他风险警示，证券简称变更为“ST百灵” [4][15] - 2024年完成内控整改后，公司于2025年6月30日成功“摘帽” [5][16] - 2025年12月19日，公司因持续四年的财务造假行为再度被“戴帽” [5][16] - 财务造假涉及2019年、2020年、2021年及2023年，公司通过违规调节销售费用操纵利润 [5][16] - 贵州证监局对公司处以1000万元罚款，对时任董事长姜伟等11名责任人合计罚款2560万元，其中姜伟个人被罚500万元并被采取10年证券市场禁入措施 [6][17] 股权质押与实控人风险 - 公司实控人、第一大股东姜伟持有公司24534.63万股股份，占总股本的17.55%，且其持股已被100%质押 [7][18] - 自质押日至2025年2月5日，公司股价已累计下跌60% [7][18] 重大诉讼纠纷 - 公司与华创证券存在巨额诉讼纠纷，涉案总金额高达17.61亿元 [8][19] - 纠纷源于2019年的纾困计划及股票质押业务：华创证券通过两期资管计划提供14亿元资金获得公司1.61亿股（占总股本11.54%），并另提供3.61亿元股票质押借款 [8][19] - 相关纾困计划及质押分别于2022年7月、2024年3月及2024年8月到期，姜伟及其一致行动人未能履行回购和还款义务，华创证券遂于2025年8月提起诉讼 [8][19] - 姜伟方面指责华创证券未通过合规途径减持，并试图通过掌握关键岗位和控制公章财务等谋求公司控制权 [8][19] - 该诉讼目前仍在审理过程中 [10][21] 行业与公司经营挑战 - 公司核心产品如复方一枝黄花喷雾剂、咳速停糖浆等，受医保控费常态化、仿制药市场竞争加剧及自身创新研发滞后影响，销量增长乏力 [10][21] - 公司此前布局的GAP种植基地、糖尿病医院等多个项目未能达到预期收益，进一步拖累整体业绩 [10][21]

公司2025年业绩表现 - 预计2025年度归母净利润为-9000万元至-6000万元，较上年同期下降278.46%至367.68% [1] - 2025年度公司营业收入同比下降约20% [1] - 归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润同比均出现下滑 [1] 2025年业绩下滑原因 - 产品市场需求放缓 [1] - 医保支付政策调整 [1] - 市场竞争加剧 [1] - 产业链各环节产能供需变化、库存压力等因素导致行业整体利润承压 [1] - 公司固定资产规模扩大，折旧摊销费用增加，当期固定成本上升 [1] 公司2026年经营计划与展望 - 公司经营面临行业周期波动等诸多挑战 [1] - 公司将积极扩展主导产品的市场销售和持续优化产品结构，努力扩大市场份额 [1] - 公司将持续投入研发项目来丰富产品管线，加快研发项目的上市节奏 [1] - 公司将进一步加强合规管理工作，有效降低各类风险的发生 [1] - 公司将全力以赴推进降本增效等工作，以改善经营质量为核心，提高产品竞争力 [2] - 公司管理层对未来经营发展充满信心，目标是改善经营业绩，促进公司可持续发展 [2]