收购背景与核心内容 - 本次收购因中南文化注销回购股份导致股本减少，收购方持股比例被动从29.97%增至30.16% [1][2][33] - 收购方为江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）和江阴市新国联电力发展有限公司，两者构成一致行动关系 [1][5][6] - 收购符合《上市公司股份回购规则》第十六条免于发出要约的情形 [2][33][34] 收购方基本情况 - 澄邦企管注册资本8.34亿元，新国联电力注册资本5亿元，两者控股股东均为江阴市新国联集团，实控人为江阴市国资办 [5][6][7] - 澄邦企管2024年总资产31.1亿元，净资产23.58亿元，净利润7408万元，净资产收益率3.14% [23] - 新国联电力2024年总资产10.12亿元，净资产9.06亿元，净利润2190万元，净资产收益率2.42% [24][25] 股权结构与控制关系 - 收购方及其关联方在境内持有江苏澄星磷化工（5.93%）、江苏华西村股份（5.01%）等上市公司股权 [27] - 江阴市国资办通过新国联集团间接控制江苏江阴农商行（7.98%）等金融机构 [28][29] - 收购方承诺保持上市公司独立性，避免同业竞争及规范关联交易 [39][42][43] 交易细节与影响 - 本次收购不涉及资金支付，系因股份注销导致的持股比例被动变化 [33] - 收购后上市公司总股本从23.92亿股减至23.77亿股，收购方持股数保持7.17亿股不变 [31][33] - 收购方承诺未来12个月内无主营业务调整、资产重组或高管变更计划 [36][37][38] 财务与法律合规 - 收购方最近五年无行政处罚或重大诉讼记录 [25][26] - 法律意见认为收购程序合法，符合免于要约条件，信息披露合规 [35] - 收购前6个月收购方及相关人员无买卖上市公司股票行为 [45][46]

收购信息 - 收购人包括澄邦企管和新国联电力，二者构成一致行动关系，实际控制人为江阴市国资办[2][17][19] - 因中南文化注销回购股份减少股本，收购人持股比例由29.97%被动增至30.16%[11][43] - 本次收购符合免于发出要约的情形，不涉及转让对价和资金支付，无需取得批准[4][53][119] - 收购人未来12个月内暂无增持或减持、重大调整计划，前6个月未买卖上市公司股票[44][76][119] 公司数据 - 澄邦企管注册资本83400万元，新国联电力注册资本50000万元，新国联集团注册资本204629万元[13][14][19] - 新国联电力2024年总资产310976.17万元，总负债75189.70万元，资产负债率24.18%[33] - 新国联电力2024年营业收入92029.47万元，净利润7408.33万元，净资产收益率3.14%[33] - 另一主体2024年总资产101204.84万元，总负债10555.53万元，资产负债率10.43%[35] - 另一主体2024年营业收入79.34万元，净利润2190.36万元，净资产收益率2.42%[35] 股权信息 - 新国联集团间接持有江苏澄星磷化工股份有限公司16.01%股权[38] - 江阴市国资办间接持有江苏华西村股份有限公司23.29%股权、江苏江南水务股份有限公司58.36%股权等[38] 财务数据对比 - 2024年末流动资产合计21.64亿元，较2023年末增长13.34%[1] - 2024年末非流动资产合计9.46亿元，较2023年末下降4.28%[2] - 2024年末资产总计31.10亿元，较2023年末增长7.33%[2] - 2024年末流动负债合计6.50亿元，较2023年末增长15.66%[3] - 2024年末非流动负债合计1.02亿元，较2023年末增长84.10%[4] - 2024年末负债合计7.52亿元，较2023年末增长21.15%[4] - 2024年末所有者权益合计23.58亿元，较2023年末增长3.41%[4] - 2024年营业收入920,294,662.11元，2023年为719,544,323.33元[85] - 2024年净利润74,083,342.52元，2023年为135,089,757.86元[86] - 2024年经营活动产生的现金流量净额120,491,053.46元，2023年为52,249,109.29元[89] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -129,567,687.56元，2023年为25,005,192.23元[90] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额32,258,288.29元，2023年为 -189,592,829.95元[90] - 2024年现金及现金等价物净增加额24,028,882.92元，2023年为 -111,590,265.59元[90] - 2024年末现金及现金等价物余额83,655,738.08元，2023年末为59,638,324.14元[90] - 2024年末资产总计1,012,048,395.02元，较2023年末增长约101.14%[92] - 2024年末其他应收款为595,680,000.00元，较2023年末增长约412.16%[92] - 2024年末流动负债合计103,396,327.68元，较2023年末增长约564.70%[93] - 2024年末所有者权益合计906,493,130.75元，较2023年末增长约86.76%[94] - 2024年度营业收入793,404.68元，较2023年度增长约0.13%[96] - 2024年度营业利润13,972,260.50元，较2023年度下降约10.91%[97] - 2024年度净利润21,903,614.49元，较2023年度增长约91.02%[97] - 2024年度经营活动现金流入小计101,399,077.49元，较2023年度下降约64.94%[99] - 2024年末实收资本（股本）为500,000,000.00元，较2023年末增长400%[93] - 2024年末盈余公积为11,685,630.57元，较2023年末增长约23.07%[94] - 2024年经营活动现金流出小计485,365,957.73元，经营活动产生的现金流量净额为-383,966,880.24元[100] - 2024年投资活动现金流入小计14,089,974.62元，现金流出小计78,721,574.33元，产生的现金流量净额为-64,631,599.71元[100] - 2024年筹资活动现金流入小计400,000,000.00元，产生的现金流量净额为400,000,000.00元[100] - 2024年现金及现金等价物净增加额为-48,598,479.95元，期末现金及现金等价物余额为20,978,994.80元[101]

收购与股权变动 - 收购人持股比例因中南文化注销回购股份由29.97%被动增至30.16%[10] - 收购人持有澄邦企管及新国联电力股权比例合计由29.97%被动增至30.16%，未变更上市公司控股股东和实际控制人[43] - 回购注销前收购人合计持有上市公司716798390股，占总股本29.97%；回购注销后持股比例被动增至30.16%[47] - 澄邦企管权益变动前股份数量689798380股，比例28.84%，变动后比例29.02%[53] - 新国联电力权益变动前股份数量27000010股，比例1.13%，变动后比例1.14%[53] 公司注册资本与持股比例 - 澄邦企管注册资本83400.00万元，江阴市新国联集团有限公司占比89.88%等[12] - 新国联电力注册资本50000.00万元，江阴市新国联集团有限公司持股100.00%[13] - 江阴市新国联集团有限公司注册资本204629.00万元[18] - 江阴市环保集团有限公司注册资本173000万元，新国联集团持股比例85.26%[21] - 江阴联赢并购投资合伙企业注册资本100000万元，新国联集团持股比例99.90%[22] 财务数据 - 新国联电力2024年总资产310976.17万元，总负债75189.70万元等[32] - 新国联电力2023年总资产289738.37万元，总负债61731.04万元等[32] - 新国联电力2022年总资产293727.06万元，总负债88531.04万元等[32] - 另一主体2024年总资产101204.84万元，总负债10555.53万元等[34] - 另一主体2023年总资产50315.37万元，总负债1777.08万元等[34] 其他事项 - 公司回购股份资金总额不低于3000万元、不超过6000万元，回购价格上限从2.66元/股调整为3.6元/股[48][49] - 公司总股本由2391668331股减少至2376607531股[49][50] - 本次收购因公司回购股份致收购人持股超30%，可免于发出要约[52] - 公司尚需就减少注册资本、变更公司章程等事项办理工商变更登记及备案手续[56] - 实施本次收购不存在实质性法律障碍[56]

股权变动 - 公司注销回购股份致控股股东及一致行动人持股比例从29.97%增至30.16%[7][17] - 收购人持有中南文化716,798,390股股份，收购前持股29.97%[17] 公司信息 - 澄邦企管出资额83400万元，成立于2019年8月28日[12] - 新国联电力注册资本50000万元，成立于1995年2月16日[12][13] - 澄邦企管与新国联电力构成一致行动关系[14] 回购情况 - 中南文化回购15,060,800股股份并注销，总股本减至2,376,607,531股[17][18][19] - 2024年6月24日至2025年6月27日完成回购相关审议及注销手续[17][18] 其他 - 本次收购属免于发出要约情形[17] - 公司尚需办理工商变更登记及备案手续[20] - 收购人在2024年12月31日 - 2025年6月30日无内幕交易情形[23]

回购股份方案及实施情况 - 公司于2024年6月24日通过董事会和监事会决议，2024年7月10日通过股东大会决议，批准回购股份方案，计划使用自有资金3,000万元至6,000万元，回购价格不超过2.66元/股，期限12个月，回购股份用于注销减资 [1] - 2025年1月2日公司调整回购价格上限至3.6元/股，其他条款不变 [1] - 2024年7月18日首次回购690,000股，占总股本0.0289%，成交均价1.63元/股，总金额112.47万元 [1] - 截至2025年6月18日完成回购，累计回购15,060,800股，占总股本0.63%，最高价2.48元/股，最低价1.61元/股，总金额3,054.15万元 [2] 股份注销及股本变动 - 2025年6月27日完成注销15,060,800股，总股本从2,391,668,331股减少至2,376,607,531股 [4] - 回购注销后公司股本结构发生变化，但未导致控股股东及实际控制人变动 [4] 控股股东权益变动 - 控股股东澄邦企管及其一致行动人新国联电力合计持股数量保持716,798,390股不变，但因总股本减少，持股比例从29.97%被动增至30.16% [4] - 澄邦企管单独持股比例从28.84%增至29.02% [4] 豁免要约收购 - 本次权益变动符合《上市公司股份回购规则》和深交所相关规定，控股股东可免于发出要约 [4] - 权益变动未改变公司实际控制权和治理结构，不影响中小股东利益 [4]

回购股份方案及实施情况 - 公司于2024年6月24日通过董事会和监事会审议通过回购股份方案，计划使用自有资金回购股份，金额范围为3,000万元至6,000万元，价格上限为2.66元/股，期限为12个月 [2] - 2025年1月2日公司调整回购价格上限至3.6元/股，其他回购方案内容不变 [3] - 截至2025年6月18日，公司累计回购股份1,506.08万股，占总股本0.63%，成交总金额3,054.15万元，最高成交价2.48元/股，最低成交价1.61元/股 [4] 回购股份注销情况 - 公司于2025年6月27日完成回购股份注销手续，注销数量为15,060,800股，占注销前总股本的0.63% [4] - 注销完成后，公司总股本由2,391,668,331股减少至2,376,607,531股 [5] 股本结构变化 - 注销后有限售条件流通股数量不变，仍为10,226,558股，占比0.43% [5] - 无限售条件流通股减少15,060,800股至2,366,380,973股，占比仍为99.57% [5] - 总股本减少0.63%至2,376,607,531股 [5] 回购对公司的影响 - 回购及注销不会对公司经营、财务、控制权及上市地位产生重大影响 [5] - 公司后续将办理注册资本减少、章程修改及工商变更等事宜 [5]

股份变动 - 公司注销15,060,800股回购股份，股份总数减至2,376,607,531股[2] - 控股股东及其一致行动人持股比例增至30.16%，实控人未变[2] 回购情况 - 回购资金3000 - 6000万元，回购价调至不超3.6元/股[3][4] - 2024.7.18 - 2025.6.18累计回购15,060,800股，金额3054.15万元[4][5] 股东占比 - 澄邦企管持股占比增至29.02%，新国联电力增至1.14%[7] 权益变动 - 本次权益变动可免于要约收购，产权关系未实质变化[2][8]

股份注销 - 注销股份15,060,800股，占注销前总股本0.63%，注销后总股本变为2,376,607,531股[2] - 2025年6月27日办理完毕回购股份注销手续[8] 股份回购 - 2024年6 - 7月审议通过回购方案，资金3000 - 6000万元，价格不超2.66元/股[3] - 2025年1月将回购股份价格上限调为3.6元/股[4] - 2024年7月18日首次回购690,000股，成交112.47万元[5] - 2024年7月18日至2025年6月18日回购1506.08万股，成交3054.15万元[7] 后续事宜 - 回购对经营、财务等无重大影响，不改变控制权和上市地位[10] - 注销后有限售条件流通股占比0.43%，无限售占比99.57%[11] - 回购股份注销完成后办理减资等事宜[12]

股份注销及股权结构变动 - 公司已完成注销回购股份事项 股份总数由23 92亿股减少至23 77亿股 [1] - 公司注册资本由人民币23 92亿元调整为人民币23 77亿元 [1] - 控股股东及其一致行动人持有公司股份比例由29 97%被动增加至30 16% [1] - 控股股东江阴澄邦企业管理发展中心及其一致行动人江阴市新国联电力发展有限公司合计持有公司股份7 17亿股 持股数量保持不变 [1] 权益变动影响 - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动 [1] - 本次权益变动属于可以免于发出要约的情形 [1]

对外提供财务资助事项概述 - 公司为国联新能源提供不超过人民币2,000万元的财务资助，额度可循环使用 [1] - 借款利率参照贷款市场报价利率（LPR）执行，按批次放款 [1] - 财务资助额度有效期为36个月，每笔款项期限不超过12个月 [1] - 授权公司经营层办理相关手续并签署法律文件 [1] 被资助对象的基本情况 - 国联新能源成立于2022年9月5日，注册资本10,000万元 [2] - 2024年12月31日总资产16,492.30万元，2025年3月31日增至17,143.74万元 [2] - 2024年度营业收入1,222.21万元，2025年1-3月营业收入353.05万元 [2] - 2024年度归属于母公司净利润402.11万元，2025年1-3月净利润89.18万元 [2] 被资助对象的其他股东基本情况 - 江阴苏龙热电注册资本118,575.07万元，与公司存在关联关系 [3] - 江阴热电注册资本116,050.915万元，与公司存在关联关系 [3] 财务资助协议主要内容 - 借款利率参照贷款市场报价利率（LPR）执行 [5] 董事会意见 - 本次财务资助主要为满足国联新能源日常经营资金需求 [5] - 国联新能源资信状况良好且具备偿付能力 [5] - 财务资助风险可控，不会损害公司及股东利益 [5] 公司累计提供财务资助金额及逾期金额 - 截至公告日，公司提供财务资助审议额度为2,000万元，占最近一期经审计净资产的0.91% [6] - 公司未对合并报表外单位提供财务资助，无逾期未收回情况 [6]