证券代码：002550 证券简称：千红制药 公告编号：2025-043 常州千红生化制药股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形。 2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议的情形。 一、会议召开情况 （一）召开时间： 1、现场会议召开时间：2025 年 12 月 10 日（周三）下午 14:30 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 12 月 10 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 12 月 10 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 （二）召开地点：公司云河路厂区行政楼二楼会议室（江苏省常州市新北区 云河路 518 号） （三）召开方式：现场表决与网络投票相结合 （四）召集人：公司董事会 （五）主持人：公司董事长王耀方先生 2、网络投票时间：2025 年 12 月 10 日 （六）本次股东会的召集、召开程序符合《公 ...

南京市鼓楼区集庆门大街 270 号苏宁环球国际中心 43 层 电话：025-85803866 传真：025-85803680 邮编：210003 北京国枫（南京）律师事务所 关于常州千红生化制药股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 国枫律股字[2025]H0052 号 致：常州千红生化制药股份有限公司（贵公司） 北京国枫（南京）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师 出席并见证贵公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证 券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简 称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《常 州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会 议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事 ...

公司研发进展 - 公司创新药项目QHRD106目前正处于有序推进临床研究的过程中 [1] - 公司创新药项目QHRD107目前正处于有序推进临床研究的过程中 [1]

医药行业反腐案例概述 - 国家医保局近期连续发布医药行业贪腐违法案例 涉及跨国械企美敦力及A股上市公司千红制药、德展健康等多家企业 [2] - 案件大多涉及医药企业或代理商、经销商向医院相关人员行贿 通过给予不正当利益买断处方权 干扰正常诊疗秩序 [2] - 医药购销行贿使产品销售从实际临床价值转向高返点和高回扣 [2] 美敦力行贿案细节 - 美敦力代理商向河北医科大学第二医院副院长行贿 约定支架每条回扣5000元 球囊单价4000元以上时回扣1000元 低于4000元时回扣800元 [3] - 2014年7月至2018年12月期间 该副院长收受美敦力支架和球囊回扣款共计674.34万元 回扣款以现金形式支付 [3] - 美敦力代理商还向该院心血管内科两名主任行贿 法院认定行贿总额超过1400万元 具体金额为1403.3302万元 [3][4] - 美敦力在中国年营收约为150-170亿元 核心产品为植入式与介入式高值医疗器械 [3] A股上市公司涉案情况 - 千红制药业务员在鞍山市双山医院药剂科主任受贿案中 2016年6月至2019年5月期间每月行贿1000元 共计4.1万元 [5] - 德展健康子公司北京嘉林药业业务员在2013年5月至2018年2月期间 6次向同一药剂科主任行贿共计0.6万元 [5] - 该药剂科主任在2013年1月至2019年5月期间收受15人贿赂共计116.24万元 [5] 医保监管措施 - 国家医保局建立价格招采信用评价制度 对医药购销行贿问题突出的企业开展失信评级 采取限制挂网、配送等约束措施 [6] - 案件暴露出价格虚高空间依旧存在 虚高价格持续侵害患者和医保基金合法权益 [6] - 下一步将指导地方医保局依规做好失信评级 督促企业纠正失信行为 采取相关约束措施维护医保基金安全 [6]

行业监管动态 - 国家医保局近期连续发布多个医药行业贪腐及违法案例 涉及跨国企业和A股上市公司 [1] - 发布案例包括"医药代表篡改检测报告骗保案例"、"黄某云涉中药配方颗粒行贿案"、"上海某科贸商行涉支架球囊行贿案"及"鞍山市双山医院药剂科主任刘某红受贿案" 案件详情均源自法院刑事判决书 [1] - 国家医保局指出医药购销行贿本质是通过给予不正当利益买断处方权 干扰正常诊疗秩序 使产品销售从临床价值转向高返点和高回扣 [1] - 国家医保局表示司法机关已对行贿案件作出处罚 但案件暴露出的价格虚高空间依然存在 持续侵害患者和医保基金权益 [5] - 国家医保局于2020年建立价格招采信用评价制度 对行贿及带金销售问题突出的企业开展失信评级 并采取限制挂网及配送等约束措施 [5] - 下一步国家医保局将指导地方医保局依规进行失信评级 督促企业纠正失信行为并采取约束措施以维护医保基金安全 [5] 美敦力行贿案件详情 - 美敦力代理商在"上海某科贸商行涉支架球囊行贿案"中向河北医科大学第二医院副院长行贿以推动支架和球囊销售 [2] - 双方约定美敦力支架每条回扣为5000元人民币 球囊单价高于4000元时每条回扣1000元 单价低于4000元时每条回扣800元 [2] - 据副院长李某军供述 2014年7月至2018年12月期间收受美敦力支架和球囊回扣款共计674.34万元人民币 款项以现金形式支付 [2] - 美敦力代理商还向该院心血管内科两名主任行贿 法院认定其行贿总额超过1400万元人民币 [2] - 判决书显示 被告单位在销售医疗耗材过程中给予副院长及两位心血管内科主任现金回扣共计1403.3302万元人民币 [3] - 美敦力核心产品为植入式与介入式高值医疗器械 在中国市场年营收估算约为150至170亿元人民币 [2] A股上市公司涉案情况 - 在"鞍山市双山医院药剂科主任刘某红受贿案"中 多家A股上市公司及非上市医药企业被点名 [4] - 2013年1月至2019年5月 药剂科主任刘某红收受15人所送钱款共计116.24万元人民币 为其在药品采购等方面提供帮助 [4] - 常州千红生化制药股份有限公司业务员武某向刘某红行贿4.1万元人民币 2016年6月至2019年5月期间每月行贿1000元 以在药品采购及入库方面获得帮助 [4] - 北京嘉林药业股份有限公司（德展健康子公司）业务员"张某3"向刘某红行贿0.6万元人民币 2013年5月至2018年2月期间共行贿6次 以换取持续采购其代理的阿托伐他汀钙片及在药品调配方面获得帮助 [4]

可转债方案修订核心 - 公司系统性修订向不特定对象发行可转换公司债券方案，重点调整募投项目，凸显向创新药领域战略转型的决心 [1] 募投项目具体调整 - 删除原募投项目“收购方圆制药100%股权及硫酸依替米星原料药生产车间技术改造升级配套项目”，原因为方圆制药尚处于破产重整阶段，法院裁定存在较高不确定性 [1] - 新增并强化创新药研发项目，新增QHRD211注射液的III期临床研究及上市注册，该药用于内源性生长激素缺乏所致儿童生长缓慢 [1] - 调整原有研发管线，QHRD106注射液将开展III期临床及上市注册，QHRD107胶囊推进至IIb期临床研究及上市注册 [1] - 募投结构调整使公司资源更紧密围绕核心研发管线 [1] 方案修订的配套工作 - 公司同步更新财务数据与披露期，确保信息披露的及时性与合规性 [2] - 相关文件已依据最新募投安排进行全面修订，法律依据同步更新，并在巨潮资讯网全文披露 [2] - 方案其他章节内容仅作适应性微调，整体发行框架保持稳定 [2] 战略影响评估 - 此次修订是管理层基于当前形势与战略方向作出的审慎决策，通过取消不确定性较高的收购项目，集中资源投入创新药研发 [2] - 公司进一步明确了向创新药领域加速转型的路径，有望为未来可持续发展注入新动力 [2]

公司动态 - 公司于2025年11月24日召开第六届第十二次董事会会议，审议了关于召开2025年第二次临时股东会的议案等文件 [1] - 公司当前市值为107亿元 [1] 业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入99.67%来源于生物制药行业，其他业务收入占比0.33% [1]

可转换公司债券发行 - 募集资金总额不超过100,000.00万元[11][15][50][83][84] - 每张面值100元，按面值发行，期限六年[16][17] - 按年单利计息付息，到期一次还本[20] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[26] - 初始转股价格不低于相关均价[27] - 向原股东优先配售，比例协商确定[43] - 方案有效期为股东会审议通过日起十二个月[55] 资金投入 - 募集资金拟投入创新药研发4.1亿、湖北钟祥项目3亿、补充流动资金2.9亿[51] 财务数据 - 2025年9月30日货币资金43928.47万元等多期数据[58] - 2025年1 - 9月营业总收入121,501.50万元等多期数据[61] - 2025年1 - 9月净利润36,813.36万元等多期数据[62] - 2025年1 - 9月各活动现金流量数据[65] - 2025年9月30日流动比率11.83倍，速动比率9.50倍[69] - 2025年1 - 9月应收账款周转率4.52次，存货周转率1.26次[70] 现金分红 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[90] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[90] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[90] - 每年现金分配利润不少于当年度母公司可分配利润10%[91] 其他 - 公司未来十二个月根据业务发展确定是否再融资[109] - 公司及子公司无列入失信被执行人情形[108]

业绩数据 - 最近三年公司营业收入分别为230,354.78万元、181,426.89万元和152,624.28万元[38] - 最近三年归母净利润（扣非孰低）分别为25,820.34万元、14,348.21万元、26,899.92万元[38] - 最近三年平均可分配利润为22,356.16万元[54] - 最近三年末资产负债率（合并口径）分别为13.28%、10.56%和11.09%[55] - 最近三年经营活动现金流量净额分别为 - 7,147.39万元、53,332.80万元和51,470.91万元[55] - 近三年加权平均净资产收益率（扣非孰低）分别为11.46%、5.89%、11.13%，平均不低于6%[56] 融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超100,000.00万元[17][63] - 债券每张面值100元，按面值发行，期限六年[17][65][66] - 发行对象为持有深圳分公司证券账户的投资者，原股东优先配售比例待协商[21] - 票面利率和初始转股价格待发行前协商，不低于特定交易日均价[24][25][70][84] 资金用途 - 募集资金用于创新药研发、湖北钟祥原料药生产基地一期建设和补充流动资金[18][36] - 创新药研发聚焦急性缺血性脑卒中新药QHRD106注射液III期临床及上市注册等三个项目[18] 债券条款 - 转股期内满足条件公司有权赎回，最后两计息年度持有人有权回售[75][78] - 派送股票股利等情况按公式调整转股价格[26][27][72] - 可转债发行结束六个月后可转股，转股期至到期日止[82][83] 风险与措施 - 发行可转债存在即期回报被摊薄风险，拟采取措施填补股东回报[87]

可转债相关 - 2024年11月20日董事会通过向不特定对象发行可转债议案[2] - 2024年12月10日股东大会通过发行可转债事项[2] - 2025年11月24日董事会通过修订可转债方案等议案[2][4] 募投项目调整 - 收购方圆制药100%股权及相关项目从募投项目取消[3] 研发项目进展 - 创新药研发加入QHRD211注射液III期临床研究及上市注册[3] - QHRD106及QHRD107项目实施内容调整[3] 报告更新 - 可转债预案修订稿更新释义及募集资金用途[6] - 论证分析报告修订稿更新医药市场规模数据等[6] - 可行性分析报告修订稿调整募集资金用途[6][7] - 回报与填补措施报告修订稿更新财务假设时间节点等[7]