国浩律师（南京）事务所 关于 江苏南方精工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一） 致：江苏南方精工股份有限公司 国浩律师（南京）事务所作为江苏南方精工股份有限公司 2025 年度向特定 对象发行 A 股股票的专项法律顾问，已于 2025 年 3 月 7 日出具了《国浩律师 （南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票之法律意见书》和《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方精工股份有限公 司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称"《法律意 见书》"和"《律师工作报告》"）。 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036 5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn | 第一节 | 审核问询函相关问题的答 ...

中国银河证券股份有限公司 关于 江苏南方精工股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 二〇二五年四月 江苏南方精工股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"保荐人"）及本 项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保 证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国银河证券股份有限 公司关于江苏南方精工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职 调查报告》中相同的含义。 3-1-1 | 声 明 1 | | --- | | 第一节 本次证券发行的基本情况 3 | | 一、保荐人及保荐代表人情况 ...

资金募集与使用 - 拟募集资金总额不超36,609.42万元，19,202.17万元用于项目一，17,407.25万元用于项目二[5] 财务状况 - 2021 - 2023年累计分红13,920万元，占最近三年年均净利润比例153.56%，2024半年度现金分红3,480万元[5] - 报告期末持有货币资金36,892.92万元等，资产负债率17.19%[5] - 2024年末货币资金余额44,179.57万元，可实际支配资金同额[9] - 2024年末短期借款余额3,002.59万元[21] - 2024年末资产负债率19.87%，低于可比公司均值但攀升较快[32] - 2022 - 2024年扣非后归母净利润分别为8156.17万元等，2024年同比增长23.69%[36][37] 资金需求与缺口 - 未来三年资金流入预计27,954.35万元，现金分红预计16,181.25万元[14][16] - 全年付现成本费用53,245.71万元，最低现金保有量20,786.78万元[18] - 未来三年大额资金支出计划约104,492.79万元[22] - 总体资金供给72,133.92万元，总体资金需求144,463.41万元，资金缺口72,329.50万元[29][30] 市场数据 - 2024年我国汽车产销同比分别增长3.7%和4.5%，新能源汽车同比分别增长34.4%和35.5%，市场渗透率超40%[46] - 2023年我国汽车零部件制造企业收入规模同比增长5.08%[47] - 2024年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模预计达3.59亿美元，2030年将达18.67亿美元，年复合增长率31.61%[48] - 2024年全球重卡汽车产量达364.01万辆，转向轴承产品市场需求约728.01万套[50][51] - 2024 - 2030年全球AT和CVT变速器市场需求约5690.29万套等[52] - 2023年全球轴承市场规模达1209.83亿美元，预计2024年达1314.60亿美元、2030年达2265.99亿美元，复合增长率9.38%[53] 产品销售与产能 - 截至2025年4月15日，募投项目部分产品2025年度年化销售额分别为1405.50万元等[60] - 滚珠丝杠副产品2023 - 2025年复合增长率1035.98%[61] - 重卡汽车转向轴承产品报告期内销售收入复合增长率15.84%[62] - 液力变矩器内外圈产品2025年在手订单年化销售额较2024年增长27.48%[63] - 工业滚针轴承产品报告期内销售收入复合增长率达12.69%[64] - 2024年部分产品产量、产能、产能利用率及扩产比例情况[66] - 2024年滚珠丝杠副市场占有率0.05%，2030年预计达1.51%[72][73] - 2024年重卡汽车转向轴承市场占有率5.97%，2030年预计达8.71%[74][75] - 2024年液力变矩器内外圈市场占有率5.01%，2030年预计达5.45%[76] 募投项目情况 - 募投项目一实质新增产能370万套，达产年平均毛利率28.46%[93] - 募投项目二新增产能500万套/年，达产年平均毛利率42.52%[99][105] - 募投项目机器设备预计投入金额31410.12万元，年折旧金额2640.67万元[107] 投资与减持 - 截至报告出具日，持有泛亚微透股份513.51万股，占总股本比例7.34%[130] - 报告期内减持泛亚微透股票合计1446145.00股，2025年3月减持44.71万股[122][131] - 本轮减持扣除税费后增加货币资金1810.38万元[43] 其他业务相关 - 2024年度境外销售收入21726.62万元等，与出口报关金额及增值税免抵退税出口销售额规模基本匹配[198][199] - 截至最近一期末，财务性投资合计22909.67万元，占归属于母公司净资产比例20.22%[187]

中国银河证券股份有限公司 关于江苏南方精工股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 二〇二五年四月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券"或"保荐人"）及本项目保 荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件 真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏南方精工股份有限公 司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义。 3-3-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 一、发行人概况 3 | | | 二、本次发行情况 11 | | ...

财务状况 - 2021 - 2023年公司累计分红13,920万元，占最近三年年均净利润的比例为153.56%，2024半年度现金分红3,480万元[7] - 报告期末，发行人持有货币资金36,892.92万元，交易性金融资产8,000万元，泛亚微透股票账面价值17,553.45万元，资产负债率为17.19%[7] - 截至2024年末，公司货币资金余额为44,179.57万元，可实际支配资金为44,179.57万元[11] - 截至2024年末，公司向银行申请综合授信总额度为24,000.00万元，已使用授信额度为3,000.00万元，剩余21,000.00万元[12] - 2022 - 2024年度营业总收入均值为68,100.32万元，每年度经营活动产生的现金流量净额/每年度营业总收入比例均值为13.68%[16] - 公司未来三年资金流入预计为27,954.35万元，预计现金分红16,181.25万元[17][20] - 公司2022 - 2024年度全年付现成本费用均值为53245.71万元，最低货币资金保有量为20786.78万元[21][22][23] - 截至2024年末，公司短期借款余额为3002.59万元[24] - 公司未来三年大额资金支出计划合计约104492.79万元，资金缺口为72329.50万元[25][26][35] - 2024年末公司合并口径资产负债率为19.87%，低于可比公司均值34.96%[36][37] - 2022 - 2024年公司扣非后归母净利润分别为8156.17万元、8688.24万元和10746.28万元，2024年扣非后归母净利润同比增长23.69%[39][41] 募投项目 - 本次拟募集资金总额不超过36,609.42万元，其中19,202.17万元用于项目一，17,407.25万元用于项目二[7] - 募投项目一新增产能共计370万套，项目二新增产能共计500万套[52] - 项目一设备购置及安装投资15773.40万元，预备费投资788.67万元，铺底流动资金2640.10万元[55][56][57] - 项目一达产年预计平均收入22811.65万元，滚珠丝杠副产品预计19285.21万元，占比84.54%[58] - 项目一总投资19202.17万元，滚珠丝杠副产品相关投入13190.40万元，占比68.69%[58] 产品销售 - 2024年三通阀产量49162套，同比增430.68%；销量31334套，同比增445.89%；销售收入13.04万元，同比增675.98%[59] - 2024年滚珠丝杠副产量21242套，同比增1520.29%；销量13736套，同比增1341.34%；销售收入121.04万元，同比增1011.32%[59] - 2024年滚珠丝杠副销售金额121.04万元，占比0.15%；重卡汽车转向轴承销售金额1505.19万元，占比1.92%；液力变矩器内外圈销售金额6995.31万元，占比8.92%；工业滚针轴承销售金额6151.69万元，占比7.85%[68] 市场情况 - 2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%；新能源汽车产销分别为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场渗透率超40%[74] - 2023年我国汽车零部件制造企业收入规模达4.41万亿元，同比增长5.08%[75] - 2024年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模预计达3.59亿美元，2030年将达18.67亿美元，2024 - 2030期间年复合增长率为31.61%[77] - 2024年全球重卡汽车产量达364.01万辆，全球重卡汽车转向轴承产品市场需求约为728.01万套，2025 - 2030年预计维持此需求[79] - 2024 - 2030年全球AT和CVT变速器市场需求约为5690.29万套，全球液力变矩器内外圈产品市场需求约为11380.58万套[81] - 2023年全球轴承市场规模达1209.83亿美元，预计2024年达1314.60亿美元、2030年达2265.99亿美元，2023 - 2030年复合增长率为9.38%[82] 研发与认证 - 公司拥有研发人员170多名，截至报告期末累计获专利超150项[60] - 公司线控制动产品自主研发技术转化为4项实用新型专利[61] - 公司在滚珠丝杠等产品领域已通过多家供应商认证，募投项目产品对应大部分认证客户已量产供货[87] 产能与市场份额 - 重卡汽车转向轴承等产品2024年度产能利用率较高，滚珠丝杠副产品目前产能利用率较低但销售金额增长快[96] - 精密制动等产品新增不同规模产能及扩产比例[98] - 2024 - 2030年公司在各产品市场占有率预计提升[101][103][104][106] 其他 - 截至报告期末，公司6处未取得产权证建筑物合计面积1350.00平方米，占自有建筑物总面积1.97%[134] - 2024年度公司现有营业收入为78411.04万元，扣非后的归母净利润为10746.28万元[143] - 报告期发行人非经常性损益、预付账款余额、对湖州泓添投资余额等情况[164] - 报告期内公司累计减持泛亚微透股份及获对价情况[172] - 合众新能源2024年批发量下降，2025年有融资和债转股等情况[188][190] - 公司持有湖州泓添合伙份额计提减值7034万元[195]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入78,411.04万元，主要为精密轴承等产品收入[5] - 2024年度营业总收入671,345,471.27元，较2023年下降约14.38%[21] - 2024年度营业总成本662,586,622.45元，较2023年增长约14.6%[21] - 2024年度营业利润16,332,279.26元，较2023年增长约46.29%[21] - 2024年度利润总额14,223,996.67元，较2023年增长约29.9%[21] - 2024年度归属于母公司股东的净利润24,392,801.28元，较2023年下降约10.58%[21] - 2024年度基本每股收益0.0701，较2023年下降约10.59%[21] - 2024年度营业收入768,864,608.39元，较2023年增长15.66%[34] - 2024年度营业成本511,847,480.41元，较2023年增长15.44%[34] - 2024年度净利润48,021,315.49元，较2023年增长7.24%[34] 财务数据 - 2024年12月31日货币资金为441,795,680.26元，2023年为395,638,586.53元[17] - 2024年12月31日应收账款为225,596,072.21元，2023年为192,048,956.71元[17] - 2024年12月31日流动资产合计884,096,503.84元，2023年为768,862,051.45元[17] - 2024年12月31日非流动资产合计550,502,265.54元，2023年为653,692,984.61元[17] - 2024年12月31日资产总计1,434,598,769.38元，2023年为1,422,555,036.06元[17] - 2024年12月31日流动负债合计266,284,332.66元，2023年为180,581,651.59元[19] - 2024年12月31日非流动负债合计18,708,952.31元，2023年为36,587,618.55元[19] - 2024年12月31日负债合计284,993,284.97元，2023年为217,169,270.14元[19] - 2024年12月31日所有者权益合计1,149,605,484.41元，2023年为1,205,385,765.92元[19] - 2024年末货币资金为424,625,348.72元，较2023年末增长约8.45%[29] - 2024年末应收票据为18,007,450.48元，较2023年末下降约32.66%[29] - 2024年末应收账款为237,492,184.72元，较2023年末增长约16.65%[29] - 2024年末流动资产合计为834,151,702.13元，较2023年末增长约10.08%[29] - 2024年末非流动资产合计为566,998,790.79元，较2023年末下降约13.32%[29] - 2024年末应付账款为145,239,041.25元，较2023年末增长约36.35%[32] - 2024年末流动负债合计为188,843,408.19元，较2023年末增长约17.7%[32] - 2024年末非流动负债合计为15,553,798.79元，较2023年末下降约52.99%[32] - 2024年末所有者权益合计为1,196,753,285.94元，较2023年末下降约1.77%[32] - 2024年末资产总计为1,401,150,492.92元，较2023年末下降约0.76%[29][30][32] 现金流量 - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金为688,711,104.28元，2023年度为604,787,368.16元[23] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为110,861,113.57元，2023年度为95,698,758.79元[23] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为 - 29,072,775.62元，2023年度为86,560,846.98元[23] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 34,813,439.49元，2023年度为 - 28,158,704.65元[23] - 2024年度现金及现金等价物净增加额为46,157,093.73元，2023年度为153,495,756.05元[23] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金655,612,426.03元，较2023年度增长10.60%[36] - 2024年经营活动产生的现金流量净额133,522,759.27元，较2023年度增长24.62%[36] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 30,020,246.24元，较2023年度下降131.43%[36] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 - 69,600,000.00元，较2023年度下降92.97%[36] - 2024年现金及现金等价物净增加额33,083,260.34元，较2023年度下降80.15%[36] 其他 - 天衡会计师事务所认为公司2024年财报在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[2] - 因收入为关键业绩指标，存在管理层操纵收入风险，将收入确认作为关键审计事项[5] - 公司原注册资本为6,500万元，经多次变更后现为34,800万元[42] - 截至2024年12月31日，公司总股本为348,000,000股[43] - 公司2024年11月19日获高新技术企业证书，有效期三年，按15%税率缴纳企业所得税[139] - 上海圳呈微电子2023年12月12日获高新技术企业证书，有效期三年，按15%税率缴纳企业所得税[139]

股东会信息 - 公司定于2025年5月13日召开2024年年度股东会[1] - 现场会议时间为2025年5月13日14:00，网络投票时间为同日[2] - 股权登记日为2025年5月8日[4] - 现场会议地点为江苏南方精工股份有限公司1号楼三楼301会议室[4] 提案内容 - 本次股东会提案包括2024年度董事会工作报告等11项议案[6][7] 登记信息 - 登记时间为2025年5月12日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[11] - 登记地点为江苏南方精工股份有限公司1号楼二楼证券部[11] 联系方式 - 联系电话为0519 - 67893573，传真为0519 - 89810195，邮箱为zhengquanbu@nf - precision.com[12] 投票信息 - 投票代码为362553，简称：南方投票[18] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月13日9:15 - 9:25等时段，互联网投票系统投票时间为同日9:15 - 15:00[20][21]

江苏南方精工股份有限公司 第六届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏南方精工股份有限公司 证券代码：002553 证券简称：南方精工 公告编号：2025-020 一、监事会会议召开情况 1、江苏南方精工股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月11日通过电 子邮件、电话、短信等方式，向各位监事发出关于召开公司第六届监事会第十三次 会议的通知。 2、本次会议于2025年4月22日下午在公司二楼会议室以现场方式召开。 3、本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。 4、本次会议由监事会主席徐鹏先生主持。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关 法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各 项议案，形成并通过了如下决议： 1、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2024年度监事会工 作报告的议案》； 详细内容请见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ...

薪酬与分红 - 公司2025年度独立董事津贴为7.2万元/年（税前）[8] - 公司拟每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股、不转增股本[11] 业务计划 - 公司计划开展最高额度不超2亿元或等值外币的汇率风险管理金融衍生品交易业务[12] - 公司将用不超50,000万元闲置自有资金买中短期低风险金融理财产品[16] 会议相关 - 2025年4月11日发第六届董事会第十八次会议通知，4月22日召开，9位董事全参会[1] - 多项议案审议通过，部分议案有回避情况[2][3][4][7][8][10][11][12][14][16][17][19][20][21] - 公司将于2025年5月13日下午2：00召开2024年年度股东会[21] 关联交易 - 2025年度公司与多家关联公司日常关联交易总额有上限[17] 其他 - 多项报告详见巨潮资讯网[3][4][8][11][12][14] - 公司购买金融理财产品额度不超50,000万元，余额可滚动，授权期限1年[17]

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东净利润2439.28万元，上年度2728.13万元，上上年度4848.55万元[6] - 2024年母公司实现净利润4802.13万元，提取法定盈余公积金480.21万元[4] 利润分配 - 2024年度拟每10股派现1元（含税），共分配3480万元[1] - 2024年半年度分配3480万元，年度现金分红总额6960万元[5] - 最近三个会计年度累计现金分红13920万元，平均净利润3338.66万元[8] 财务状况 - 2024年末合并报表未分配利润59052.35万元，母公司65450.58万元[4] - 2024年度现金分红占净利润比例285.33%[5] 其他 - 公司不触及可能被实施其他风险警示情形[8]