公司控制权变更 - 控股股东浙江小贝大美控股有限公司因债务问题进入重整程序 已与金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）签署《重整投资协议》并提交重整申请 若获批准 公司实际控制人将由创始人谢宏变更为金华市国资委 [3] - 控股股东小贝大美控股持有公司约1.3亿股股份 占总股本的12.3% 其中98.9%的股份处于质押或冻结状态 [3] - 金华臻合作为唯一报名方 将支付约8.6亿元重整投资款 并额外提供3000万元资金帮助化解相关债务 [3] 公司历史与经营业绩 - 公司由谢宏于1992年创立 曾是国产奶粉头部品牌 2010年婴配粉市占率达10.8% 位列国产第一 2011年在深交所上市 [4] - 上市后谢宏辞去所有职务 公司业绩在2013年达到巅峰后逐步回落 2018年谢宏回归后开启内部改革 [4][5] - 2022年至2024年 公司收入分别为25.1亿元 25.3亿元和27.7亿元 净利润分别为亏损1.8亿元 盈利4745.3万元和盈利1亿元 [5] - 2025年前三季度 公司营收同比下降2.6%至20.3亿元 净利润同比增长48.1%至1.1亿元 业绩逐步企稳 [5] 重整计划与未来展望 - 重整方案计划保持小贝大美控股及贝因美股份有限公司稳定经营 继续支持员工股权激励 全面优化资产 债务结构及经营能力 维护核心资产价值 [6] - 公司称自身具有独立完整的业务及自主经营能力 控股股东变化不会对日常生产经营产生重大影响 [6] - 行业分析师认为 公司在功能营养 婴配粉生产 研发等方面依然有其价值 控股股东债务问题解决将对公司后续发展有较大帮助 [6]

控股股东股份情况 - 小贝大美控股持有公司股份132,629,471股，占总股本12.28%[2][18] - 小贝大美控股被质押或冻结股份131,105,171股，占其所持股份比例98.85%[2][18] 重整相关事件时间线 - 2025年7月16日，小贝大美控股提交预重整申请[4] - 2025年7月22日，金华中院同意预重整申请并指定临时管理人[4] - 2026年1月30日，预重整案债权人会议表决通过预重整方案[5] - 2026年2月5日，发布公开招募重整投资人公告[6] - 2026年3月17日，与金华臻合签署《重整投资协议》[2][8] - 2026年3月18日，向金华中院提交重整申请书[2][8][17] 金华臻合相关信息 - 金华臻合注册资本88,000万元，浙江金汇阳光占2.28%，金华明衡占97.72%[9] - 应支付重整投资款856,000,000元，额外提供30,000,000元化解担保债务[13] - 已支付投资报名保证金80,000,000元并转为履约保证金[13] 其他要点 - 重整成功与否不确定，成功则公司控制权变更，实控人变为金华市国资委[18] - 公司与小贝大美控股相互独立，事项不影响日常经营[19]

回购计划 - 拟回购金额1.5 - 3亿元（含）[2] - 回购价格不超9.06元/股（含）[2] - 预计回购3311.26万股，占总股本3.07%[2] 回购进展 - 截至2026年2月28日，累计回购22983654股，占比2.1280%[3] - 最高成交价7.21元/股，最低6.01元/股[3] - 成交总金额143840023.92元（不含费用）[3]

审计机构变更 - 2025年9月4日董事会、9月15日股东大会通过聘任浙江天平为2025年度审计机构，聘期一年[2] - 变更后覃振碧、葛德颖接替洪俊、孙承芳[2] 人员情况 - 覃振碧2010年从事证券业务，近三年签2家上市公司审计报告，收2次监管措施[4][5] - 葛德颖2015年就职，近三年签2家新三板公司审计报告，无监管措施[5] 影响说明 - 变更系内部调整，不影响2025年度财务报表审计工作[7]

公司控股股东股份冻结状态变动 - 公司控股股东小贝大美控股所持500万股股份于2月24日解除司法冻结 [2] - 同日，上述解除冻结的500万股股份因轮候冻结生效而再次被司法冻结 [2] - 此次新的司法冻结期限为六年，至2029年2月23日 [2]

控股股东股份情况 - 控股股东小贝大美控股持股132,629,471股，占总股本12.28%[2][5][6] - 控股股东被质押或冻结股份131,105,171股，占其所持股份98.85%[2][6] - 控股股东累计被冻结股份89,255,171股，占其所持股份67.30%，占总股本8.26%[5] - 控股股东累计被轮候冻结股份23,331,646股，占其所持股份17.59%，占总股本2.16%[5] 股份变动情况 - 本次解除司法冻结股份5,000,000股，占其所持股份3.77%，占总股本0.46%[2] - 本次轮候冻结生效股份5,000,000股，占其所持股份3.77%，占总股本0.46%[4] 质押与冻结情况 - 交通银行杭州浣纱支行质押股数5,000,000股[6] - 建行杭州高新支行质押股数28,000,000股，司法冻结股数5,000,000股[6] - 农行杭州滨江支行质押股数13,850,000股[6] - 工行杭州西湖支行质押股数和司法冻结股数均为48,000,000股[6]

公司股权与质押情况 - 公司控股股东浙江小贝大美控股有限公司共持有公司股份132,629,471股，占公司总股本的12.28% [1] - 控股股东所持股份中被质押或冻结的数量为131,105,171股，占其所持股份比例的98.85% [1] 人工智能行业动态 - 中国AI调用量在2月出现井喷，首次超过美国 [1] - 有四款大模型在全球排名中占据前五位置 [1] - 国产算力需求正经历指数级增长 [1]

公司社会责任与公益实践 - 公司深耕母婴营养领域三十余载，始终将企业发展与社会责任紧密相连，已累计向社会捐赠款物超11.6亿元，涵盖医疗、教育和母婴关爱等多个领域 [1] - 公司认为母婴行业肩负关乎个人幸福、家庭和睦、社会和谐、民族兴旺的重任，企业社会责任不仅在于打造优质产品，更在于以实际行动传递温暖 [1] - 近日，公司通过中国友好和平发展基金会向古巴哈瓦那鲁迅儿童院捐赠儿童营养品，以实际行动为古巴儿童健康成长保驾护航，并为中古建交65周年友谊增添温暖注脚 [1] 捐赠产品详情与研发实力 - 捐赠的三款产品均为公司贴合孩子成长需求的专属定制款，包括红爱儿童成长奶粉、红爱666小红条能量饮和菁爱铁锌钙米糊 [3] - 红爱儿童成长奶粉聚焦3-14周岁中国儿童，以珍稀CBP+乳钙+VD助力骨骼发育，高含量乳铁蛋白+铁筑牢体质防线，DHA&ARA+牛磺酸+叶黄素酯协同赋能眼脑营养 [3] - 红爱666小红条能量饮为老爸评测联名产品，每条含300mg高含量钙+铁锌，并添加VD、专利蛋黄多肽、复合益生菌粉、比利时进口菊粉、赖氨酸、精氨酸、γ-氨基丁酸，为孩子运动充能提效 [3] - 菁爱铁锌钙米糊特别添加二价高铁+双益生元+DHA&ARA多元营养，并通过专利酶解工艺让米糊更细腻、易吸收 [3] - 三款产品从日常营养补充、能量加持、营养吸收多维度出发，精准匹配不同场景需求 [3] - 捐赠产品依托公司深耕母婴营养领域34年的研发与品控，贴合儿童生长发育的营养需求，以科学优质的营养支持贡献中国品牌力量 [4] 品牌理念与未来规划 - 本次捐赠是公司践行企业社会责任、助力中外民间友好交流的重要实践，是将“生命因爱而生，世界因爱而美”核心理念延伸至国际公益领域的生动体现 [4] - 公司自成立以来始终关注儿童健康成长这一全球共同议题 [4] - 未来，公司将继续坚守“货真价实”经营理念，以更扎实的研发实力、更严苛的品控标准打造优质母婴营养产品 [4] - 公司将持续深耕公益事业，深化与中国友好和平发展基金会等公益机构的合作，让公益触角覆盖国内更多需要帮助的儿童群体，并以营养为纽带助力中外民间友好交流，让中国品牌的温暖与担当走向世界 [4]

诉讼事项进展 - 贝因美因专利合同纠纷起诉黑龙江丰佑麻类种植有限公司，案件已被浙江省杭州市中级人民法院受理 [1] - 黑龙江丰佑已向杭州中院对贝因美提起反诉，反诉案由为发明专利实施许可合同纠纷 [1] - 黑龙江丰佑的反诉请求为：判令贝因美赔偿因其违约造成的各项经济损失共计7725.39万元，并承担全部反诉费用 [1] 合作协议背景与争议焦点 - 黑龙江丰佑与贝因美于2021年11月及2022年1月分别签订了《专利产品独家许可(排他性经营)暨共同研发合作协议》及其补充协议 [1] - 黑龙江丰佑主张其已全面履行核心合同义务，包括：交付三个专利的申请文件并成功获得专利权、遵守排他性承诺未与第三方合作、随时准备依约提供研发支持 [2] - 黑龙江丰佑主张贝因美在获得专利文件及为期二十年的中国大陆市场独家许可排他性经营权后，未履行其作为合同主导方及需求方的主要义务，构成违约 [2] 反诉方经济损失主张 - 黑龙江丰佑声称，为保障未来贝因美安排的大规模生产，已进行了大量不可撤销的前期投入 [2] - 据不完全统计，黑龙江丰佑主张的各项经济损失合计为7725.39万元，并要求贝因美赔偿全部损失 [2] 公司对诉讼影响的评估 - 贝因美表示，本次重大诉讼及其他未决诉讼案件对公司本期或期后利润的影响存在不确定性 [3] - 公司将根据会计准则和实际情况进行相应会计处理，并密切关注案件进展以维护公司权益 [3] 控股股东相关情况 - 贝因美控股股东浙江小贝大美控股有限公司的预重整管理人已于2月5日启动公开招募投资人，此举可能导致公司控制权发生变动 [3] - 截至公告日，该控股股东持有贝因美1.33亿股，占总股本的12.28%，其中98.85%的股份处于质押或司法冻结状态 [3] - 公司实际控制人、董事长、总经理及法定代表人为谢宏，其同时为小贝大美控股的第一大股东；公司董事李晓京同时担任小贝大美控股的董事、总经理及法定代表人 [3]

本诉案件情况 - 公司作为原告，就专利合同纠纷起诉黑龙江丰佑麻类种植有限公司，案件已由浙江省杭州市中级人民法院受理，尚未开庭审理 [1][8] - 本诉请求金额为56,852,397.26元，其中利息损失暂算至2025年11月20日 [3] - 本次诉讼尚未开庭，判决结果存在不确定性，暂时无法预计对公司本期或期后利润的影响 [3] 反诉案件情况 - 黑龙江丰佑以发明专利实施许可合同纠纷对公司提起反诉，案件已由浙江省杭州市中级人民法院受理，尚未开庭审理，公司作为反诉被告 [4][5][9] - 反诉请求金额为77,253,939.28元 [6] - 本次反诉尚未开庭，判决结果存在不确定性，暂时无法预计对公司本期或期后利润的影响 [6] 案件背景与争议焦点 - 双方于2021年11月及2022年1月分别签订了《专利产品独家许可（排他性经营）暨共同研发合作协议》及其补充协议 [10] - 黑龙江丰佑主张其已履行核心义务，包括交付三个专利的申请文件并确保专利权完整、遵守排他性承诺未与第三方合作、以及随时准备配合公司研发需求 [10] - 黑龙江丰佑主张公司在获得为期二十年的中国大陆市场独家许可排他性经营权后，未履行作为合同主导方的主要义务，构成违约 [10] - 黑龙江丰佑声称其为保障未来大规模生产已进行大量不可撤销的前期投入，据不完全统计各项经济损失合计77,253,939.28元，并主张公司赔偿其全部经济损失 [11] 其他诉讼情况及公司声明 - 截至公告日，公司及下属公司存在未达到重大披露标准的小额诉讼事项，不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项 [12] - 公司表示将密切关注案件进展，积极维护公司合法权益并及时履行信息披露义务 [13]