西陇科学股份有限公司 关于对合并报表范围内子公司提供担保的进展公告 证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2025-030 禅城支行《授信协议》下发生的债务提供最高额保证担保，所担保债权的最高 本金余额为人民币肆仟贰佰伍拾万元整。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、 担保情况概述 西陇科学股份有限公司（以下简称"西陇科学"或"公司"）第六届董事会第八次 会议审议通过了《关于公司及子公司对 2025 年度融资授信提供担保的议案》。 2025 年度，根据公司及子（孙）公司的生产经营和资金需求情况，公司及子（孙） 公司为合并报表范围内公司向金融机构申请融资授信提供担保，担保额度总计不 超过人民币 37.5 亿元。具体如下： 公司为纳入合并报表范围的子（孙）公司向金融机构申请融资授信提供担保， 总额不超过人民币20.85亿元，其中对最近一期资产负债率小于等于70%的子（孙） 公司担保额度不超过人民币 16.35 亿元，对最近一期资产负债率超 70%的子（孙） 公司担保额度不超过人民币 4.5 亿元；子（孙）公司为合并范围内其他子（孙） ...

担保额度 - 2025年度公司及子（孙）公司融资授信担保额度总计不超37.5亿元[2] - 公司为子（孙）公司担保总额不超20.85亿元[2] - 子（孙）公司为其他子（孙）公司担保总额不超0.55亿元[2] - 子（孙）公司为公司担保总额不超16.1亿元[2] - 担保额度有效期自2024年度股东大会批准日至2025年度股东大会召开日，可循环使用[3] 具体担保事项 - 子公司佛山西陇化工为公司在广发银行汕头分行债务提供6000万元连带责任担保[4] - 公司为子公司佛山西陇化工在广州农商行花都分行债务提供最高8632万元连带责任担保[5] - 公司为子公司广州市西陇化工在广州农商行花都分行债务提供最高1430万元连带责任担保[5] - 公司为子公司上海西陇化工在浙江稠州商业银行上海分行债务提供2500万元连带责任担保[5] - 公司为广州市西陇化工有限公司担保最高主债权额不超1430万元，主债权发生于2025年4月29日至2027年4月29日[11] - 公司为上海西陇化工有限公司担保最高本金限额为2500万元，主债权发生于2025年5月19日至2026年4月20日[12][13] 业绩数据 - 西陇科学2024年12月31日总资产349559.65万元，净资产222246.80万元，2024年营业收入196690.44万元[8] 担保余额情况 - 截至公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为0元（不含为合并报表范围内公司提供的担保）[13] - 公司对控股子公司的实际担保余额为84631.24万元，占最近一期经审计净资产的比例为36.8%[13] - 控股子公司对公司的实际担保余额为78191.99万元，占最近一期经审计净资产的比例为34%[13] - 子公司对子公司的实际担保余额为1000万元，占最近一期经审计净资产的比例为0.43%[13] 其他 - 公司及控股子公司均不存在逾期担保情况[13] - 公司与广州农商行花都分行签订《最高额保证合同》[14] - 公司与浙江稠州商业银行上海分行签订《最高额保证合同》[14] - 公告日期为2025年5月20日[15]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东567人，代表股份154,899,872股，占比26.4688％[5] - 现场投票股东5人，代表股份149,844,722股，占比25.6050％[5] - 网络投票股东562人，代表股份5,055,150股，占比0.8638％[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》总表决同意153,895,422股，占比99.3515％[8] - 《2024年度监事会工作报告》总表决同意153,901,922股，占比99.3557％[10] - 《2024年年度报告及摘要》总表决同意153,895,322股，占比99.3515％[13] - 《2024年度财务决算报告》总表决同意153,885,422股，占比99.3451％[15] - 《关于2024年年度利润分配预案的议案》总表决同意153,868,222股，占比99.3340％[18] - 《增加经营地址、经营范围并修订＜公司章程＞的议案》总表决同意154,076,122股，占比99.4682％[20] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》总表决同意154,074,022股，占比99.4668％[22] - 中小股东对相关议案表决中，同意4217200股，占比83.4238％[26] - 2025年开展商品期货、期权套期保值业务总表决，同意154044622股，占比99.4479％[27] - 2025年开展商品期货、期权套期保值业务中小股东表决，同意4199900股，占比83.0816％[28] - 2025年开展外汇套期保值业务总表决，同意154039622股，占比99.4446％[29] - 2025年开展外汇套期保值业务中小股东表决，同意4194900股，占比82.9827％[31] - 非独立董事薪酬议案总表决，同意153772322股，占比99.2721％[32] - 非独立董事薪酬议案中小股东表决，同意3927600股，占比77.6950％[33] - 监事薪酬议案总表决，同意153767222股，占比99.2688％[34] - 监事薪酬议案中小股东表决，同意3922500股，占比77.5941％[35] - 未来三年股东分红回报规划议案总表决，同意153898322股，占比99.3534％[37]

股东大会安排 - 公司2025年4月24日决定于5月16日召开2024年度股东大会[4] - 2025年4月26日披露股东大会通知[5] - 现场会议于2025年5月16日14:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] - 截至2025年5月9日收市登记在册股东有权出席[7] 参会股东情况 - 出席现场会议股东5人，代表149,844,722股，占比25.6050%；网络投票股东562人，代表5,055,150股，占比0.8638％[8] 议案表决结果 - 《2024年度董事会工作报告》总表决同意153,895,422股，占比99.3515％[11] - 《2024年度监事会工作报告》总表决同意153,901,922股，占比99.3557％[13] - 《2024年年度报告及摘要》总表决同意153,895,322股，占比99.3515％[14] - 《2024年度财务决算报告》总表决同意153,885,422股，占比99.3451％[15] - 《关于2024年年度利润分配预案的议案》总表决同意153,868,222股，占比99.3340％[17] - 《增加经营地址、经营范围并修订<公司章程>的议案》总表决同意154,076,122股，占比99.4682%；中小股东表决同意4,231,400股，占比83.7047%[18] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》总表决同意154,074,022股，占比99.4668%；中小股东表决同意4,229,300股，占比83.6632%[19] - 《关于公司及子公司对2025年度融资授信提供担保的议案》总表决同意154,061,922股，占比99.4590%；中小股东表决同意4,217,200股，占比83.4238%[21] - 《关于2025年开展商品期货、期权套期保值业务的议案》总表决同意154,044,622股，占比99.4479%；中小股东表决同意4,199,900股，占比83.0816%[22] - 《关于2025年开展外汇套期保值业务的议案》总表决同意154,039,622股，占比99.4446%；中小股东表决同意4,194,900股，占比82.9827%[23] - 《关于非独立董事2024年度薪酬情况以及2025年度薪酬方案》总表决同意153,772,322股，占比99.2721%；中小股东表决同意3,927,600股，占比77.6950%[24] - 《关于监事2024年度薪酬情况以及2025年度薪酬方案》总表决同意153,767,222股，占比99.2688%；中小股东表决同意3,922,500股，占比77.5941%[25] - 《关于未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》总表决同意153,898,322股，占比99.3534%；中小股东表决同意4,053,600股，占比80.1875%[26] 法律意见 - 律师认为公司2024年度股东大会召集、召开程序及表决程序和结果合法有效[27] - 法律意见书正本一式两份，盖章签字生效且各份具有同等法律效力[27]

会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会，采用网络远程方式面向全体投资者 [2] - 时间为 2025 年 5 月 13 日 15:00 - 17:00，地点在深圳证券交易所“互动易平台”“云访谈”栏目 [2] - 公司接待人员有董事长黄少群、副总裁兼董事会秘书宗岩、财务总监张丽、独立董事吴守富 [2] 财务盈利情况 - 2024 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 6177 万元，较上年同期增长 85.24% [2] 现金分红情况 - 2024 年 7 月实施 2023 年年度利润分配，以 2023 年末总股本 585,216,422 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），合计派发现金红利 11,704,328.44 元（含税） [3] - 2024 年 12 月实施 2024 年前三季度利润分配，以总股本 585,216,422 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.33 元（含税），合计拟派发现金红利 19,312,141.93 元（含税） [3] 业务毛利率情况 - 专用化学品业务主要是硝酸银及银粉的生产加工及销售，毛利率低至 1% [4] - 毛利率低的原因是主要原材料白银价格波动大且处于较高水平，原材料占产品成本比例高；公司为抓住光伏行业机会，利用规模化生产价格优势扩大市场占有率 [4] - 目前公司专用化学品毛利率与同行业基本持平 [4] 业绩补偿情况 - 业绩补偿事项预计影响公司 2025 年度合并报表当期损益，最终影响金额以与业绩承诺各相关方磋商后的最终方案为准 [4][5]

股权交易 - 公司向济高生物等转让艾克韦生物股权[1] - 第三期股权转让价款为5040万元[9] 业绩情况 - 2022 - 2024年承诺净利润累计不低于1.9亿元[1] - 2022 - 2024年累计实现净利润9413.80万元，完成49.55%[4] 补偿事宜 - 公司可能承担补偿金额合计11503.44万元[5] - 预计影响2025年度合并报表当期损益[8] - 公司有权向艾克韦管理层要求补偿或回转股权[6]

文章核心观点 西陇科学发布2025年第一季度报告，涵盖主要财务数据、股东信息、重要事项及季度财务报表等内容，公司保证报告真实准确完整，第一季度报告未经审计，因艾克韦生物2024年度审计报告未出具，无法判断是否承担补偿义务及金额 [2][3][5][6][8] 主要财务数据 - 第一季度报告未经审计 [3][8] - 无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [3] - 存在非经常性损益项目，无其他符合定义的损益项目，未将列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目 [3] - 主要会计数据和财务指标有变动及原因 [4] 股东信息 - 披露普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况，广州名声鑫实业投资合伙企业（有限合伙）由新疆名鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙）更名而来，无持股5%以上股东等参与转融通业务出借股份及因转融通出借/归还导致的变化 [5] - 无优先股股东相关情况 [5] 其他重要事项 - 公司曾承诺艾克韦生物2022 - 2024年业绩，2022年经审计税后净利润不低于4900万元，2023年不低于6300万元，2024年不低于7800万元，2022 - 2024年累计不低于1.9亿元，未完成业绩将现金补偿 [5] - 因艾克韦生物2024年度审计报告未出具披露，无法判断是否承担补偿义务及金额，后续如有补偿将及时披露 [6] 季度财务报表 - 包含合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表 [7][8] - 2025年起未执行新会计准则调整年初财务报表相关项目 [8] - 第一季度报告未经审计 [8]

减值准备情况 - 2024年公司计提减值准备4493.84万元，转回874.28万元，核销/转销1509.54万元[2] - 应收票据坏账准备期末数499.86万元[2] - 应收账款坏账准备期末数3609.28万元[2] - 其他应收账款坏账准备期末数2040.15万元[2] - 存货跌价准备期末数1263.69万元[2] - 商誉减值准备账面余额968.78万元，预计可回收金额0万元[7] 账面余额与可回收金额 - 应收票据账面余额28976.38万元，预计可回收金额28476.51万元[4] - 应收账款账面余额139521.52万元，预计可回收金额135912.25万元[4] - 其他应收款账面余额8588.15万元，预计可回收金额6548.00万元[6] 对利润总额影响 - 本次计提和核销资产对公司合并报表利润总额影响数 -5129.49万元[9]

关联资金往来 - 2024年期初其他关联资金往来余额93,811.94万元[2] - 2024年度其他关联资金往来累计发生额（不含息）479,337.37万元[2] - 2024年度其他关联资金往来利息77,733.76万元[2] 子公司往来 - 广州市西陇化工2024年期初余额8,514.41万元，年度累计（不含息）21,726.60万元[2] - 上海西陇化工2024年期初余额19,215.91万元，年度累计（不含息）53,245.93万元[2] - 广州西陇精细化工技术2024年期初余额36,159.60万元，年度累计（不含息）118,076.34万元[2] 子公司偿还 - 广东西陇化工2024年度偿还累计发生额106,148.61万元[2]

担保额度与余额 - 2024年公司及子（孙）公司融资授信担保额度增至37.5亿元[3] - 公司对控股子公司实际担保余额78674.05万元，占比34.21%[10] - 控股子公司对公司实际担保余额77330.12万元，占比33.63%[10] - 子公司对子公司实际担保余额1000万元，占比0.43%[10] 具体担保事项 - 为佛山市陇昊新材料有限公司提供3000万元连带责任保证担保[4] - 为佛山西陇化工有限公司提供5000万元连带责任保证担保[4] - 为上海西陇化工有限公司提供1000万元保证担保[5] 子公司业绩 - 佛山市陇昊新材料有限公司2024年末营收8891.14万元，净利润60.36万元[7] - 上海西陇化工有限公司2024年末营收59987.02万元，净利润732.21万元[7]