棒杰股份 2025 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江棒杰控股集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 法律意见书 二〇二五年七月 棒杰股份 2025 年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江棒杰控股集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 法律意见书 致：浙江棒杰控股集团股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受浙 ...

（二）本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。 （三）会议审议的全部议案均对中小投资者实行单独计票（中小投资者指除 公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5％以上股份的股 东以外的其他股东）。 一、 会议召开和出席情况 1、 会议召开情况 证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2025-072 浙江棒杰控股集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： （一）本次股东大会不存在新增、修改、否决议案的情形。 (1) 会议召开时间： 现场会议召开时间：2025 年 7 月 31 日（星期四）15:00 网络投票时间：2025 年 7 月 31 日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的时间为 2025 年 7 月 31 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 7 月 31 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 (2) 会议地点：浙江省义乌市苏 ...

证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2025-070 浙江棒杰控股集团股份有限公司 关于补选非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 7 月 21 日分别收到陈剑嵩先生、陶士青女士、杨军先生、王心烨女士、刘栩先生 的书面辞职报告，上述人员非独立董事职务的原定任期为 2023 年 6 月 26 日至 2026 年 6 月 26 日。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规以及《公司章程》的有关规定，陈剑嵩先生、陶士青女士、杨军先生、王心 烨女士、刘栩先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，以上人员 的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。 为确保公司董事会的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》 的有关规定，经公司股东上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合伙）提 ...

证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2025-071 浙江棒杰控股集团股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 24 日召 开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开 2025 年第三次临时股东大 会的议案》，同意公司于 2025 年 8 月 11 日 15：00 时召开 2025 年第三次临时股东 大会，现将会议基本情况通知如下： 1 一、 召开会议基本情况 1、 股东大会届次：2025 年第三次临时股东大会 2、 会议召集人：公司第六届董事会，公司于 2025 年 7 月 24 日召开的第六 届董事会第十六次会议通过《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》，决 定于 2025 年 8 月 11 日召开公司 2025 年第三次临时股东大会。 3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、 会议召开日期、时间 ...

董事会会议 - 公司第六届董事会第十六次会议7月21日通知，7月24日召开[2] - 会议应到董事4人，实到4人[2] 人事变动 - 陈剑嵩等5人7月21日申请辞去非独立董事职务[3] - 补选曹远刚等5人为第六届董事会非独立董事候选人[3] 股东大会 - 《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》表决通过[5] - 公司8月11日15：00召开2025年第三次临时股东大会[5] 公告情况 - 《关于补选非独立董事的公告》7月25日登载[3] - 《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》7月25日登载[5] - 公告发布时间为2025年7月24日[7]

此次股份过户登记手续已于7月18日完成，上海启烁直接持有5.03%股份，并通过表决权委托合计控制 19.94%表决权（剔除回购专户股份数后占20.36%），实现对公司的控制。 来源：上海证券报·中国证券网 上海启烁由谊持（上海）企业管理有限公司（以下简称"谊持管理"）与广东创吉十号创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称"广东创吉"）共同出资设立。谊持管理和广东创吉的最终实际控制人均为黄荣 耀先生。因此，黄荣耀先生为上海启烁的最终实际控制人。（吴君 常绍凤） 上证报中国证券网讯 7月22日，棒杰股份发布公告称，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东协议 转让股份完成过户登记，公司的控股股东由陶建伟先生变更为上海启烁睿行企业管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称"上海启烁"），实际控制人已由陶建伟先生变更为黄荣耀先生。 5月30日，公司原控股股东、实际控制人陶建伟先生及其一致行动人陶士青女士、公司持股5%以上股东 苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州青嵩"）与上海启烁签署《股份转让协议》， 陶建伟及苏州青嵩拟通过协议转让方式，合计向上海启烁转让2310万股股份，合计占上市公司总股本的 5.03%， ...

公司控制权变更 - 公司控股股东陶建伟转让2310万股份，实控人将变更为上海启烁的黄荣耀 [1] - 董事会大幅调整，董事长、副董事长及多名董事辞职，但仍保留子公司或公司其他职务 [3] 跨界转型失败 - 2022年从服饰跨界光伏产业，投资数百亿但未成功转型，陷入严重债务危机 [5] - 终止16GW TOPCon电池和16GW大尺寸硅片项目，原计划总投资80亿元 [5] - 公司形成"无缝服装+光伏"双主业结构，但激进扩张遇上行业产能过剩 [5] 财务与经营状况 - 光伏板块子公司逾期借款7.76亿元，占2024年净资产的258.85% [6] - 2022-2024年营收6.08亿、7.63亿、11.06亿，净利润0.73亿、-1.5亿、-7.87亿 [7] - 2025年Q1营收1.23亿同比降67.80%，净利润-5772万，资产负债率94.8% [7] 新控股股东背景 - 黄荣耀为资本市场老玩家，被誉为纾困专业户 [9] - 其实控的广东创管投资注册资本1.27亿，实缴3030万，2024年员工仅7人 [10] - 曾参与凯盛新材上市及中昌大数据股权处置项目 [10] 未来发展展望 - 新控股股东计划化解债务问题，但5家子公司股权被司法冻结 [10] - 可能采取"止血、瘦身、重生"策略：解决债务、剥离光伏资产、重振服装主业 [11] - 相比其他跨界光伏企业，公司尚有人接盘存在起死回生可能 [11]

浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 7 月 21 日 分别收到陈剑嵩先生、陶士青女士、杨军先生、王心烨女士、刘栩先生的书面辞 职报告，上述人员非独立董事职务的原定任期为 2023 年 6 月 26 日至 2026 年 6 月 26 日。具体情况如下： 关于公司部分非独立董事离职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2025-068 浙江棒杰控股集团股份有限公司 浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会 刘栩先生因个人原因，申请辞去公司第六届董事会非独立董事、董事会提名 委员会委员职务，辞职后仍担任公司董事会秘书职务。截至本公告日，刘栩先生 未持有公司股份。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及 《公司章程》的有关规定，陈剑嵩先生、陶士青女士、杨军先生、王心烨女士、 刘栩先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，以上人员的辞职报 告自送达公司董事会之日起生 ...

售和冻 股份 | | | | | 比例 | | | | 比例 | 结数量 | | 比例 | | 结数 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 量 | 比例 | | | | | | | | | | | | | | 苏州 | | 21,110 | | | 21,00 | | | | | | | | | | 青嵩 | | ,097 | | | 0,000 | | | | | | | | | | 陈剑嵩 | | | 0.49% | 0.50% | | 88.16% | 0.44% | 0.44% | - | - | - | - | | | 陈根娣 | | | 0.50% | 0.51% | | 87.85% | 0.44% | 0.44% | 0 | 0% | | 0 | | | 0% | | | | | | | | | | | | | | | 合计 | | | 5.59% | 5.70% | | - | 5.44% | 5.56% | - | - | - | - | | | | ...

协议转让基本情况 - 陶建伟通过协议转让向上海启烁出让2.25%公司股份（10,335,000股）[1] - 苏州青嵩通过协议转让向上海启烁出让2.89%公司股份（13,000,000股）[1] - 合计转让23,100,000股，占总股本5.03%（剔除回购专户后为5.14%）[1] 股份过户登记完成情况 - 过户登记手续于2025年7月18日完成，7月21日取得深交所合规性审核确认[2] - 苏州青嵩及其一致行动人持股比例从8.42%降至5.59%（剔除回购专户后从8.59%降至5.70%）[2] 权益变动细节 - 苏州青嵩单独减持13,000,000股A股，占总股本2.83%（剔除回购专户后为2.89%）[3][4] - 权益变动方式为协议转让，非集中交易或大宗交易[4] - 陈剑嵩、陈根娣个人持股未变动（各持0.50%、0.51%股份）[4] 股东结构变化 - 变动后苏州青嵩及其一致行动人合计持股25,655,297股（无限售条件23,953,922股，有限售条件1,701,375股）[4] - 剔除回购专户后总股本计算基数为449,743,693股[4]