市场扩张和并购 - 广东宏大现金购买新疆农牧投持有的雪峰科技225,055,465股股份，占比21.00%[5] - 每股转让价格9.8元/股[8] 交易进程 - 2024年7月2日，广东宏大第六届董事会2024年第六次会议审议通过相关议案[6] - 2024年11月29日，新疆国资委同意转让[8] - 2024年12月11日，广东宏大第六届董事会2024年第九次会议审议通过更新议案[6] - 2024年12月21日，国家市场监督管理总局决定不予禁止[11] - 2025年1月25日，广东省国资委原则同意收购[9] - 2025年1月27日，广东宏大2025年第一次临时股东大会审议通过相关议案[6] 交易现状 - 标的股份已过户登记至广东宏大名下[12] - 交易协议生效条件已全部满足，相关方正履行主要义务，未实质性违约[16][22] - 交易实施中实际情况与此前披露信息无重大差异[13][21] 后续事项 - 需促使雪峰科技董监高作出调整[21] - 相关方需继续履行交易协议约定的义务及相关承诺[20][23] - 广东宏大需持续履行信息披露义务[20]

市场扩张和并购 - 公司拟收购雪峰科技225,055,465股股份，占已发行股份总数的21%[11,14,16] - 以2024年6月29日为定价基准日，每股交易对价9.80元，交易价款合计2,205,543,557元[17] - 2024年7月1日估值基准日，雪峰科技估值价格8.17 - 12.13元/股，对应价值876,047.56 - 1,300,293.35万元[17] - 交易资金通过自有资金和自筹资金支付[20] - 转让价款分两期支付，第一期30%履约保证金661,663,067.10元，第二期70%即1,543,880,489.90元[21] - 本次交易构成重大资产重组，交易金额220,554.36万元[27][28] 交易进展 - 2024年7月2日、12月11日召开董事会，2025年1月27日召开股东大会审议通过相关议案[32] - 2024年11月29日新疆国资委批复，2025年1月25日收到广东省国资委批复，估值结果已完成广东省国资部门备案[34] - 本次交易已取得国家市场监督管理总局不予禁止决定，实施已履行全部决策及审批程序[35][36] - 标的资产225,055,465股雪峰科技A股股份已过户至公司名下，公司直接持有21%股份[37] - 公司已履行股份转让价款全部支付义务[38] 交易评估 - 独立财务顾问中信证券认为本次交易已履行必要决策和审批程序，符合相关法律法规[48] - 法律顾问君合律师认为广东宏大和新疆农牧投已取得交易必要批准和授权[50] 后续事项 - 交易后续需继续履行协议及承诺、公司履行信息披露义务[46] - 后续需促使雪峰科技董监高调整[49]

市场扩张和并购 - 公司现金购买雪峰科技225,055,465股股份，占比21%[1] - 2025年2月25日，21%股份过户完成[2] - 公司已支付全部股份转让价款[4] 合规情况 - 独立财务顾问和法律顾问认为交易合法有效[6][9] - 交易实施无资金占用、担保问题，后续无合规风险[7][9][10]

回购情况 - 回购资金总额1.1 - 2.2亿元，调整后回购价不超25.04元/股[1][2] - 2024.2.26 - 7.29累计回购6,386,736股，占比0.84%，金额122,932,490.75元[4] - 最高成交价20.48元/股，最低18.19元/股[4] 其他情况 - 2024.2.28失误回购8,136股，金额150,109.20元[11] - 除总经理获授，相关主体无买卖股票行为[8] - 回购用于股权激励或员工持股，未用部分将注销[9][10][12]

董事会选举 - 公司拟选举郑祥妙为第六届董事会非独立董事候选人[2] - 2025年2月12日第六届董事会第二次会议审议通过选举议案[2] 候选人信息 - 郑祥妙1984年8月出生，本科，2019年12月至今任公司副总经理[3][4] - 与5%以上股东郑明钗系父子关系，截至披露日未持股[4]

独立董事提名 - 广东省环保集团提名于长顺为广东宏大第六届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[18][19] - 被提名人具备相关知识和工作经验[15] - 被提名人无特定禁止情形，任职数量和时长合规[24][31][33]

担保额度 - 2025年度新增担保额度总计不超过49亿元[2] - 向资产负债率70%以上子公司担保总额为46.5亿元，占最近一期经审计净资产的71.87%[2] - 2025年度担保获批后，累计审批对外担保额度为59亿元（或等值外币），占最近一期经审计净资产的91.19%[2] - 截至2024年12月31日，公司为合并报表范围内下属公司及下属公司之间互相担保总额为414,855.12万元，占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的64.12%[37] 子公司业绩 - 宏大工程2024年1 - 9月营业收入32.74亿元，利润总额5.23亿元，净利润5.05亿元，资产负债率72.09%[10] - 涟邵建工2024年1 - 9月营业收入11.29亿元，利润总额0.58亿元，净利润0.50亿元，资产负债率85.62%[12] - 新华都工程2024年1 - 9月营业收入19.00亿元，利润总额1.67亿元，净利润1.51亿元，资产负债率80.77%[15] - 新疆宏大2024年1 - 9月营业收入1.66亿元，2023年度为2.34亿元；2024年9月30日资产负债率75.81%，2023年12月31日为79.08%[18] - 宏大涟邵矿业2024年1 - 9月营业收入7.23亿元，2023年度为1.40亿元；2024年9月30日资产负债率60.00%，2023年12月31日为66.54%[21] - 宏大民爆2024年1 - 9月营业收入0.89亿元，2023年度为1.12亿元；2024年9月30日资产负债率71.09%，2023年12月31日为70.76%[24] - 甘肃宏大2024年1 - 9月营业收入1.09亿元，2023年度为1.14亿元；2024年9月30日资产负债率45.58%，2023年12月31日为27.04%[26][27] - 日盛民爆2024年1 - 9月营业收入0.07亿元，2023年度为0.23亿元；2024年9月30日资产负债率5.99%，2023年12月31日为3.36%[30] - 吉安化工2024年1 - 9月营业收入3.66亿元，2023年度为5.01亿元；2024年9月30日资产负债率17.27%，2023年12月31日为22.35%[32] 子公司新增担保额度 - 宏大工程本次新增担保额度20亿元，占公司最近一期净资产比例30.91%[7] - 涟邵建工本次新增担保额度10亿元，占公司最近一期净资产比例15.46%[7] - 新华都工程本次新增担保额度8亿元，占公司最近一期净资产比例12.37%[7] - 新疆宏大、宏大涟邵矿业、甘肃宏大、日盛民爆本次新增担保额度均为0.5亿元，各占公司最近一期净资产比例0.77%[7] - 吉安化工本次新增担保额度1亿元，占公司最近一期净资产比例1.55%[7] 子公司其他信息 - 新疆宏大注册资本500万人民币，宏大涟邵矿业注册资本1.18亿塞尔维亚第纳尔，宏大民爆注册资本1.05亿人民币，甘肃宏大注册资本5300万人民币，日盛民爆注册资本1.8亿人民币，吉安化工注册资本1.04亿人民币[17][19][22][25][29][31] - 新疆宏大是公司全资孙公司，宏大涟邵矿业是公司控股子企业（涟邵建工持股51%），宏大民爆是公司全资子公司，甘肃宏大是公司控股子企业（宏大民爆持股71%），日盛民爆是公司控股子企业（宏大民爆持股51%），吉安化工是公司控股子企业（持股46.1746%）[17][20][22][25][29][31] 担保相关情况 - 担保为拟担保授权事项，相关协议未签署，额度可循环使用，实际担保总额不超审议额度[35] - 董事会同意本次对外担保额度预计事项，认为符合公司整体利益，财务风险可控[36] - 公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形[37]

独立董事提名 - 于长顺被提名为广东宏大第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[15][16] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[12] - 以会计专业人士被提名条款不适用于于长顺[14] 合规情况 - 最近十二个月内无特定情形[20][21][22] - 最近三十六个月无刑事处罚、行政处罚等[24][25][26][27][28] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[30] - 在公司连续担任独立董事未超过六年[30]

人员变动 - 2024年12月30日独立董事邱冠周因个人原因辞职[3] - 控股股东提名于长顺为独立董事[4] - 2025年2月12日会议通过补选于长顺为候选人议案[5] 于长顺信息 - 1959年9月出生，任职于中国恩菲工程技术有限公司[6] - 未持股，无关联关系，有培训证明[6] - 任职资格待审核后提交股东会审议[6]

会议信息 - 广东宏大2025年第二次临时股东会2月28日15:30召开[2] - 股权登记日为2月24日[2] - 会议审议担保额度、选举董事等议案[4] 投票信息 - 普通股投票代码"362683"，简称为"宏大投票"[12] - 深交所交易系统2月28日9:15 - 15:00可投票[13] - 深交所互联网投票系统2月28日9:15 - 15:00可投票[15] 登记信息 - 会议登记时间为2月27日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[6] - 登记地点为广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层[7]