回购方案 - 2024年2月22日审议通过回购方案，资金1.1 - 2.2亿元，价格不超25.8元/股[2] - 因权益分派，回购价格调整为不超25.04元/股[3] 回购成果 - 截至2024年12月31日，累计回购6,386,736股，占总股本0.84%[4] - 最高成交价20.48元/股，最低18.19元/股，成交总金额122,932,490.75元[4] 失误情况 - 2024年2月28日，收盘前三分钟回购8,136股，金额150,109.20元[5]

财务数据 - 2023年研发投入总额60041.21万元，同比增长30.8%[6] - 2024年实施2023年度和2024年半年度分红，派发现金红利5.76亿元[8] - 现金分红占归母净利润比例维持在40%左右[8] - 2024年2月启动股份回购，资金1.1 - 2.2亿元[9] - 截至2024年11月30日，累计回购6386736股，成交1.23亿元[9] 业务布局 - 矿服规模位列行业前茅，是业绩增长来源[2] - 民爆近年积极布局产能，产能位列前列[3] - 防务装备业务是战略转型重点及发展板块[4] 公司治理 - 2018年和2023年实施两期股权激励计划[11] - 2024年设立董事会可持续发展委员会[14] 信息披露 - 按规定真实、准确、完整、及时、公平披露信息[15] - 执行《内幕信息知情人登记管理制度》[15] - 指定《证券时报》等为信息披露媒体[15] 未来展望 - 落实“质量回报双提升”行动方案[16] - 履行责任义务，树立回报股东意识[16] - 以投资者为本，增强投资者获得感[16] - 为稳市场、稳信心贡献力量[16]

人事变动 - 2024年12月30日董事会通过变更总经理议案[2] - 现总经理谢守冬届满后不再担任，仍为轮值总经理[2] - 拟聘张耿城为当值轮值总经理，聘期从2025年1月1日起一年[2] 新总经理信息 - 张耿城1981年11月出生，2006年2月进入公司前身工作[3] - 2023年2月至今任公司轮值总经理，2023年3月至今任宏大防务科技总经理[4] - 截至公告日，张耿城持有公司股票400,519股，含未解禁限售股349,537股[4]

人员变动 - 非独立董事郑明钗因健康辞职，仍在子公司任职[2] - 独立董事邱冠周因个人辞职，生效前继续履职[2][3] 股权情况 - 截至披露日，郑明钗持股36,725,118股，一致行动人持股6,465,419股[3] - 截至披露日，邱冠周未持股，无未履行承诺[3] 后续安排 - 公司将尽快完成新独立董事选举[3] - 公告于2024年12月30日发布[4]

会议信息 - 公司第六届董事会2024年第十次会议于2024年12月30日召开[2] - 会议应到董事9人，实到董事9人[2] 审议事项 - 审议通过《关于变更总经理的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票[3][4] - 审议通过《关于质量回报双提升行动方案的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票[5][6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买雪峰科技225,055,465股股份，占比21.00%[3] - 近日收到国家市场监督管理总局对收购案不予禁止的决定书[6] 进展情况 - 2024年多次会议审议相关议案，多次披露重组进展公告[5] - 交易尚需股东大会决策和监管机构批准[7] - 未发股东大会通知前每三十日发进展公告[7]

担保情况 - 本次担保后公司对合并报表范围内子公司担保余额预计提升至356,909.85万元，占2023年度经审计净资产的55.17%[2] - 2024年度为合并报表范围内下属子公司新增担保额度不超过33.5亿元[4][5] - 2024年12月13日宏大工程、新华都工程为融资人提供最高额质押担保，债权最高额限度分别为1.3亿元、8000万元[5] - 2024年12月16日公司为新华都工程综合授信额度合同提供最高额连带保证责任，债务最高本金余额为7000万元[6] - 本次公司子公司为子公司提供担保2.1亿元，公司为子公司提供担保7000万元[7] - 截至公告日，公司及其控股子公司已获批担保总金额43.5亿元[40] 子公司业绩 - 宏大工程2024年1 - 9月营业收入327,443.88万元，利润总额52,272.13万元，净利润50,531.28万元[14] - 新华都工程2024年1 - 9月营业收入190,029.72万元，利润总额16,653.58万元，净利润15,142.39万元[17] - 2024年1 - 9月，涟邵建工营业收入112,926.96万元，利润总额5,822.77万元，净利润4,967.94万元[25] - 2024年1 - 9月，宏大防务科技营业收入11,365.80万元，利润总额68.71万元，净利润780.06万元[29] 子公司资产负债 - 宏大工程2024年9月30日资产负债率72.09%[14] - 新华都工程2024年9月30日资产负债率80.77%[17] - 2024年9月30日，涟邵建工资产负债率85.62%；2023年12月31日，资产负债率85.18%[24] - 2024年9月30日，宏大防务科技资产负债率74.65%；2023年12月31日，资产负债率70.53%[28][29] 其他 - 宏大工程、新华都工程、涟邵建工、宏大防务科技为本次资产池融资人[8] - 涟邵建工为公司全资子公司，公司持股100%[22] - 宏大防务科技为公司控股子公司，公司持股92.1128%[26] - 公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉应承担损失的情形[40]

证券代码：002683 证券简称：广东宏大 上市地点：深圳证券交易所 广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司及全体董监高声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员就在本次交易过程中所提供信息的真 实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺： "1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信 息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、估值、法 律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、 获得合法授权；不存在任何 ...

交易信息 - 广东宏大拟现金购买新疆农牧投持有的雪峰科技21.00%股份，即225,055,465股[4][16] - 交易定价基准日为2024年6月29日，基准价6.53元/股，每股交易对价9.80元，交易价款2,205,543,557元[19] - 交易资金来源为自有资金和自筹资金[20] - 第一期股份转让价款占30%，即661,663,067.10元，需在协议签订5个工作日内支付[21] - 第二期股份转让价款占70%，即1,543,880,489.90元，先决条件满足后支付[22] - 本次交易构成重大资产重组，无需证监会审核，不构成关联交易和重组上市[24][25][26] 公司业绩 - 雪峰科技2023年资产总额772,015.96，资产净额448,599.55，营业收入663,629.30[24] - 广东宏大2023年资产总额1,625,916.92，资产净额646,982.29，营业收入1,154,260.41[24] - 2024年1 - 7月、2023年度、2022年度采购商品、接受劳务关联交易合计金额分别为31433795.79元、43353840.60元、65239453.38元[120][121] - 2024年1 - 7月、2023年度、2022年度出售商品、提供劳务关联交易有不同金额记录[122] - 2024年1 - 7月关联交易服务费等合计2269790.77元，2023年度为7984954.67元，2022年度为3935433.82元[123] - 2024年1 - 7月关联租赁收入合计2403722.06元，2023年度为3460824.61元，2022年度为3702473.86元[124] - 2024年1 - 7月雪峰科技作为承租方支付租金9174.31元，2022年度为1587.30元[126] - 2024年1 - 7月关键管理人员薪酬315.20万元，2023年度为701.28万元，2022年度为609.70万元[133] - 2024年1 - 7月，公司对前五名客户主营业务收入合计58769.27万元，占总体主营业务收入16.74%[152] - 2023年，公司对前五名客户主营业务收入合计80752.29万元，占总体主营业务收入12.25%[152] - 2022年能化板块前五客户主营业务收入合计95966.48万元，占总体主营业务收入15.04%[154] - 2024年1 - 7月民爆及其他业务板块前五客户主营业务收入合计85087.13万元，占总体主营业务收入24.24%[154] - 2023年民爆及其他业务板块前五客户主营业务收入合计203626.34万元，占总体主营业务收入30.89%[155] - 2024年1 - 7月能化板块前五供应商采购金额合计89982.20万元，占比79.14%[156] - 2023年能化板块前五供应商采购金额合计140065.17万元，占比72.67%[157] - 2022年能化板块前五供应商采购金额合计129057.77万元，占比66.83%[157] - 2024年1 - 7月民爆及其他业务板块前五供应商采购金额合计37614.62万元，占比53.92%[158] - 2023年民爆及其他业务板块前五供应商采购金额合计107060.44万元，占比58.61%[159] - 2022年民爆及其他业务板块前五供应商采购金额合计69067.21万元，占比45.83%[159] 公司股权 - 截至2024年9月30日，新疆农牧投持有雪峰科技34.13%股份为控股股东，新疆国资委持有新疆农牧投90%股权为实际控制人[63] - 四川金象持有雪峰科技7.70%的股份，眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）持有0.39%股份（4,183,555股），为四川金象一致行动人[112] - 除新疆农牧投、四川金象及其一致行动人外，雪峰科技无其他持股5%以上股东[113] 公司资质与资产 - 截至2024年7月31日，公司及其控股子公司取得主要经营资质及许可[81] - 截至法律意见书出具日，公司有38家直接及间接控股子公司[82] - 截至法律意见书出具日，公司及其控股子公司有8家参股公司[83] - 截至法律意见书出具日，公司及其控股子公司有29家分支机构[84] - 截至2024年7月31日，雪峰科技及其控股子公司拥有54项注册商标[103] - 截至2024年7月31日，雪峰科技及其控股子公司拥有227项已授权专利，无质押或其他权利限制[106] - 截至2024年7月31日，雪峰科技及其控股子公司拥有26项经登记的计算机软件著作权，无质押或其他权利负担[108][109] 公司诉讼与处罚 - 巴州万方商贸分公司起诉西部恒大等，请求支付货款4532645.25元及资金占用利息等费用[160] - 安能爆破起诉若羌阳光煤矿支付工程款24,691,407.06元、利息3,283,021.26元等费用[164] - 双兴商贸起诉哈密顺发物流退还运输费8,011,800.24元及相关利息、律师代理费，合计10,112,663.17元[168] - 2023年12月18日，安能爆破因违规爆破作业被尉犁县公安局罚款10万元[170] - 2024年3月13日，安能爆破因员工违规作业被阿勒泰市公安局罚款10万元[171] - 2024年4月1日，安能爆破因未如实上报民爆物品信息被和静县公安局罚款5万元[172] - 2023年5月27日和2024年2月1日，巴州爆破因未按规定建立民用爆炸物品登记制度等问题，两次被责令改正并各处罚款5万元[174][175] - 2023年5月27日和2024年2月1日，巴州顺程因违反许可事项运输民用爆炸物品，两次被责令改正并各处罚款5万元[178] - 2022年4月23日，新疆金象因特种作业人员未取得相应资格上岗作业，被责令改正并处罚款10万元[180] - 2022年7月21日，新疆金象日产500吨多孔硝铵项目未取得施工许可证擅自开工，被责令立即改正并处罚款85,606元[182] - 2023年1月4日，新疆金象因违规在室外存放硝酸铵，被处罚款10万元[183] - 2022年5月8日，玉象胡杨因安全生产主体责任履行不到位发生一般物体打击生产安全事故，被处罚款50万元[184] - 2022年玉象胡杨三次受行政处罚，罚款分别为4万元、10.9万元、4.9万元[186] - 2023年3月23日，雪峰爆破和田项目部因代签字被罚款2.9万元[188] - 2023年9月6日，阜康雪峰因使用未经检验压力管道被罚款8万元[190] - 2022年6月30日，昌吉雪峰爆破因非法占地被责令退还12890平方米土地，罚款64450元[192] - 2022年7月25日，雪峰创新因未报批环评文件被罚款6264元[194] - 2023年10月13日，塔城恒基因违反规划建设被罚款29993.5元[196] - 2022年7月22日尼勒克雪峰因消防设施问题被罚款12000元[198] - 2022年12月27日哈密三岭因擅自停用消防设施被罚款5000元[200]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买新疆雪峰科技225,055,465股股份，占比21.00%[1] 交易流程 - 2024年7月2日，公司第六届董事会2024年第六次会议审议通过交易议案并披露信息[3] - 2024年12月11日，公司第六届董事会2024年第九次会议审议通过交易议案并披露信息[3] 交易合规 - 公司就本次交易履行法定程序完整、合法、有效[3] - 公司及全体董事保证交易提交法律文件内容真实、准确、完整[4] - 公司提交的法律文件合法有效[5]