股东股份质押基本情况 - 控股股东旭昇投资本次质押股份数量为15,260,000股，占其所持股份比例34.01%，占公司总股本比例8.34% [1] - 质押用途为对存量债务进行置换调整，质权人为中航信托有限公司 [1] - 质押合同中未约定明确的质押到期日，因此无法确定未来半年及一年内到期的质押股份数量 [5] 股东股份累计质押情况 - 截至公告披露日，控股股东旭昇投资及其一致行动人汤奇青合计持股54,872,679股，占公司总股本29.99% [3] - 本次质押后累计质押股份数量为53,630,000股，占其所持股份比例97.74%，占公司总股本比例29.31% [3] - 汤奇青个人所持股份中75%为高管锁定股，未被冻结或标记 [3] 控股股东财务及资信状况 - 旭昇投资最近一年资产总额为601,784,482港币，负债总额仅47,325港币，资产负债率0.008% [3] - 旭昇投资借款总余额为0元，未来半年及一年内无需偿还债务 [3] - 汤奇青及旭昇投资资信状况良好，不存在偿债风险，未涉及重大诉讼或仲裁 [4][5] 质押风险控制措施 - 本次高比例质押为临时性债务置换安排，待整体融资置换完成后，质押比例将下降至更安全可控范围 [1][5] - 控股股东将持续关注二级市场波动，并与质权人保持密切沟通以应对风险 [5] - 质押股份目前不存在平仓或被强制过户的风险 [1][5] 公司治理与关联情况 - 控股股东及其一致行动人与公司不存在资金往来、关联交易或担保等重大利益往来 [5] - 不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形 [5] - 本次股份质押事项不会对公司生产经营及公司治理产生不利影响 [5]

股份质押 - 旭昇投资本次质押1526万股，占所持34.01%，占总股本8.34%[2] - 旭昇投资及其一致行动人合计质押5363万股，占所持97.74%，占总股本29.31%[4] 财务数据 - 2024年资产总额6.01784482亿港币，负债47325港币，营收0，净利润 -5.21408583亿港币[6][7] - 2024年资产负债率0.008%，流动比率5461.08%，速动比率5461.08%，现金/流动负债比率5347.52%[7] 其他 - 汤奇青直接持股5.47%，间接持股24.52%，为实控人[7] - 股份质押为汤奇青融资担保，置换存量债务[8] - 融资置换后整体质押比例将下降[9] - 不存在侵害公司利益情形，质押不影响经营及业绩补偿[9]

行业薪酬概况 - A股上市公司财务总监CFO群体2024年薪酬规模合计达42.70亿元，平均年薪为81.48万元 [1] - 美的集团钟铮年薪946万元，比亚迪周亚琳年薪896万元 [1] 好利科技CFO薪酬变动 - CFO张东杰2024年税前报酬总额为156.59万元，较2023年65.62万元增加90.97万元，增长率达138.63% [1] - 平均日薪约为6263.60元 [1] - 张东杰拥有江西财经大学会计学本科学位及高级会计师资格，具备FCCA、CFA、澳洲CPA等国际专业资质，曾在华为技术有限公司、欢乐互娱等企业担任财务要职 [2] 公司股价表现 - 好利科技股价2024年内累计下跌44.82%，总市值报22.98亿元 [2] 公司经营业绩 - 2024年实现营业总收入3.76亿元，同比增长39.73% [2] - 归属于上市公司股东的净利润0.37亿元，同比增长102.36% [2] - 公司属于申万电子行业下的其他电子Ⅱ [2] 公司合规状况 - 报告期内涉及违规处罚次数为2次，处罚金额未公开 [2] 管理层与投资者回报对比 - CFO薪酬增长138.63%与股价下跌44.82%形成显著反差 [2] - 公司业绩增长但伴随监管处罚，引发市场关注管理层激励、股东利益与合规经营的平衡问题 [3]

公司基本信息 - 公司于2014年8月19日获批发行人民币普通股1668万股，9月12日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币18296.992万元[6] - 公司设立时股份总数为5000万股，每股面值1元[12] - 公司已发行股份数为18296.992万股，均为人民币普通股[13] 股权结构 - 好利来控股有限公司认购3150万股，持股比例63%；旭昇亚洲投资有限公司认购1750万股，持股比例35%；余江县衡明企业管理咨询有限公司和余江县乔彰投资咨询有限公司各认购50万股，持股比例均为1%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 董事会可在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员在就任确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对给公司造成损失的相关人员请求诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应及时向公司报告[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数的2/3等[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求或提议召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[45] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东[45][59] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[46] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由普通决议通过[54] - 公司增减注册资本、分立合并等事项由特别决议通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[55] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[56] - 非独立董事候选人可由董事会或持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东提名[57] - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特殊事项需2/3以上通过[57] - 股东会选举2名以上董事时实行累积投票制[57] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[60] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[63] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，将被建议撤换[67] - 公司需在2个交易日内披露董事辞任情况[67] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他义务持续不少于2年[67] - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[70] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须经董事会审议[75] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须经董事会审议[75] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须经董事会审议[75] - 董事会自行决定的当年累计资产抵押额不得超过公司最近一期经审计净资产的50％[75] - 董事会决定对外担保事项需经全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事审议同意[76] - 公司与关联自然人成交30万元及以上、与关联法人成交300万元及以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，董事会可审议[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[98] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[100] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发[100] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，优先考虑现金方式分配利润[100] - 公司最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[101] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[102] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[102] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[102] - 利润分配方案须经出席股东会的股东所持表决权过半数表决同意[103] - 调整利润分配政策须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[104] - 资产负债率高于70%，公司可不进行利润分配[105] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[110] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[114] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[117] - 公司分立需10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务承担另有约定除外[118] - 公司减少注册资本，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿或担保[118] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[119] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[121] - 公司解散需10日内公示，特定情形修改章程或决议存续需2/3以上表决权通过[121] - 清算义务人15日内组成清算组，清算组10日内通知债权人，60日内公告[121][123] - 债权人接到通知30日内、未接到通知45日内申报债权[123] - 控股股东持股占股本总额超过50%或表决权足以影响决议[129] - 章程修改经股东会决议、主管机关审批，涉及登记事项办理变更[127] - 本章程自股东会通过生效，抵触时按国家法规修订[130]

投资决策审议标准 - 证券投资额度未达公司最近一期经审计净资产10%以上或绝对金额未超1000万元，经投资决策委员会审议[8] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，经董事会审议并披露[8] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[8] - 委托理财额度未达公司最近一期经审计净资产10%以上或绝对金额未超1000万元，经投资决策委员会审议[9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，经董事会审议并披露[9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[9] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，提交股东会审议[10] - 期货和衍生品交易预计任一交易日持最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[10] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，提交股东会审议[10] 额度及期限 - 对未来12个月内证券、委托理财、期货和衍生品交易额度预计，使用期限不超12个月[9][10][11] 监督与评估 - 审计部门至少每半年对证券投资、期货与衍生品交易实施情况检查一次[13] - 公司开展套期保值期货和衍生品交易需持续评估效果[15] 信息披露 - 公司按规定及时披露证券投资、委托理财及期货衍生品交易信息[17] - 委托理财出现特定情形公司应及时披露进展和应对措施[19] - 公司拟开展期货衍生品交易需披露多方面信息并风险提示[19] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损达公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且超1000万元时应及时披露[20] - 开展套期保值业务出现规定亏损情形需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[20] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效，原相关制度废止[23]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[38] 授权规定 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所规定人数的2/3时需召开[9] - 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时需召开[10] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时应召开[10] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈，同意则在5日内发通知[10][11] 时间间隔规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[14] 召集人持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[23] 通知时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前以公告通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[21] 延期或取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 关联交易决议 - 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过[31] 违规股份表决权 - 股东买入违反规定的股份，超过规定比例部分在买入后36个月内不得行使表决权[32] 选举制度 - 股东会选举2名以上董事时，应实行累积投票制[33] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[34] 表决票处理 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[34] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[33] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[39] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[42] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[44] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[45] - 未被通知参会的股东自知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[45] 参会规则 - 参会者应遵守规则并在签名册签字，主持人可命令无资格者、扰乱秩序者、携带危险物品者等退场[47] 公告定义 - 本规则所称公告或通知指在符合条件媒体和深交所网站公布信息[49] 规则生效 - 本规则自股东会通过之日起生效，修订时亦同[51]

资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[6] - 除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资等[10] - 募集资金不得用于证券投资等高风险投资或为他人提供财务资助[11] 项目相关规定 - 募集资金投资项目超计划期限且投入未达计划50%，需重新论证[12] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[13] - 改变募投项目实施主体（公司及其全资子公司间变更除外）视为改变用途[20] 协议与使用程序 - 应在募集资金到位1个月内与保荐人等签三方协议，签后可使用资金[6] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[8] - 使用募集资金置换自筹资金等需董事会审议并由保荐人等发表意见后披露[12] - 改变募集资金用途和使用超募资金达股东会标准需股东会审议[13] 资金管理细节 - 节余资金低于500万元或低于项目净额1%，可豁免程序并在年报披露[15] - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上应在资金转入专户6个月内实施[15] - 现金管理产品期限不超12个月，且非保本、不得质押[15] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[17] - 使用超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确计划[18] - 全部募投项目完成前用部分资金永久补充流动资金需募集资金到账超一年[22] 监督与核查 - 审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[24] - 审计委员会发现问题报告董事会后，董事会应2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 董事会每半年关注一次募集资金实际情况[24] - 需年度全面核查项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘会计师事务所出具鉴证报告[25] - 项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整计划并披露[25] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金情况[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[26] 违规处理 - 擅自或变相改变募集资金用途等追究相关人员责任[26] - 违规造成资金使用违规，相关责任人受处分并承担法律责任[27] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[29]

关联人定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且超净资产0.5%，经程序后披露[11] - 与关联人成交超3000万元且超净资产5%，董事会审议披露后股东会审议[11] 财务资助与担保 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并股东会审议[17] - 为关联人提供担保，经非关联董事审议，为控股股东担保需反担保[17] 委托理财 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，时点金额不超额度[18] 关联交易计算原则 - 连续12个月内关联交易按累计计算适用规定[19] - 共同投资等以发生额为计算标准适用规定[23] - 关联人单方面增资或减资以发生额为计算标准[23] 特殊情况处理 - 向关联共同投资企业同比例增资达标准可免审计评估[23] 日常关联交易 - 预计应区分交易对方等，达标准单独列示[25] - 按实际与预计金额比较适用超预计规定[25] - 委托关联人销售产品，除买断式按委托代理费适用规则[27] - 首次发生按金额履行程序，无金额提交股东会[27] - 协议条款变化或续签按新金额履行程序[27] - 众多交易可预计金额，超金额及时履行程序[27] - 协议期限超3年每3年重新履行程序[27] 披露要求 - 在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易情况[28] 资产交易 - 向关联人购买资产溢价超100%且无承诺需说明原因[30] - 购买或出售资产可能致资金占用应解决[30] - 购买或出售少数股权达标准需审计[30] - 无法审计可披露情况免报告[31] 交易原则 - 控股股东等关联交易应遵循原则，不得损害公司和中小股东权益[20]

会计师事务所选聘 - 聘期1年可续聘，每次选聘有效年限5年[5][6] - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可提选聘议案[5] - 聘用或解聘需经审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[6] - 可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式[6] 选聘评分标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 以满足选聘文件要求的所有事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[8] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[9] 人员轮换规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] 履职监督 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘事务所履职及自身监督职责报告[11] - 对连续2年变更事务所等情形保持高度谨慎和关注[11] 改聘相关 - 明确公司改聘事务所的五种情形[13] - 审核改聘提案时约见相关事务所并评价执业质量[14] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可在会上陈述意见[14] - 事务所主动终止审计，审计委员会了解原因并书面报告董事会[14] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 监督检查 - 审计委员会对选聘进行监督检查[16] - 发现选聘违规造成严重后果报告董事会并处理[16] - 股东会决议不再选聘有严重违规行为的事务所[16] 其他 - 董事会及时报告证券监管部门相关处罚[17] - 选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[17]

董事会成员构成 - 独立董事应占董事会成员1/3以上，至少1名会计专业人士[4] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年[4] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，由独立董事中会计专业人士任召集人[6] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各开1次定期会议[11] - 规定情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[11][16] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[15] - 定期会议书面通知变更需提前3日发书面通知[17] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 1名董事不得接受超2名董事委托[20] 会议决议 - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[24] - 公司担保事项决议需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[25] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[27] 其他规定 - 提案未通过且条件因素未重大变化，1个月内不审议相同提案[27] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[27] - 会议档案保存10年以上[32] - 表决一人一票，记名投票或举手表决[24] - 未选或选两个以上表决意向，主持人要求重选，拒不选或中途离会未选视为弃权[24] - 现场开会当场宣布表决结果，其他情况董事会秘书规定时限结束后下一工作日之前通知结果[24] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，不签字不说明视为同意内容[29][30]