担保情况 - 2025年度拟为控股子公司提供不超6.48亿元担保[3] - 为上海罗欣1000万元贷款提供连带责任保证担保[4] - 本次担保后公司及子公司对上海罗欣担保余额为2500万元[5] - 本次担保后公司及控股子公司担保额度总金额为185600.00万元[16] 股权结构 - 公司持有山东罗欣99.65%股权，山东罗欣持有上海罗欣100%股权[6] 财务数据 - 上海罗欣2024年末营收10610.87万元、净利润10132.71万元[8] - 2025年1 - 9月营收2833.73万元、净利润 - 2341.95万元[9]

担保情况 - 2025年度拟为控股子公司提供不超6.48亿元担保，为山东罗欣提供50500万元[3] - 与建行合作为山东罗欣提供最高1.2亿元最高额保证[4] - 本次担保后公司及控股子公司担保额度总金额185600.00万元，占净资产134.27%[11] - 本次担保后对外担保总余额126229.13万元，占净资产91.32%[11] - 对合并报表外单位担保总余额800万元[11] 山东罗欣情况 - 公司持有山东罗欣99.65%股权[6] - 2024年12月31日山东罗欣营收229244.03万元，净利润 -63230.31万元[6] - 2025年9月30日山东罗欣营收132596.65万元，净利润843.77万元[6]

股权结构 - 公司持有山东罗欣99.65%股权，山东罗欣持有上海罗欣100%股权[5] 财务数据 - 2024年12月31日上海罗欣资产80452.40万元、负债8607.58万元等[6] - 2025年9月30日上海罗欣资产30598.07万元、负债6793.05万元等[6] - 2024年12月31日浦东科技资产55609.12万元、负债17359.34万元等[8] 担保情况 - 上海罗欣向宁波银行贷款800万元，公司提供反担保[3][4] - 本次担保后公司对上海罗欣反担保余额800万元[4] - 本次担保后公司及子公司担保额度185600.00万元[12] - 本次担保后公司及子公司对外担保余额114226.07万元[12] - 公司及子公司对合并报表外单位担保余额800.00万元[12] - 公司无逾期、涉诉及败诉担保情形[12]

交易概述与战略意图 - 罗欣药业拟以自有或自筹资金6756.052万元受让北京健康19.0526%的少数股权 [1] - 交易完成后，公司对北京健康的持股比例将从80.9474%升至100%，北京健康成为全资子公司 [1] - 此次收购旨在优化子公司治理结构，提高经营决策效率，满足公司战略布局和发展需要 [1] - 收购后北京健康将继续纳入合并报表范围，公司合并报表范围未发生变化 [1] 核心资产：北京健康与泰欣赞 - 北京健康是罗欣药业旗下控股子公司，核心业务是替戈拉生片（商品名：泰欣赞）的销售 [1] - 泰欣赞已进入超过2500家医院，市场覆盖全国超过30个省份 [1] - 在中国公立医疗机构终端，泰欣赞销售额已超过6.3亿元 [1] - 北京健康2025年1月至10月净利润为8184.76万元，目前已实现盈利 [2] - 基于泰欣赞良好的销售趋势，北京健康未来预期获利能够可靠估计，具备持续稳定的盈利能力，或将呈井喷式增长 [2] 产品增长动力与市场拓展 - 泰欣赞新适应症“与适当的抗生素联用以根除幽门螺杆菌”已纳入医保，预计2026年销量将迎来爆发式增长，大幅拉动公司业绩 [1] - 公司积极探索创新药多元化销售路径，已在全国布局院边关联药店合作，并率先在浙江省开展连锁药店销售试点 [2] - 2026年有望将零售终端销售逐步推广至全国 [2] - 泰欣赞于2月9日在京东健康实现全网首发，为核心产品销售再添增量 [2] 研发管线与未来增长点 - 替戈拉生注射剂LX22001已进入临床Ⅱ期，目前全球范围内尚无同类注射剂产品上市 [3] - 普卡那肽片已完成Ⅲ期临床研究，达成主要疗效终点，正在加快推动地产化落地 [3] - 普卡那肽片有望成为国内首个治疗慢性特发性便秘的鸟苷酸环化酶激动剂 [3] - 参照同类产品2023年在美国市场的销售额已超过28亿美元，普卡那肽片国内市场潜力巨大 [3] - 两大品种若能够争取到首个获批，将填补市场空白，有望成为继泰欣赞之后的两大业绩增长点 [3] 战略协同与市场竞争力 - 通过泰欣赞的商业化，公司积累了大量创新药市场推广经验，逐步构建起多元、高效的创新药营销体系 [3] - 随着后续更多创新药品种陆续上市，公司可通过统一的销售平台北京健康快速复制成功经验 [3] - 统一的销售平台能够提高医疗机构准入效率，提升单客户产出效率，降低边际成本，形成“1+1>2”的规模化销售效应，增强市场竞争力 [3] 财务影响与股东回报 - 收购北京健康少数股东股权后，其全部利润将归属于罗欣药业股东，有效增厚股东回报，为股东创造更大价值 [2] - 此次收购有助于罗欣药业短期内提升股东权益，回报股东 [3] - 此举有助于激发市场热情，提升投资者预期 [2]

公司股东结构 - 罗欣药业最新一期股东总户数为37614户 [2] - 该数据统计截止日期为2026年2月13日 [2]

市场扩张和并购 - 2026年2月12日公司审议通过受让北京健康少数股东股权议案[3] - 公司以6756.052万元受让成都得怡持有的北京健康19.0526%股权[3] - 交易完成后公司对北京健康持股比例升至100%[3] 其他信息 - 近日北京健康完成工商变更登记并取得营业执照[4] - 北京健康类型变更为有限责任公司（法人独资）[5]

核心交易 - 罗欣药业拟以自有或自筹资金6756万元受让成都得怡持有的北京健康19.0526%股权，对应成都得怡实缴出资金额为6737万元 [1][7] - 交易完成后，罗欣药业对北京健康的持股比例将从80.9474%升至100%，交易构成关联交易 [1][7] - 北京健康是罗欣药业主要产品的销售推广平台，主营药品批发、推广及终端落地 [1][7] 北京健康财务与运营表现 - 2025年1-10月，北京健康实现营业收入63871.04万元，较2024年全年营收55004.79万元增长16.12% [3][9] - 2025年1-10月，北京健康实现净利润8184.76万元，成功扭亏为盈，2024年全年净利润为-15406.56万元 [3][4][9][10] - 2025年1-10月，北京健康经营活动产生的现金流量净额为1978.98万元，现金流由负转正，2024年全年为-10313.22万元 [3][4][9][10] - 截至2025年10月31日，北京健康净资产为-18397.03万元，较2024年末的-27377.67万元有所改善 [4][10] 公司近期其他资本运作 - 2026年1月8日，罗欣药业公告其子公司山东罗欣拟将持有的乐康制药100%股权以6250万元对价转让给临沂君康 [5][11] - 乐康制药2024年营业收入为1841.29万元，净亏损1.43亿元，2025年1-9月营业收入为518.98万元，净利润亏损1444.73万元 [5][11] 罗欣药业整体经营状况 - 2025年前三季度，罗欣药业实现营业收入17.23亿元，同比下降8.37% [5][11] - 2025年前三季度，罗欣药业归母净利润为2292.68万元，同比增长108.64%，扣非净利润为491.82万元，同比增长101.73% [5][11] - 公司利润扭亏主要得益于核心创新药产品替戈拉生片的商业化进程深化，销量显著提升 [6][11] - 2025年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为2.8亿元，较上年同期大幅增加272.42%，期末现金及现金等价物余额为3.18亿元 [6][11] - 公司预计2025年度归母净利润约为-3.4亿元至-2.5亿元，扣非净利润约为-3.5亿元至-2.6亿元，亏损幅度收窄 [6][12] 交易目的与影响 - 公司表示收购北京健康股权是基于子公司经营管理需要，有利于整合优化资源配置，提升经营决策效率，增强协同效应 [4][10] - 本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化 [4][10]

交易概述 - 罗欣药业拟以自有或自筹资金6756万元受让成都得怡欣华持有的罗欣健康科技（北京）有限公司19.0526%股权 [1] - 交易完成后，公司对北京健康的持股比例将从80.9474%上升至100%，实现全资控股 [1] - 本次交易构成关联交易，因交易对手方成都得怡及其一致行动人合计持有罗欣药业5%以上股份 [1] 标的公司（北京健康）情况 - 北京健康是公司主要产品的销售推广平台，主营药品批发、药品推广及终端落地 [1] - 公司成立于2020年12月1日，初始注册资本3333万元，后经多次增资，注册资本增至3.536亿元 [1] - 2025年1月至10月，北京健康实现营业收入63871.04万元，较2024年全年营收55004.79万元增长16.12% [1] - 2025年1月至10月，北京健康实现净利润8184.76万元，成功扭亏为盈，且经营活动产生的现金流量净额为1978.98万元，现金流由负转正 [1] - 截至2025年10月31日，北京健康资产总额为28,889.17万元，负债总额为47,286.21万元，净资产为-18,397.03万元 [2] - 北京健康在研品种LX22001注射剂作为P-CAB注射剂型，与口服替戈拉生形成全剂型协同布局 [2] 交易定价与评估 - 经评估机构评估，截至2025年10月31日，北京健康股东全部权益评估值为35460.00万元，评估增值53857.03万元 [3] - 交易双方协商确定，本次19.0526%股权的交易价格为6756.052万元 [3] - 本次收购前，成都得怡持有的北京健康19.0526%股权对应实缴出资金额为6737万元 [1] 公司近期其他资本运作 - 2026年1月8日，公司公告下属子公司山东罗欣拟将其持有的乐康制药100%股权以6250万元转让给临沂君康 [4] - 截至2025年9月30日，乐康制药净资产为7323.83万元，转让价低于净资产，且不足其4.2亿元注册资本的15% [4] - 2025年9月，公司推出定增预案，拟募资不超过8.424亿元，用于创新药研发、原料药改扩建及冻干车间技改项目以及补充流动资金 [4] 公司整体财务状况 - 罗欣药业近年来持续亏损，2022至2024年扣非净利润分别为-14.48亿元、-6.39亿元、-7.68亿元，三年合计亏损约28.55亿元 [5] - 公司营收从2021年的64.78亿元下滑，2024年回稳至26.47亿元 [5] - 公司预计2025年度归母净利润为-3.4亿元至-2.5亿元，扣非净利润为-3.5亿元至-2.6亿元，亏损幅度有所收窄 [5] 交易目的与影响 - 公司表示，收购北京健康股权基于子公司经营管理需要，有利于整合优化资源配置，提升经营决策效率，增强协同发展效应 [3] - 本次收购不会导致公司的合并报表范围发生变化 [3]

交易概述 - 罗欣药业拟以自有或自筹资金6756万元受让成都得怡欣华股权投资合伙企业持有的罗欣健康科技（北京）有限公司19.0526%股权 [1] - 交易对应成都得怡实缴出资金额为6737万元 [1] - 交易完成后，公司对罗欣健康科技（北京）有限公司的持股比例将从80.9474%上升至100% [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 [1] - 关联关系源于交易对手方成都得怡及其一致行动人合计持有罗欣药业5%以上股份 [1]

交易概述 - 罗欣药业拟以自有或自筹资金6756.052万元人民币，受让成都得怡欣华股权投资合伙企业持有的罗欣健康科技(北京)有限公司19.0526%股权 [1] - 交易对价对应成都得怡的实缴出资金额为6737万元人民币 [1] - 交易完成后，公司对北京健康的持股比例将从80.9474%上升至100%，实现全资控股 [1] 标的公司情况 - 北京健康科技(北京)有限公司成立于2020年12月 [1] - 该公司是公司主要产品的销售推广平台，业务聚焦于消化类、抗生抗菌类等领域的优质药品流通 [1] - 经过多年发展，北京健康目前已实现盈利，且未来预期获利能力及经营风险能够可靠估计 [1] 交易目的与影响 - 本次收购基于子公司经营管理需要，旨在整合优化资源配置，提升经营决策效率 [1] - 交易有利于增强公司与优质子公司的协同发展效应 [1] - 此举旨在更好地推进公司发展战略，符合公司长远发展规划 [1]