股权转让与控制权变更 - 永和智控控股股东曹德莅拟将3566.03万股（占公司股份8%）以每股8.9736元转让给杭州润锋，总价款3.20亿元 [1] - 转让完成后杭州润锋直接持股8%，通过表决权委托合计控制14.65%表决权股份，孙荣祥将成为公司实控人 [2][3] - 曹德莅及夏祖望分别将剩余1.65%和5%股份表决权委托给杭州润锋行使，委托期限18个月 [2] 公司经营与财务表现 - 公司连续3年亏损：2022年亏损2670.33万元，2023年亏损1.56亿元，2024年亏损2.97亿元 [4] - 2025年上半年预计营收3.30-3.80亿元，归母净利润亏损3000-5600万元，主因阀门管件业务收入及毛利率下降 [4] - 公司及控股子公司涉及诉讼金额6483.48万元，其中作为被告涉案5676.47万元 [5] 业务调整计划 - 曹德莅承诺在2024年12月20日前完成剥离医疗板块及光伏不良资产 [4] - 公司主营业务包括水暖阀门管件及肿瘤精准放射治疗，2022年曾涉足光伏业务 [4] 收购方背景 - 杭州润锋成立于2024年7月22日，注册资本2000万元，未实际开展机器人业务 [6] - 控股股东杭州昱力成立于2024年7月14日，其母公司昱力机电2024年度报告显示企业状态为停业 [6][7] - 昱力机电2024年2月退出光伏设备制造业务，新增电子元器件制造业务 [7]

股权转让与表决权委托 - 控股股东曹德莅拟向杭州润锋转让约3566万股股份，每股价格8.9736元，总价款约3.2亿元 [1] - 杭州润锋与曹德莅、夏祖望签署《表决权委托协议》，在股份过户及收款完成后，两人将剩余股份表决权委托给杭州润锋，期限18个月，构成一致行动关系 [1] - 股份转让完成后，杭州润锋将成为控股股东，实际控制人变更为孙荣祥，交易不触及要约收购和关联交易 [1] 交易价格与市场反应 - 此次股权转让为溢价受让，8月5日公司股价涨停收盘价为6.55元/股，受让价较市价溢价约37% [1] - 8月6日公司股价盘中跌幅超过6% [1] 交易条件与业务调整 - 杭州润锋对曹德莅设定多项条件，包括人员关系转移、公司改选，并要求在2025年12月20日前剥离医疗和光伏不良资产 [1] - 杭州润锋成立于2025年7月22日，主营智能制造，承诺不开展机器人相关业务并尽快变更经营范围 [1] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务包括五金、医疗、光伏，2024年营收8.232亿元，亏损2.97亿元 [1] - 预计2025年上半年营收3.3-3.8亿元，亏损3000-5600万元 [1] - 业绩亏损主要因阀门管件收入减少、毛利率下降，其他业务收入下降且成本较高，归母净利润增长因无需承担光伏超额亏损 [1]

股权转让与表决权委托 - 永和智控控股股东曹德莅拟将3566万股股份(占公司股份总数的8%)以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款约3.2亿元 [1] - 曹德莅和夏祖望将分别将剩余734.37万股(1.65%)和2228.77万股(5%)股份对应的表决权委托给杭州润锋行使，委托期限18个月 [1] - 股份转让完成后，公司控股股东变更为杭州润锋，实际控制人变更为孙荣祥 [1] 交易细节与条件 - 杭州润锋受让价格8.9736元/股较8月5日收盘价6.55元/股溢价约37% [2] - 曹德莅需在约定日期内将现有董事、监事、高级管理人员劳动关系转至成都永和成医疗科技，并配合完成董事会、监事会改选 [2] - 曹德莅承诺在2025年12月20日前完成剥离医疗板块(不含成都山水上酒店)及光伏不良资产的工作 [2] 公司经营状况 - 永和智控2024年营收8.232亿元，亏损2.97亿元 [2] - 预计2025年上半年营收3.3亿元-3.8亿元(上年同期4.2亿元)，预计亏损3000万元-5600万元(上年同期亏损5623.41万元) [2] - 上半年亏损主要因阀门管件业务收入减少、毛利率下降，其他业务收入下降且负担较高折旧费用和人工成本 [3] 接盘方情况 - 杭州润锋成立于2025年7月22日，主营智能基础制造装备制造，工业机器人与智能机器人制造销售 [3] - 截至公告披露日，杭州润锋未实际开展机器人相关业务，承诺后续也不会开展并将在10个工作日内完成经营范围变更 [3]

股份转让 - 永和智控控股股东曹德莅拟将持有的35,660,326股股份(占公司股份总数的8.00%)以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款为3.20亿元 [1] - 股份转让价格为每股8.9736元 [1] - 转让完成后杭州润锋将直接持有公司8.00%股份 [2] 表决权委托 - 曹德莅承诺在股份过户完成后将其剩余7,343,708股股份(占公司股份总数的1.65%)的表决权委托给杭州润锋行使，委托期限18个月 [1] - 夏祖望承诺在股份过户完成后将其持有的22,287,704股股份(占公司股份总数的5%)的表决权委托给杭州润锋行使，委托期限18个月 [1] - 委托期限内杭州润锋与曹德莅、夏祖望构成一致行动人关系 [1] 控制权变更 - 股份转让及表决权委托生效后，杭州润锋将成为公司控股股东 [2] - 孙荣祥(杭州润锋实际控制人)将通过杭州润锋持有公司8.00%股份 [2] - 孙荣祥将拥有公司14.65%的表决权股份，成为公司实际控制人 [2]

股份转让交易 - 控股股东曹德莅拟将其持有的3566.03万股股份(占公司股份总数的8.00%)以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款人民币3.2亿元 [1] - 股份转让完成后，公司的控股股东将由曹德莅变更为杭州润锋，公司实际控制人由曹德莅变更为孙荣祥 [2] 表决权委托安排 - 曹德莅承诺在股份过户完成后，将其剩余持有的734.37万股股份(占公司股份总数的1.65%)对应的表决权不可撤销地委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月 [1] - 夏祖望承诺在股份过户完成后，将其持有的2228.77万股股份(占公司股份总数的5%)对应的表决权不可撤销地委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月 [2] - 委托期限内，委托方与杭州润锋构成一致行动人关系 [1][2] 受让方情况 - 杭州润锋成立于2025年7月22日，截至公告披露日未实际开展机器人相关业务 [2] - 杭州润锋承诺后续不会开展机器人相关业务，并将在10个工作日内完成经营范围变更 [2]

股份转让 - 2025年8月5日曹德莅拟8.9736元/股转让35,660,326股（占8.00%）给杭州润锋，价款320,001,501.4元[3][6] - 协议签署当日杭州润锋支付20,001,501.4元，剩余300,000,000元7个工作日内付至共管账户[17] - 交易获深交所确认且300,000,000元到账后提交过户申请，完成过户同时解付共管资金[17] 表决权委托 - 曹德莅将7,343,708股（占1.65%）表决权委托给杭州润锋18个月[3][6] - 夏祖望将22,287,704股（占5%）表决权委托给杭州润锋18个月[4][6][7] 权益变动 - 权益变动前曹德莅持股43,004,034股，占9.65%[8] - 权益变动后曹德莅持股7,343,708股，占1.65%[12] - 权益变动后杭州润锋持股35,660,326股，占8.00%[12] 公司调整 - 需在股份支付完成35个工作日内完成董事会和监事会改选[25] - 改选后监事会由3名监事组成，杭州润锋可提名2名非职工代表监事候选人[25] 资产处置 - 曹德莅承诺2025年12月20日前促成剥离光伏不良资产和医疗板块工作[31] - 若未完成资产处置，曹德莅应赔偿违约金1500万元[32] 担保事项 - 曹德莅为公司三笔贷款提供担保，本金余额17495万元[33] - 杭州润锋承诺置换曹德莅担保，尽早解除其担保责任[33] 协议生效 - 杭州润锋2个工作日内支付2000.15014万元首期款，协议生效，否则无效[39] 其他 - 本次股份转让若完成将导致公司控制权变更[68] - 本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易[68]

累计诉讼、仲裁事项 - 公司及控股子公司连续十二个月内新增未披露诉讼、仲裁涉案金额合计6,48348万元 占最近一期经审计归属于母公司净资产的10%以上 [1] - 其中公司作为被告的涉案金额为5,67647万元 作为原告的涉案金额为80701万元 [1] - 无单项涉案金额超过净资产10%且绝对金额超1,000万元的重大诉讼或仲裁 [1] 案件具体情况 - 主要案件涉及普乐新能源科技（泰兴）有限公司与多家企业的合同纠纷 包括广东川壹建工集团、成都市鹰诺实业等 部分案件已进入强制执行程序 [3] - 成都高新和跃高尚体检门诊部与成都山水上酒店有限公司存在房屋租赁合同纠纷 [3] - 案件总涉案金额为6,48348万元 但实际执行金额可能存在差异 [4] 对财务影响 - 部分案件尚未开庭或结案 对公司本期及期后利润的影响存在不确定性 [2] - 公司将依据会计准则和案件实际进展进行会计处理 并持续履行信息披露义务 [2] 其他说明 - 公司确认不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项 [2] - 备查文件包括民事起诉状、仲裁调解书等法律文书 [2]

诉讼涉案金额 - 连续十二个月新增未披露诉讼、仲裁涉案6483.48万元，超最近一期经审计归母净资产10%[1] - 作为被告涉案5676.47万元，作为原告涉案807.01万元[1] 具体诉讼案件 - 多起涉案金额不同的诉讼处于一审、调解执行等阶段[9] - 单笔100万及以上案件小计涉案5837.97万元，以下25件小计涉案645.51万元[9]

证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2025-026 注：上表中的"万元"均指人民币万元。 二、与会计师事务所沟通情况 本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所 审计。但公司已就业绩预告相关事项与会计师事务所进行了初步沟通，双方不存 在重大分歧。 永和流体智控股份有限公司 2025 年半年度业绩预告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本期业绩预计情况 1、业绩预告期间：2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日 | | | | 项目 | 本报告期 | | | | 上年同期 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 归属于上市公司股东 的净利润 | 亏损：5,600.00 | | 万元至 | 万元 3,000.00 | 亏损：5,623.41 万元 | | | 比上年同期增长：0.42%-46.65% | | | | | | 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 | 亏损：5,324.07 | | 万元至 | 万元 2,724.07 | ...

回购注销 - 公司决定回购注销222.4404万股限制性股票[2] - 回购注销后有限售条件股份减少222.4404万股[3] - 回购注销后注册资本减少222.4404元[3] 原因说明 - 因19名离职激励对象及业绩考核，30名激励对象股票不能解除限售[2] 债权申报 - 申报时间为2025年5月20日至7月3日工作日特定时段[5] - 申报地点为四川省成都市高新区天府三街88号5栋24层董秘办[5] - 联系人刘杰、李丽霞，电话0576 - 87121675[5] - 申报邮箱dongmi@yhvalve.com，邮编610095[5]