广东连越律师事务所 关于 广东天禾农资股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 之 法律意见书 广东连越律师事务所 二〇二六年四月二日 广东连越律师事务所 关于 广东天禾农资股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 之 法律意见书 致：广东天禾农资股份有限公司 广东天禾农资股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 4 月 2 日召开了 2026 年第一次临时股东会（以下简称"本次股东会"）。 广东连越律师事务所（以下简称"连越"）受公司的委托，指派谢凤 仪律师、邵亚冉律师（以下简称"连越律师"）出席公司本次股东会 并对本次股东会的相关事项进行见证。 连越及连越律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东会之目的而使用，不得被任何人 用于其他任何目的。 本法律意见书仅就本次股东会 ...

证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：2026-005 广东天禾农资股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次股东会不存在否决议案的情形。 （二）现场会议召开地点：广东省广州市越秀区东风东路 709 号十二楼 2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、 会议召开和出席情况 （一）召开时间： 1、现场会议召开时间为：2026 年 4 月 2 日（星期四）14:30 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2026 年 4 月 2 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具 体时间：开始投票的时间为 2026 年 4 月 2 日 9:15，结束时间为 2026 年 4 月 2 日 15:00。 （三）召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 （四）召集人：公司董事会 （五）主 ...

业绩总结 - 2025年公司日常关联交易实际发生额合计101339583.52元，预计额388300000元[11] - 2025年公司向关联人销售产品实际发生额30837870.32元，预计额255500000元，占比0.23%[10] - 2025年公司接受关联人房屋租赁实际发生额4412136.07元，预计额3700000元，占比5.09%[10] - 2025年公司向关联人提供租赁实际发生额15399876.99元，预计额20000000元，占比93.03%[10] - 2025年公司向关联人提供劳务或服务实际发生额19427485.07元，预计额2200000元，占比3.11%[11] - 2025年公司接受关联人劳务或服务实际发生额3297263.75元，预计额900000元，占比0.53%[11] 未来展望 - 2026年度预计与关联方日常关联交易总额不超4.583亿元[2] - 2026年向关联人采购商品预计金额为1.26亿元，截至1月31日已发生354.954738万元[6] - 2026年向关联人销售产品预计金额为2.75亿元，截至1月31日已发生217.851997万元[6] - 2026年接受关联人房屋租赁预计金额为470万元，截至1月31日已发生48.445338万元[6] - 2026年向关联人提供租赁预计金额为2000万元，截至1月31日已发生0万元[6] - 2026年向关联人提供劳务或服务预计金额为2250万元，截至1月31日已发生0.315265万元[6][7] - 2026年接受关联人劳务或服务预计金额为1010万元，截至1月31日已发生11.606538万元[7] 关联企业情况 - 截至2025年12月31日，广西川化天禾钾肥总资产677142513.11元，净资产 -275925578.36元，2025年度主营业务收入202037782.19元，净利润 -113099911.10元[13] - 截至2025年12月31日，江门市新会区共创新会陈皮农技服务总资产10211843.39元，净资产9771979.10元，2025年度主营业务收入13834931.11元，净利润807346.21元[15] - 嘉得有限公司截至2025年12月31日总资产104827322.18元，净资产50212897.79元，2025年度主营业务收入162791.86元，净利润2298589.16元[18] - 乐昌市梅花供销农产品综合服务有限公司注册资本1000万元，截至2025年12月31日总资产5928612.79元，净资产 -4550430.32元，2025年度主营业务收入6870869.53元，净利润 -7178822.00元[20] - 联合惠农农资（北京）有限公司注册资本10000万元，截至2025年12月31日总资产564006958.35元，净资产149120518.15元，2025年度主营业务收入1286391529.08元，净利润45165869.24元[23] 股权情况 - 公司持有广西川化天禾钾肥20%股权，副总经理张赐柑担任其董事[13] - 公司持有江门市新会区共创新会陈皮农技服务20%股权[16] - 公司持有乐昌市梅花供销农产品综合服务有限公司20%股权[21] - 公司持有联合惠农农资（北京）有限公司10%股权，董事会秘书刘勇峰担任其董事[24] 其他 - 2025年向广西川化天禾钾肥购买商品实际发生2528.1448万元，占预计金额的22%，差异为 -74.72%[9] - 2025年向江门市新会区共创新会陈皮农技服务有限公司购买商品实际发生115.7586万元，占预计金额的1%，差异为 -61.41%[9] - 2025年向广东省供销合作联社及其控制下企业购买商品实际发生57.850121万元，占预计金额的0%，差异为 -80.72%[9] - 2025年公司日常关联交易实际与预计存在差异，因市场环境不确定及按实际执行进度确定金额[11] - 公司与关联方业务往来按市场一般经营规则，以市场价格协商定价[25] - 公司与关联方日常关联交易按生产经营需要，以公允市场价格签协议，货币结算[26] - 2026年3月16日独立董事全票通过确认2025年度日常关联交易和预计2026年度日常关联交易额度议案[29] - 本次日常关联交易预计额度属正常业务，遵循公平原则，不损害公司和中小股东权益[28]

会议时间 - 现场会议时间为4月2日14:30[2] - 网络投票时间为4月2日9:15 - 15:00[2][14][15] - 股权登记日为2026年3月26日[2] - 登记时间为3月31日、4月1日9:00 - 11:30、13:00 - 16:00[7] 会议地点 - 现场会议地点为广东省广州市越秀区东风东路709号十二楼[4] - 登记地点为广东省广州市越秀区东风东路709号[7] 会议审议 - 审议总议案及确认2025年度和预计2026年度日常关联交易额度议案[4][17] 投票规则 - 普通股投票代码为"362999"，投票简称为"天禾投票"[11] - 等额选举应选3位时，选举票数=股份总数×3；差额选2位时，选举票数=股份总数×2[12] 其他 - 委托代表出席需单位盖章、法定代表人签字[17] - 需填写参会登记表，可用信函或传真登记[19]

关联交易 - 预计2026年度与关联方日常关联交易总额不超4.583亿元，2025年度为1.0133958352亿元[3] - 《关于确认公司2025年度日常关联交易和预计2026年度日常关联交易额度的议案》表决5票同意待股东会审议[6][7] 公司运营 - 因区域规划调整，同意注销乐山天禾农资有限公司[8] 会议安排 - 2026年3月16日召开第五届董事会第六十三次会议[2] - 董事会同意2026年4月2日召开2026年第一次临时股东会[10]

公司股东结构 - 截至2026年2月13日 公司股东总户数为21284户 [2] - 截至2026年2月13日 公司机构股东总户数为3988户 [2]

公司股东结构 - 截至2026年1月30日，公司股东总户数为22,254户 [2] - 截至同一日期，公司机构股东总户数为4,205户 [2]

文章核心观点 - 2025年国内肥料行业不同板块表现差异显著 氮肥企业普遍承压 钾肥企业业绩大涨 磷复肥企业业绩明显分化 行业正从规模驱动迈向“资源+效率+服务”三位一体的高质量竞争新阶段 [1][7][13] 氮肥板块表现 - 2025年氮肥市场持续低迷 山东地区尿素全年出厂均价为1694元/吨 较2024年下跌352元/吨 [2][8] - 潞化科技预计2025年归属上市公司股东净利润为-8.63亿至-6.38亿元 主因尿素等产品价格长期低位运行及资产减值计提 [2][8] - 赤天化预计2025年归属上市公司股东净利润为-3.8亿至-2.88亿元 化工业务因停产大修导致产量下降费用上升 煤炭板块受产量不足与售价下滑影响 [2][8] - 四川美丰预计2025年归属上市公司股东净利润为-1.29亿至-0.98亿元 主因尿素等产品价格下跌 复合肥原料成本攀升 以及计提减值准备和非经常性损益影响 [2][9] - 泸天化预计2025年归属上市公司股东净利润为2500万至3500万元 较上年同期大幅下降54.10%至67.22% 主因尿素价格同比大幅下降 [3][9] 钾肥板块表现 - 2025年钾肥价格回暖 产销稳步提升 资源禀赋优势推动主要钾肥企业业绩高增长 [4][10] - 盐湖股份氯化钾产能500万吨/年 2025年产量约490万吨 销量约381.43万吨 预计归属上市公司股东净利润82.9亿至88.9亿元 比上年增长77.78%至90.65% [4][11] - 藏格矿业2025年氯化钾产量103.36万吨 销量108.43万吨 预计归属上市公司股东净利润37亿至39.5亿元 比上年增长43.41%至53.10% [4][11] - 亚钾国际通过产能释放与境内外联动销售策略实现增长 预计2025年归母净利润16.6亿至19.7亿元 比上年增长75%至107% [4][11] - 东方铁塔2025年氯化钾产量约130万吨 销量约123万吨 预计归属上市公司股东净利润10.8亿至12.7亿元 比上年增长91.4%至125.07% [5][11] 磷复肥板块表现 - 2025年磷矿价格维持高位 国际硫黄价格持续攀升带动国内采购成本上涨 钾肥价格上涨 导致复合肥产品成本大幅上升 企业业绩显著分化 [6][11] - 川金诺预计2025年归母净利润4.3亿至4.8亿元 比上年增长144.24%至172.64% 主因把握市场需求 优化产品结构提升高毛利产品占比 并深化成本管控 [6][12] - 芭田股份预计2025年归母净利润8.9亿至9.8亿元 比上年增长117.53%至139.53% 创历史新高 主因磷矿石及其加工产品和肥料销售收入大幅增长 [6][12] - 天禾股份预计2025年归母净利润4100万至6000万元 比上年增长84.35%至169.78% 主因夯实上游资源 强化内控 精准研判市场把握机遇 [7][12] - 六国化工预计2025年归母净利润为-4.8亿至-4.1亿元 受原材料采购价格大幅上涨及政策环境影响 [7][13] 行业趋势 - 肥料行业正从规模驱动迈向“资源+效率+服务”三位一体的高质量竞争新阶段 [7][13] - 未来行业竞争将不再局限于价格与规模 具备资源保障 技术壁垒和全链条服务能力的企业将在行业洗牌中占据主导地位 [7][13]

业绩预告核心信息 - 公司预计2025年全年（1月1日至12月31日）净利润为正值且同比上升50%以上 [1] - 业绩预告为财务部门初步测算结果，未经会计师事务所预审计 [1][3] - 公司已与年度审计服务机构进行预沟通，双方在业绩预告方面不存在分歧 [1] 业绩变动驱动因素 - 尽管面临农资市场行情低迷等不利因素，公司业务经营效益显著提升 [2] - 公司坚持“防风险、提质效”原则，持续稳固上游核心资源并深入推进服务网络建设 [2] - 通过加强内控建设与资源整合，管理增效成果持续强化，运营管理质效显著提升 [2] - 公司加强市场行情研判，合理控制采销节奏，在履行农资保供稳价责任的同时把握住了市场机遇 [2]

业绩预告核心信息 - 公司预计2025年全年（1月1日至12月31日）净利润为正值且同比上升50%以上 [1] - 业绩预告为财务部门初步测算结果，未经会计师事务所预审计 [1] - 公司已与年度审计机构就本次业绩预告进行预沟通，双方不存在分歧 [1] 业绩变动驱动因素 - 公司在农资市场行情低迷的背景下，坚持“防风险、提质效”原则 [1] - 公司持续稳固上游核心资源，并深入推进服务网络建设 [1] - 公司针对性加强内控建设与资源整合，管理增效成果持续强化，运营管理质效显著提升 [1] - 公司加强市场行情研判，合理控制采销节奏，在履行农资保供稳价责任的同时把握了市场机遇，业务经营效益显著提升 [1]