董事会构成 - 董事会成员至少含三分之一独立董事，其一须为会计专业人士[6] - 设董事长1名、董事会秘书1名[6] 会议召开 - 每年至少召开四次会议，提前十日书面通知；临时会议提前五日通知[7] - 六种情况应10个工作日内召开临时会议[11] 参会规定 - 参会人员开会前2天告知是否参会[11] - 非独立董事两次未出席建议撤换，独立董事两次未出席提请撤换[8] 决议规则 - 过半数董事出席可举行会议，决定经全体董事过半数通过[19] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数出席可决议[18][19] 其他事项 - 会议记录保存不少于20年[20] - 董事会秘书负责保管资料、上报决议及信息披露[24]

南京普天通信股份有限公司 股东会议事规则 （修订草案） （经 2025 年 8 月 28 日公司第八届董事会第三十四次会议审议通过） 第一章 总则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易 所"），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和 《公司章程》的规定； 1 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律法规以及《公司 章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 ...

公司股份 - 公司于1997年首次发行境内上市外资股10,000万股[5] - 公司注册资本为人民币21,500万元，股份总数为21,500万股，其中国有法人股11,500万股[6][15] 股份转让与收购 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖公司股份，收益归公司[20] 股东权利与决议 - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规股东会、董事会决议[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可就董事等违规行为诉讼[28][29] 担保与资产审议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需股东会审议及特别决议通过[39][70] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况须股东会审议[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[42] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[42][46][47] 投票与选举 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上，选举董事用累积投票制[72] - 董事会等可提名非独立董事和独立董事候选人[73] 董事任职 - 因犯罪等特定情况不能担任董事[79][80] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[80] - 兼任高级管理人员董事不得超公司董事总数1/2[80] 公司运营 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[141] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[140] - 公司每年现金分配利润不少于可分配利润20%[143] 其他 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议[160] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[168]

制度审议 - 独立董事专门会议制度于2025年8月28日经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过[1] 会议召开 - 不定期召开，提前三天通知并提供资料，全体一致同意可不受限[1] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 决策规则 - 关联交易等经全体过半数同意提交董事会审议[3] - 行使部分职权需会议过半数同意[5] 会议记录 - 制作会议记录，出席签字，保存至少二十年[7] 公司义务 - 保证召开，提供条件和支持，承担费用[7] 保密义务 - 出席独立董事对会议事项有保密义务[7]

独立董事管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，30日内提议股东会解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料保存20年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 委员会规定 - 审计与风控委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 审计与风控委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议财务信息等[20] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[25] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准并提建议[26] 履职相关 - 应对提名、任免等事项发表意见[23] - 指定专门部门和人员协助履职[26] - 保障知情权，定期通报运营情况[26] - 两名及以上认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[26] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[27][28] 费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 给予与其职责相适应的津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[28] 其他 - 可建立独立董事责任保险制度[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[27] - 董事会会议通知不迟于规定期限，专门委员会会议提前三日提供资料[26] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请或报告[28]

第一章 总则 第一条 为了规范南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的的合法权益，根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运 作》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《公司章程》等法律法规，结合公司实际情况，制定本 办法。 第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资 者募集并用于特定用途的资金。 第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、 精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入 产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 第四条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》的 规定负责建立健全募集资金管理制度，确保该制度的有效实施并披露募集资金使用 情况。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司 或公司控制的其他企业须遵守本办法。 第二章 募集资金 ...

南京普天通信股份有限公司 关联交易管理办法 （经 2025 年 8 月 28 日第八届董事会第三十四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南京普天通信股份有限公司（以下简称 "公司"）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公 司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为 的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二章 关联人及关联交易认定 第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和 关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为 公司的关联法人（或者其他组织）： 1、直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控 制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者 1 其他组织 ...

董事会秘书制度 - 工作细则于2025年8月28日经会议审议通过[1] - 需大专以上学历，三年以上相关工作经验[4] - 有不得担任情形，如近三年受证监会处罚[6] 聘任与解聘 - 聘任提前五日报深交所，无异议可聘任[9] - 原任离职三月内聘新秘书[10] - 解聘或辞职需向深交所报告并公告[12] 其他规定 - 聘任签保密协议，离任接受审查移交事项[13] - 空缺超三月董事长代行职责[14] - 董事会办公室由秘书负责，保管印章[17]

南京普天通信股份有限公司 投资者关系管理办法 （经 2025 年 8 月 28 日第八届董事会第三十四次会议审议通过） 第一章 总则 第二章 投资者关系管理工作应遵循的原则 第三条 投资者关系管理工作应遵循以下原则： （一）合规性原则。上市公司投资者关系管理应当在依法履行信息 披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行 业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德 规范和行为准则。 （二）平等性原则。上市公司开展投资者关系管理活动，应当平等 对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。上市公司应当主动开展投资者关系管理活动， 听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。 （四）诚实守信原则。上市公司在投资者关系管理活动中应当注重 诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第一条 为进一步规范与加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资 者"）之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解与认同，促进公司 与投资者之间的良性关系，在投资公众中建立公司的诚信形象，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所 ...

南京普天通信股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 （经 2025 年 8 月 28 日第八届董事会第三十四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步加强南京普天通信股份有限公司（以 下简称"公司"）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作， 维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规，《公司章程》、 公司《信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司董事会应当按照本制度以及深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）相关规则要求及时登记和报送内 幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确 和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内 幕信息知情人的登记入档以及报送事宜。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整签署书面确认意见。 1 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不 得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露 内 ...