板块表现 - 华为欧拉板块领涨 上涨3.36% [1] - 拓维信息上涨9.01% [1] - 景嘉微上涨7.83% [1] - 软通动力上涨3.13% [1] - 诚迈科技、天源迪科、润和软件涨超2% [1]

关联交易公允决策制度总则 - 公司为保证关联交易的公允性及合理性，依据《公司法》《创业板上市规则》及《公司章程》制定本制度 [1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [1] - 董事会需客观判断关联交易对公司利益的影响，关联董事应回避表决 [1] 关联人和关联交易定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [1][2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人关键管理人员及其密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人 [2] 关联交易类型及决策权限 - 交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、日常经营相关的原材料/产品购销等 [3][4] - 董事长可审批与自然人30万元以下、与法人300万元且净资产占比0.5%以下的交易 [4] - 董事会需审批与自然人超30万元、与法人超300万元且净资产占比0.5%以上的交易 [4] - 股东会审批交易金额超3000万元且净资产占比5%以上的关联交易 [5] 关联交易豁免情形 - 日常关联交易、财务资助、担保、租入租出资产等情形可免于审计或评估 [5] - 公开招标/拍卖、单方面获益交易、国家定价交易等可免于提交股东会审议 [7] - 现金认购公开发行证券、承销公开发行证券、领取股息等可免于履行关联交易程序 [11] 关联交易审议程序 - 需披露的关联交易须经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会 [7] - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [8] - 关联股东在股东会审议时需回避表决，董事会及律师需提醒回避 [9][10] 关联交易披露要求 - 与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且净资产占比0.5%以上需披露 [12][13] - 披露内容包括定价依据、协议条款、交易目的、累计交易金额等 [13][16] - 日常关联交易需定期披露实际履行情况，超预计金额需重新审议 [14][15] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议后实施，由董事会负责解释 [17] - 条款与法律法规冲突时以法律法规为准 [17]

信息披露管理制度总则 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关法规制定，旨在规范信息披露行为并保障投资者权益 [1] - 信息披露范围涵盖定期报告（季报/中报/年报）、临时报告（股东会决议/对外投资/关联交易等）、招股说明书及监管要求文件 [1][2] - 董事会秘书为信息披露直接责任人，负责组织协调工作，董事长承担第一责任 [2][18] 信息披露基本原则 - 公司须确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，禁止虚假记载或重大遗漏 [5] - 内幕信息依法披露前，知情人不得泄露或利用该信息交易 [6] - 信息披露需通过证监会指定媒体优先发布，内容需简明扼要且避免宣传性语言 [7] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内编制完成并经审计，董事会批准后2个工作日内报送深交所 [12] - 中期报告需在前6个月结束后2个月内编制，披露流程与年报相同 [13] - 季度报告需在季度结束后1个月内编制，且一季度报告不得早于上年度年报披露时间 [14] - 出现净利润同比变动超50%、净资产为负等情形时，需在会计年度结束1个月内进行业绩预告 [15] 临时报告披露机制 - 董事会决议需在会议结束后2个工作日内报送深交所，重大事项需立即公告 [17] - 关联交易达净资产0.5%以上、诉讼仲裁影响重大等21类事项需及时披露 [21][8] - 交易涉及资产总额超10%或净利润影响超10%且绝对值超100万元时需披露 [23] 信息披露流程管理 - 定期报告由总经理、财务负责人等编制草案，经董事会审议后由董秘组织披露 [28] - 临时报告由董秘审核后报董事长签发，重大事项需经董事会/股东会审议 [29] - 重大事件需在知悉后立即启动披露流程，包括起草公告、交易所审核及媒体发布 [31][32] 信息保密与责任追究 - 董事长、总经理为保密第一责任人，未公开信息知情范围需最小化 [64][66] - 泄密导致信息披露违规的，相关责任人将面临行政处分及经济赔偿 [77][78] - 机构调研需签署保密承诺，禁止提供未公开重大信息 [83][84] 投资者关系管理 - 定期报告披露前1个月内避免投资者关系活动，业绩说明会需同步网上直播 [80][81] - 现场调研需预约登记，由专人陪同并记录沟通内容，相关材料保存备查 [83] 控股股东监管要求 - 控股股东需配合公司季度问询，如实披露持股变动、质押冻结等重大情况 [57][58] - 实际控制人涉及并购重组等事项需当天书面通知公司，不得要求提供内幕信息 [59][63] 财务信息管理 - 财务负责人为财务信息披露第一责任人，需确保数据真实准确 [90] - 审计部定期监督财务内控执行情况并向审计委员会报告 [91] 制度实施与修订 - 本制度经股东会审议生效，董事会拥有解释权及修订权 [96][97] - 条款与国家新法规冲突时以法规为准，并及时修订制度 [94]

任职资格 - 董事会秘书由公司董事等担任，为高级管理人员[2] - 需大专以上学历，相关工作三年以上及深交所资格证书[5] 任职限制 - 受证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[6] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 聘任流程 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 拟聘任会议前五交易日报送材料，深交所五日内无异议可聘任[11] 履职规定 - 秘书连续三月以上不能履职，董事会一月内终止聘任[13] - 秘书空缺超三月，董事长代行职责直至正式聘任[14] 细则说明 - 工作细则由董事会制定、解释及修订，通过之日起生效[20]

汇报制度 - 每个会计年度结束后40日内，总经理汇报生产经营和投融资情况，财务总监汇报财务和经营成果情况[3] 审计委员会职责 - 检查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[4] - 续聘时评价年审注册会计师工作及质量，否定则改聘[3] - 改聘时约见双方评价质量，判断理由后提交董事会决议[3] - 协商确定公司年度财务报告审计工作时间[4] - 审阅财务报表并形成书面意见[4] - 与注册会计师沟通问题并监督[4] - 督促会计师事务所提交审计报告并记录情况[4] 资料提交 - 财务总监在年审注册会计师进场审计前提交审计工作安排及材料[4] 股票买卖限制 - 年度报告披露前15日内和业绩预告、快报披露前5日内，审计委员会委员不得买卖公司股票[5]

财务资助定义 - 对外财务资助指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，用于子公司生产经营相关业务[2] 资助限制 - 不得为董事、监事等关联人提供财务资助，应审慎向关联方提供资助或委托理财[3] 审批程序 - 对外提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议[5] - 特定情形须经董事会和股东会审议[5] - 关联参股公司其他股东按比例提供资助时，公司资助需经相关审议并提交股东会[5] - 董事会审议前需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意[6] - 申请单位提交报告及文件，经初核、复核，总经理或董事长批准后履行程序[8] 风险管控 - 申请单位出现特定情形要及时书面通知公司[10] - 逾期款项收回前，不得向同一对象追加资助[10] 信息披露 - 披露对外资助事项需向深交所提交相关文件[11] - 需披露上一会计年度资助情况及风险防范措施[12] - 为与关联方共同投资子公司提供资助，要披露其他股东及出资比例资助情况[12] - 董事会需评估资助事项相关情况并判断偿债能力[12] - 保荐机构或独立财务顾问需发表意见[12] - 需披露累计资助金额及逾期未收回金额[12] - 已披露资助事项出现特定情形需及时披露情况及措施[12] 责任追究 - 违反规定对外资助造成损失将追究有关人员经济责任[14] 制度适用与管理 - 公司控股子公司对外资助适用本制度规定[16] - 本制度由公司董事会负责修订与解释[16] - 本制度自股东会通过之日起生效[16]

审计委员会构成 - 成员3名，含2名独立董事[4] - 由董事长等推荐产生[4] - 任期与同届董事会董事一致，可连任[5] 会议相关 - 每季度至少开一次会[5] - 定期会议提前五天通知，临时提前三天[7] - 会议记录保存10年[8] 决议与诉讼 - 决议须全体委员过半数通过[8] - 股东可书面请求董事会诉讼[11] - 自行召集股东会持股比例不低于10%[12]

关联交易决策权限 - 董事长可决定特定金额及比例以下关联交易（除担保、财务资助）[9] - 董事会可决定超董事长权限关联交易（除担保、财务资助）并披露[9] - 股东会审议批准超特定金额及比例关联交易并披露报告[9] 关联交易豁免情况 - 日常关联交易等特定情形可免于审计或评估[10] - 特定交易可免于提交股东会审议[10] 关联交易审议流程 - 关联交易先经独立董事会议同意后提交董事会[11] - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[12] 关联方信息管理 - 公司确定关联方名单更新并备案[6] - 持股5%以上股东报送关联人名单及说明[16] 关联交易披露要求 - 与关联自然人超30万元、关联法人超特定标准交易及时披露[19] - 日常关联交易协议超三年需重新审议披露[15] - 日常关联交易超预计金额需重新审议披露[21] 关联交易其他规定 - 关联交易特定事项以发生额累计计算[15] - 公司不得向关联人提供财务资助[21] - 为关联人提供担保需董事会审议并提交股东会[20] - 控股子公司关联交易视同公司行为[23] - 日常关联交易未定价需披露实际价格[21]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日在深交所创业板上市，首次发行人民币普通股2700万股[6] - 公司注册资本为人民币637,744,672元[7] - 公司已发行股份数为637,744,672股，均为普通股[12] 股权相关 - 首次上市前，陈友持股1537.90万股，占比19.82%；吴志东持股1216.80万股，占比15.68%；陈鲁康持股1047.80万股，占比13.50%等[12] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内不得转让，离职后6个月内不得转让[20] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司所有，特定情况除外[21] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[7] - 董事会由六名董事构成，其中职工代表董事一名，独立董事占比不得低于三分之一[76] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[69] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[25] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计委员会或董事会诉讼[27] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院起诉[39] 重大事项审议 - 股东会审议公司连续一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[35] - 公司与关联人发生交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过[61] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[36] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[104] - 任意三个连续会计年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[104] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，其审计费用由股东会决定[112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[112] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[118] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[126] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[126]

人员要求 - 财务和会计机构负责人需5年以上大中型企业财管经验，本科及以上财会专业，有中级及以上会计职称或注会资格[6][7] 职责权限 - 财务负责人向总经理、董事会报告工作提建议，参与重大决策审查，审核财务报告[11] - 会计机构负责人拟订财管、核算制度并实施，编制财务报告[13] 考核机制 - 年末财务负责人接受董事会和总经理考核，会计机构负责人接受财务负责人考核，形式为季度与年终结合[15][16] 离职规定 - 财务负责人提前三月书面申请，经董事会批准离任；会计机构负责人提前一月书面申请，离任前接受审计[18] 责任追究 - 发生责任追究事项，审计室调查认定并拟定意见措施，形式有警告等五种[23][24] 制度施行 - 制度经董事会审议通过施行，由董事会负责解释和修订[28][29]