证券代码:300147 证券简称:ST 香雪 公告编号:2025-056 广州市香雪制药股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会无变更、否决议案的情况。 2、本次股东会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、广州市香雪制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 29 日以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时 股东会的通知》。 2、会议召开方式：本次股东会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。 3、会议召开日期和时间 现场会议召开日期和时间：2025 年 12 月 16 日（星期二）上午 10:00 网络投票日期和时间：2025 年 12 月 16 日。其中，通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的时间为 2025 年 12 月 16 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30， 下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 ...

参会股东情况 - 出席会议股东（或代理人）377人，代表股份192,268,575股，占比29.0753%[8] - 中小股东（或代理人）367人，代表股份40,779,318股，占比6.1667%[9] 议案审议情况 - 提交审议议案4项（未含子议案）[11] - 各议案出席会议股东同意票数比例超98%，持股5%以下股东超93%[12][15][16] - 第1项为特别决议议案，其余为普通决议议案均通过[17] 其他事务 - 《法律意见书》正本肆份，2025年12月16日生效[18][19]

AI巨头资本动态 - Anthropic计划进行IPO，估值可能突破3000亿美元 [1] - OpenAI被传正在筹备上市，目标市值可能达到万亿美元级别 [1] A股市场结构性特征 - 去年“9.24”新政后指数上涨1100多点，涨幅达40%，但申万31个行业中约有三分之一出现下跌 [3] - 市场热点切换加速，概念炒作周期从以往的半年缩短至两周左右 [6] - 当前市场流动性充裕，但程序化交易导致资金行为模式发生根本性变化 [6] 机构投资行为分析 - 2024年二季度外资在公开表态不参与题材股的同时，实际大量买入重组概念股票 [7] - 部分个股在特定区间内表现出显著涨幅，例如文一科技在2024年10月8日至10月30日期间前复权涨幅达116.08% [8] - 台基股份同期涨幅达115.64%，荣科科技涨幅达99.18% [8] - 机构资金在市场悲观时期已悄然布局，通过量化系统可监测到“机构库存”数据的提前活跃 [12] 量化工具的应用价值 - 传统技术分析方法在算法交易盛行的市场中有效性下降 [17] - 量化系统的核心价值在于还原市场资金真实动向，而非预测短期价格波动 [18] - 建议投资者重点关注资金实际流向，并借助专业工具提升分析效率 [18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规定 - 例会每年至少召开一次[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员半数以上通过[12] 日常事务 - 公司人力资源部为日常办事机构[5] 职责权限 - 负责制定、审核公司董事及经理人员薪酬计划等[7] - 进行绩效评价并将报酬结果报董事会审议[10] - 会议议案及表决结果书面报董事会[13] 施行时间 - 本细则自董事会审议通过之日起施行[15]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] 人员补选与确定 - 董事辞任公司六十日内完成补选，法定代表人辞任三十日内确定新人[4] 自动离职情况 - 董事任期届满未连任、高管董事会任期届满自动离任[5] 忠实义务期限 - 董事、高管离职生效后3年忠实义务仍有效[11] 股份减持限制 - 离职后六个月内不得减持，任期内和届满后半年每年减持不超25%[15]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半且至少一名为专业会计人士[4] 审计委员会产生与罢免 - 由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一提名，全体董事过半数选举产生和罢免[4] 审计委员会会议 - 至少每季度召开一次审议内部审计工作，至少每季度向董事会报告情况[8] - 例会每年至少一次，临时会议委员提议召开，提前两天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 审计委员会职责 - 部分职责需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 负责披露财务会计报告等信息、内部控制评价报告[6] - 聘用或解聘会计师事务所和财务负责人[6] - 监督内部审计制度实施，审核财务信息披露[6] - 根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告[8]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] 独立董事任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[11] - 提前解除职务需披露理由依据[12] - 人数不符规定应60日内完成补选[12][14] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[16][18] - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司资料至少保存十年[21] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[21][22] 会议相关 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料，资料保存十年[23] - 特定事项需经独立董事同意后提交董事会审议[18] - 独立董事专门会议推举召集人主持，可自行召集[19] - 相关会议需制作记录，独立董事签字确认[20][24] 薪酬与评价 - 公司应给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] - 董事会或薪酬与考核委员会对独立董事绩效评价[25]

委员会组成与提名 - 战略委员会由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员提名方式有董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上提名三种[4] 会议相关规定 - 董事会办公室会前至少3天送达资料[9][10] - 例会每年至少一次，临时会议委员提议召开[12] - 会议通知提前两天发，二分之一以上委员出席可举行[12] 决议与回避 - 决议须全体委员过半数通过[12] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行，决议须无关联委员过半数通过[13] 记录保存与委员撤换 - 会议记录等保存不少于10年[14] - 委员连续两次未出席且不委托他人，建议董事会撤换[12] 细则施行与解释 - 细则董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[16]

信息申报 - 新任董事和高级管理人员通过任职后2个交易日内申报个人及近亲属信息[5][6] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股份锁定与转让 - 董事、高管年内新增无限售股按75%自动锁定[6] - 离职后六个月内不得减持股份[10] - 公司涉嫌违法犯罪未满六个月不得减持[10] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[10] - 季报、业绩预告等公告前五日内不得买卖[10] - 任职期及届满后六个月内每年转让不超总数25%[11] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[12] - 所持股份不超一千股可一次全转[12] 增持与减持 - 增持计划期限不超六个月[14] - 期限过半时披露增持进展[20] - 减持提前十五个交易日报告披露，每次区间不超三个月[17][18] - 减持完毕或期满后两个交易日报告披露[18] - 离婚分配股份后任期内和期满后六个月内各自年转不超25%[19] 其他规定 - 买入卖出间隔不足6个月董事会收回收益[19] - 董事会秘书每季度检查买卖披露情况[23] - 人员保证申报数据及时准确完整[23] - 制度经董事会审议通过生效及修改[25]

董事相关 - 董事任期三年，独立董事任期不得超过六年[5] - 兼任经理等的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 董事会成员应有一名职工代表[5] - 董事会、持股10％以上股东可提董事候选人[6] - 董事候选人需在股东会召开七日之前书面承诺[7] - 公司应在股东会七天前披露董事候选人资料[7] - 董事连续二次未出席且不委托视为不能履职，董事会应建议撤换[11] - 董事辞职公司二日内披露，低于法定人数时在下任补缺后生效[11] - 独立董事需五年以上相关工作经验，最多在三家境内上市公司任职[14] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[15] - 独立董事部分职权需全体过半数同意[16] - 独立董事反对或弃权需说明理由，公司披露决议时应同时披露[18] - 公司应保证独立董事知情权[18] - 董事关联关系需披露，表决关联事项无表决权[10] - 董事执行职务致损，公司和有故意或重大过失的董事担责[12] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决策，50%以上提交股东会[28] - 交易标的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入10%以上且超1000万元由董事会决策，50%以上且超5000万元提交股东会[28] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，50%以上且超500万元提交股东会[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决策，50%以上且超5000万元提交股东会[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，50%以上且超500万元提交股东会[28] - 公司向银行借款，董事会可用连续12个月内累计不超公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押[30] - 公司与关联自然人单笔关联交易超30万元，与关联法人单笔超300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上由董事会审议[30] 委员会相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[32] - 薪酬与考核委员会负责制定、审核董事及经理人员薪酬计划等[32] - 提名委员会负责对董事会规模和构成等提建议[34] 董事长、秘书及会议相关 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，任期三年[38] - 董事会秘书需大专以上学历，从事相关工作三年以上，年龄不低于25周岁[41] - 原任董事会秘书离职后应在三个月内聘任新秘书[43] - 董事会每年至少召开四次会议[46] - 特定人员提议时董事会应开临时会议，董事长十日内召集并主持[46][47] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责[41] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议至少提前四十八小时通知[49] - 董事会会议应有过半数董事出席，董事委托有原则[50][51] - 董事会会议以现场召开为原则，表决一人一票[52][56] - 董事会审议提案一般需超全体董事半数赞成，担保事项有特殊要求[57] 其他 - 公司每季度向董事发送财务报表等资料[7] - 董事会基金按公司营业额的2%提取[68] - 年度结束后30天内高级管理人员提交经营与财务预决算报告[64] - 年度结束后90天内会计师事务所出具审计报告[64] - 董事会委托总经理拟定公司中长期发展规划等提交审议[63] - 董事会根据审计报告制定利润分配方案提请股东会审议[63] - 公司重大经济事项由总经理提方案，经董事会决议后实施[63] - 高级管理人员薪酬审核报告经董事会审议批准后年度结算[64] - 董事发现决议实施违规可要求总经理纠正，否则董事长可开临时董事会[64]