本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、采取的措施及进展情况 特别提示： 1、江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称"公司"）收到中国证监会出具的 《行政处罚事先告知书》并于2024年12月9日披露了《关于公司及相关当事人收 到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2024-073）。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》第9.4条第（七）项规定，公司股票于2024年12月10 日起被实施其他风险警示。 2、公司于2025年3月18日收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》 （[2025]40号），公司收到的《行政处罚决定书》中认定的情况与《行政处罚事 先告知书》中涉及的违法违规行为一致。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.9条规定，公司因触及 第9.4条第七项情形，其股票交易被实施其他风险警示期间，应当至少每月披露一 次差错更正进展公告，直至披露行政处罚决定所涉事项财务会计报告更正公告及 会计师事务所出具的专项核查意见等文件。 一、实施其他风险警示的原因 公司于2024年12月6日收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》，根据 ...

核心财务表现 - 营业总收入2.95亿元，同比下降22.36% [1] - 归母净利润-958.39万元，同比上升35.63% [1] - 第二季度营业总收入1.66亿元，同比下降31.63% [1] - 第二季度归母净利润-1274.71万元，同比下降98.85% [1] 盈利能力指标 - 毛利率44.76%，同比增加10.44个百分点 [1] - 净利率-6.55%，同比下降83.28% [1] - 历史净利率-11.38%，产品附加值偏低 [2] - 近10年ROIC中位数0.98%，2024年最低达-5.33% [2] 成本与费用结构 - 三费总额8569.49万元，占营收比重29.07%，同比上升13.52% [1] - 商业模式主要依赖营销驱动 [2] 资产质量与现金流 - 应收账款占最新年报营收比例达53.46% [1] - 每股净资产2.56元，同比下降7.48% [1] - 每股经营性现金流0.14元，同比上升232.41% [1] - 货币资金/总资产仅3.07%，货币资金/流动负债仅18.6% [3] 债务与风险状况 - 有息资产负债率达37.9% [3] - 近三年经营性现金流均值/流动负债为-30.2% [3] - 近三年经营活动现金流净额持续为负 [3] 历史经营表现 - 上市以来发布13份年报，其中4次出现亏损 [2] - 投资回报表现持续较弱 [2]

财务表现 - 营业总收入2.95亿元，同比下降22.36% [1] - 归母净利润-958.39万元，同比上升35.63% [1] - 第二季度营业总收入1.66亿元，同比下降31.63% [1] - 第二季度归母净利润-1274.71万元，同比下降98.85% [1] - 毛利率44.76%，同比增10.44% [1] - 净利率-6.55%，同比减83.28% [1] - 每股收益-0.02元，同比增35.67% [1] - 每股净资产2.56元，同比减7.48% [1] 现金流与费用 - 销售费用、管理费用、财务费用总计8569.49万元，三费占营收比29.07%，同比增13.52% [1] - 每股经营性现金流0.14元，同比增232.41% [1] - 货币资金/总资产仅为3.07% [3] - 货币资金/流动负债仅为18.6% [3] - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅为-30.2% [3] - 近3年经营活动产生的现金流净额均值为负 [3] 资产与债务状况 - 应收账款占最新年报营业总收入比达53.46% [1] - 有息资产负债率已达37.9% [3] - 近3年经营性现金流均值为负 [3] 历史业绩与商业模式 - 近10年中位数ROIC为0.98% [3] - 2024年ROIC为-5.33% [3] - 公司上市来已有年报13份，亏损年份4次 [3] - 去年净利率为-11.38% [3] - 公司业绩主要依靠营销驱动 [3]

公司董事会会议 - 第六届第十六次董事会会议于2025年8月25日以现场方式召开 [1] - 会议审议了《2025年半年度报告及其摘要》等文件 [1] 公司营业收入构成 - 2024年全年营业收入中仪器仪表制造业占比64.21% [1] - 生态保护和环境治理行业占比23.45% [1] - 第三方检测服务占比10.42% [1] - 医药制造业占比1.91% [1] 行业市场动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 [1] - 宠物智能手机等创新产品推动行业市场爆发 [1] - 行业上市公司呈现"涨"声一片的态势 [1]

公司治理结构优化 - 公司章程修订明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益 依据《公司法》《证券法》等法规制定规范 [2] - 法定代表人由董事长担任 产生或更换需经董事会全体董事过半数决议通过 辞任事宜有明确安排 [2] - 股东信息查阅等权利义务进一步细化 操作规范更加明确 [2] 股份与资本管理调整 - 公司股份总数确定为495,511,725股 均为人民币普通股 股份发行原则中"同种类"调整为"同类别" [3] - 为他人提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10% 需经股东会或董事会决议 董事会决议需全体董事2/3以上通过 [3] 决策机制职权变更 - "股东大会"统一调整为"股东会" 职权表述更精准 包括对聘用解聘会计师事务所等事项的决议权 [4] - 董事会对外投资、收购出售资产等事项的权限和决策程序明确 不同标准交易事项的审议披露要求细化 [4] 管理人员责任强化 - 董事任职资格限制情形明确 忠实义务和勤勉义务规定更加严格 违反规定所得收入归公司所有 [5] - 高级管理人员适用与董事相同的任职限制及义务规定 给公司造成损失需承担赔偿责任 [5] 公司运营制度完善 - 利润分配政策强调连续性和稳定性 明确不进行现金分红的情形及调整程序 [6] - 新增内部审计机构职责和工作流程 审计委员会发挥重要作用 [6] - 公司合并、分立、解散、清算等事项规定进一步完善 [6]

公司基本信息 - 公司于2011年1月5日核准首次发行1850万股，1月25日在深交所创业板上市[12] - 公司注册资本为495,511,725元[14] - 公司已发行股份总数为495,511,725股，均为人民币普通股[26] 股权结构 - 公司设立时刘召贵持股3150万股，占70%；应刚持股1125万股，占25%；胡晓斌持股225万股，占5%[24] - 2009年8月10日增资后刘召贵持股3150万股，占56.76%；应刚持股1125万股，占20.27%；胡晓斌持股300万股，占5.41%[25] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[27] - 公司因特定情形收购股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[32] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[35] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议申请撤销，自决议作出之日起60日内可行使，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[41][42] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关机构向法院诉讼或自己名义诉讼[43][44] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 对外提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需经董事会审议后提交股东会[55] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[63] - 董事人数不足规定人数2/3等7种情形下，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[63] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[63][69] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名[121] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[109] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[173] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[174] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[180] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[191] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[192] 信息披露 - 以巨潮资讯网为信息披露媒体[199]

应急组织 - 成立由董事长任组长、董事会秘书任副组长的应急领导小组[7] - 各部门和子公司责任人汇报预警信息，重要信息报董事长、总经理[12] 事件分类 - 治理类突发事件含大股东重大风险、纷争诉讼等[5] - 经营类突发事件含经营财务恶化、退市风险等[8] - 环境类突发事件含国际国内事件、自然灾害等影响[8] - 信息类突发事件含股价异常波动、不实报道等[8] 处置措施 - 治理类突发事件处置含约见大股东、协助查处案件等[14] - 经营类突发事件处置含了解财务、沟通解决亏损等[15] 应急流程 - 突发事件发生后电话上报并书面报送详细情况[18] - 处置过程中及时续报情况[18] - 结束后消除影响、评估效果并修订预案[17] 保障措施 - 下属各部门及子公司做好人力、物力、财力保障[20] - 值班电话及应急领导小组成员手机保持畅通[21] - 相关部门做好物资保障[21] - 本部及所属单位宣传应急知识并培训人员[21] 责任制度 - 突发事件处置实行行政领导负责制和责任追究制[23] - 对贡献突出集体和个人给予表彰奖励[23] - 对失职渎职人员给予处分，构成犯罪依法追究刑事责任[23]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 超募资金存放于募集资金专户管理[6] - 公司存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[6] 项目可行性论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目可行性[12] - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性并披露[12][13] 资金使用期限 - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[17] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[17] - 进行现金管理的产品期限不超十二个月且不得质押[15][16] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目节余低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序，年报披露[21] - 使用节余资金达或超净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[22] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内用募集资金置换[23] - 募投项目用原自有资金支付后，6个月内用募集资金置换[23] 核查与检查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，披露专项报告[27] - 内部审计部门每季度检查募集资金情况[28] 违规处理 - 擅自变更投向，审计委员会责成改正，责任董事赔偿损失[30] - 违规使用资金，公司追偿并要求赔偿[31] - 董事、高管致信息披露失误，公司追究责任[31] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[35]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[4] 股份发行 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[7] - 股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] 财务决策 - 公司提供财务资助，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 公司提供担保，需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需经董事会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需经董事会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需经董事会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需经董事会审议[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[14] 会议通知 - 董事会定期会议需提前十日发书面通知，临时会议提前一日发通知，经全体董事同意可免通知期限规定，紧急情况可口头通知[19][20] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[23] 会议召开 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，一名董事一次不得接受超二名董事委托代为出席[25][27] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事应回避表决[28][33] - 董事会会议以现场召开为原则，也可用传真、电话等方式，非现场方式按规定计算出席人数[28] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联交易决议须经非关联董事过半数通过[32][33] - 出席关联交易会议的非关联董事不足3人，事项应提交股东会审议[33] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期，董事会应采纳并披露[31] - 董事会应按股东会和章程授权行事，不得越权，法定职权集体行使[30] - 董事会秘书安排人员做好会议记录[34] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人等内容，需真实准确完整，相关人员要签名，保存期限为十年[35] - 董事对会议记录或决议有不同意见，可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[36] - 股东会、董事会或审计委员会异常或决议效力有争议，公司应披露相关信息及法律意见书，董事会要维护公司秩序和股东利益[38] - 董事会决议涉及须经股东会审议或重大事项，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告[38] - 规则所称“交易”包括购买或出售资产、对外投资等12类事项[40] - 公司购买日常经营相关原材料等活动不属于规则规定的“交易”事项[41] - 规则所称“关联交易”包括“交易”事项及购买原材料等多种事项[41] - 规则未作规定适用相关法律和公司章程，抵触时以法律等为准[41] - 规则中“以上”等包括本数，“少于”等不包括本数[41] - 规则由董事会负责解释、修订，经股东会审议通过后生效[41][42]

重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属重大事件[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[4] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[4] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[4] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括特定股东及其相关人员等[5] - 知情人应第一时间告知董事会秘书[8] - 内幕信息流转需经负责人批准[9] - 按规定填写知情人档案并记录信息[11] - 董事长为档案登记和报送主要责任人[11] - 档案及备忘录至少保存10年[15] - 内幕信息公开后五个交易日内报送[15] 信息披露责任 - 特定股东擅自披露信息造成损失公司应追责[21]