关于终止股权转让框架协议 及重新签署框架协议的提示性公告 证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2025-034 常州天晟新材料集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司全资子公司天晟香港于 2023 年 12 月与 Unisense Limited 签署了《股 权转让框架协议》，双方未就股权转让事项达成确定合作，经协商，双方同意签 署《终止协议》。 2、公司全资子公司天晟香港于 2025 年 6 月 3 日与李楠、王继杨、曹征签 署了《股权收购框架协议》，拟转让公司二级全资子公司兴岳资本有限公司 100% 股权，双方就本次交易达成初步意向，交易对价等具体事项尚需各方协商确定， 并以最终签署的相关协议为准。兴岳资本有限公司的主要资产为其持有的天晟证 券有限公司 100%的股权，天晟证券主要业务为境外债券承销，其营收规模及利 润均不对公司构成重要影响。本次交易完成后，将会导致公司合并报表范围发生 变化，即公司不再直接或间接持有兴岳资本及其下属子公司天晟证券股权，兴岳 资本及天晟证券将不再纳入公司合并报表 ...

上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031 电话：(86-21) 5404 9930 传真：(86-21) 5404 9931 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于常州天晟新材料集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：常州天晟新材料集团股份有限公司（贵公司） 北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受贵公司的委 托，指派律师出席并见证贵公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下 简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称 《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性 文件及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表 决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的 ...

参会股东情况 - 出席会议股东及代理人共188人，代表股份83,460,160股，占比25.6025％[4] - 出席现场会议股东及代理人5人，代表股份63,379,660股，占比19.4425％[4] - 参加网络投票股东及代理人183人，代表股份20,080,500股，占比6.1600％[4] - 中小股东及代理人186人，代表股份51,128,748股，占比15.6844％[5] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意79,963,160股，占比95.8100％[7] - 《2024年度监事会工作报告》同意79,961,160股，占比95.8076％[9] - 《2024年度财务决算报告》同意79,961,160股，占比95.8076％[10] - 《2024年年度报告》及摘要同意79,961,260股，占比95.8077％[11] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》同意79,947,860股，占比95.7916％[14] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意79,959,160股，占比95.8052％[15] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意79,957,360股，占比95.8030％；中小股东同意47,625,948股，占比93.1491％[18] - 《关于2025年度董事薪酬的议案》同意79,915,860股，占比95.7533％；中小股东同意47,584,448股，占比93.0679％[19] - 《关于2025年度监事薪酬的议案》同意79,916,660股，占比95.7543％；中小股东同意47,585,248股，占比93.0695％[21] - 《关于2025年度为公司及控股子公司提供担保额度预计的议案》同意79,921,160股，占比95.7597％；中小股东同意47,589,748股，占比93.0783％[22] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》同意79,921,260股，占比95.7598％；中小股东同意47,589,848股，占比93.0785％[23] - 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》反对3,488,600股，占比4.1800％；中小股东反对占比6.8232％[18] - 《关于2025年度董事薪酬的议案》反对3,518,900股，占比4.2163％；中小股东反对占比6.8824％[19] - 《关于2025年度监事薪酬的议案》反对3,519,300股，占比4.2167％；中小股东反对占比6.8832％[21] - 《关于2025年度为公司及控股子公司提供担保额度预计的议案》反对3,514,900股，占比4.2115％；中小股东反对占比6.8746％[22] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》反对3,514,800股，占比4.2114％；中小股东反对占比6.8744％[23]

活动基本信息 - 活动类别为现场参观 [1] - 参与机构为国投证券江苏分公司等多家营业部及投行部，参与个人有袁婧等 [1] - 活动时间为2025年5月21日下午14:00 - 15:30 [1] - 活动地点在天晟新材总部 [1] - 接待人员有董事、总裁徐奕等 [1] 公司发展战略 - 秉承“科技创新”与“市场为先”核心战略，以绿色、低碳为理念，深化关键材料领域战略布局 [2] - 整合优化产业链上下游资源，拓展市场应用，提升竞争力，填补国内技术空白，助力新材料产业自主化与高端化发展 [2] - 以新材料核心技术为驱动，推出高性能、环保、低成本、新技术的产品与整体解决方案，满足新兴领域市场需求 [2] 公司业务及产品 - 产品包括软质发泡材料、结构泡沫材料、功能性零部件产品等，持续研发新型功能材料 [2] - 高分子材料功能性零部件产品重点加强在新能源汽车、家电、工程机械等领域发展 [2] - 光学功能性胶带及精密涂布产品在3C电子、家电、汽车、医疗等行业广泛应用 [2] - 软质发泡材料依据自身优势增加中高端橡胶、塑料新产品开发与销售 [2] - 结构泡沫材料持续扩大非风电叶片领域业务 [2]

常州天晟新材料集团股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 4 月 29 日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布了《关于召开 2024 年年度股东 大会的通知》，本次股东大会将采取现场表决与网络投票相结合的方式，根据相 关规定，现将股东大会的有关事项再次提示如下： 一、召开会议基本情况 1、股东大会的届次：2024 年年度股东大会 证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2025-031 2、股东大会的召集人：公司第六届董事会。2025 年 4 月 28 日，公司第六 届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 4、会议召开时间： ①现场会议召开时间：2025 年 5 月 22 日（星期四）下午 2：30 ②网络投票时间：本次股东大会将通过深圳证券交易所 ...

股东股份情况 - 第一大股东吴海宙累计质押股份占其所持公司股份比例超80%[1] - 吴海宙本次解质和重质股份均为25,423,066股，各占其所持股份100%、总股本7.80%[1][3] - 截至披露日，吴海宙持股25,423,066股，质押股份占其所持股份100%、总股本7.80%[4] 业绩数据 - 2025年1 - 3月营收104,851,090.48元，2024年为531,198,867.82元[8] - 2025年1 - 3月净利润 - 20,014,292.56元，2024年为 - 58,651,825.17元[8] - 2025年1 - 3月经营现金流净额 - 21,450,738.86元，2024年为 - 69,452,143.35元[8] - 2025年3月31日资产总额869,492,296.20元，2024年12月31日为853,923,855.32元[8] - 2025年3月31日净资产32,656,262.55元，2024年12月31日为52,764,404.42元[8] 其他 - 吴海宙本次股份质押融资用于偿还自身债务，还款资金为自有或自筹资金[9]

诉讼相关 - 公司涉诉，涉案金额4365万元，案件已受理未开庭[3][4][5] - 诉讼请求为支付增资款4365万元及逾期利息并承担费用[10] - 连续十二个月内其他涉诉金额约450万元[11] 投资相关 - 2018年1月合资设中铁轨道，公司持股45%实缴4050万元[5] - 2019年6月中铁轨道增资，公司按比例认缴2.07亿元[6] - 2019年7月需实缴4500万元，仅完成135万元[7]

公司经营状况 - 2024年公司经营稳定 部分子公司产品结构升级或经营策略调整导致销售收入略降 但毛利额提升 亏损额度大幅收窄 [2] - 亏损主因包括财务费用较重 全年利息费用达3968万元 以及部分子公司产品结构升级或经营策略调整 [2] - 公司目前商誉已全额计提减值 因可供分配利润为负 2024年度拟不进行利润分配 [3] 军工业务 - 公司自主研发的高性能高分子材料应用于军工领域 因保密义务 相关业务达到披露标准时将依规披露 [2] 土地征收影响 - 土地征收对公司现金流有正向改善 款项按约分期到账 有助于减少有息负债 降低资产负债率 优化资产运营效率 [3] - 2025年3.5亿元土地征收补偿款主要用于偿还存量抵押借款 结清后重建融资结构 置换高利率贷款 降低总体融资规模与有息负债 减轻财务利息负担 [3] 营收与应对措施 - 营收下滑因部分子公司产品结构升级或经营策略调整 [3] - 公司将通过优化产品结构 拓展市场渠道 加强成本控制等措施扭转趋势 [3] 研发与产品开发 - 研发费用同比下降因材料投入减少 公司保持稳定研发团队 注重投入效率 未来将持续贴近市场前沿产品进行研发投入 [3] - 近年开发多款中高端橡胶软质发泡材料及橡胶功能性零部件产品 满足不同行业需求 [3] 发展战略 - 公司秉持"科技创新"与"市场为先"战略 深化关键材料布局 突破核心技术 整合产业链资源 拓展市场应用 推出高性能产品与解决方案 [3] 孙公司转让进展 - 公司仍实际控制天晟证券有限公司 转让事宜尚无进一步影响披露 [4]

股票代码：300169 股票简称：天晟新材 常州天晟新材料集团股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：2025-001 投资者关系 活动类别 □特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 √业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 □其他 （请文字说明其他活动内容） 参与单位名称 及人员姓名 线上参与公司天晟新材 2024 年度网上业绩说明会的投 资者 时间 2025 年 05 月 15 日（星期四）下午 15:00-17:00 地点 "约调研"微信小程序 上市公司 接待人员姓名 董事长：吴海宙先生 董事、总裁：徐奕先生 副总裁、财务总监：黄冰先生 副总裁：薛美霞女士 副总裁、董事会秘书：余丽品女士 独立董事：俞建春先生 独立董事：刘映先生 独立董事：林小钰女士 投资者关系活动 主要内容介绍 1、请问导致利润大幅下滑的主要原因是什么？ 答：2024 年公司经营稳定，公司对部分子公司进行产品 结构升级或经营策略调整，销售收入比上年同期略有下 降，但毛利额比上年同期有较大的提高，公司亏损额度 大幅收窄。 2024 年公司亏损的主要原因是： （1）公 司财务费用负担较重，全年利息费用 3,968 万元。（2） ...

经营业绩概览 - 公司2025年一季度营业总收入为1.05亿元，同比下降16.69% [1] - 归母净利润为-2001.43万元，同比下降395.97% [1] - 扣非净利润为-2113.77万元，同比下降355.45% [1] 盈利能力分析 - 毛利率为20.87%，同比减少10.03个百分点 [2] - 净利率为-19.33%，同比减少481.45个百分点 [2] - 每股收益为-0.06元，同比下降395.16% [2] 成本费用控制 - 三费（销售费用、管理费用、财务费用）占营收比例为33.67%，同比增加33.18个百分点 [3] - 财务费用增加对公司利润产生负面影响 [3] 现金流与债务状况 - 应收账款为1.81亿元，同比下降41.27% [4] - 每股经营性现金流为-0.07元，同比改善80.92% [4] - 货币资金为9036.18万元，同比增长221.10%，但仅占流动负债的15.04% [4] - 有息负债总额为5.49亿元，同比增长7.32% [4] - 有息资产负债率为56.93%，流动比率为0.53 [4] 总结 - 公司2025年一季度财务表现不佳，盈利能力大幅下滑 [5] - 成本费用控制面临挑战，现金流和债务状况值得关注 [5]