证券代码：300205 证券简称：*ST天喻 公告编号：2025-055 武汉天喻信息产业股份有限公司 关于股票交易被叠加实施其他风险警示的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、风险提示 公司因 2024 年度财务报表被出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1 第（三）项的规定，公司股票交易 自 2025 年 4 月 30 日开市起被实施退市风险警示。 如公司在实际触及退市风险警示情形相应年度的次一年度，出现《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》10.3.11 条规定的十种情形之一的，深圳证券交易 1 所将终止公司股票上市交易。敬请投资者注意投资风险。 一、公司股票交易被叠加实施其他风险警示的原因 武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度内部控制被 出具了否定意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（四）项的规定，公司股票交易触及被实施其他风险警示的情形。鉴于深圳 证券交易所尚未同意公司撤销前次因违规担保而实施的其他风险警示，公司股票 ...

公司基本信息 - 2011年3月31日首次向社会公众发行1991万股，4月21日在深交所创业板上市[4] - 注册资本430,056,000元，股份总数430,056,000股，每股面值1元[6][14][16] 股份相关 - 收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[24] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，所持不超过1000股可一次全部转让；上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求监事会或董事会诉讼，或自行诉讼[36] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权下一年度股东大会召开日失效[43] 担保关注 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需关注[45] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需关注[45] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[47] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[84] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人[90] - 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一（即3人）[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[128] - 公司单一年度现金分红不少于当年可供分配利润的20%[132] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[140][141] 公司合并、分立、减资 - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿或担保[150] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告[151] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿或担保[152]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会8月7日召开[1][2] - 现场会议8月7日下午2点，网络投票8月7日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年8月1日[3] 议案审议 - 审议《关于修改<公司章程>的议案》，需2/3以上有效表决权通过[4][5] 会议登记 - 现场会议登记截止8月6日下午5点，登记时间8月6日9:00 - 17:00[7] 投票信息 - 普通股投票代码350205，简称天喻投票[19] - 交易系统投票8月7日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 互联网投票系统投票8月7日9:15 - 15:00[21] 其他 - 会议联系人陈皓洋，电话027 - 87920325，邮箱tyobd@whty.com.cn[9] - 会议备查文件为《武汉天喻信息产业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》[10]

会议情况 - 公司第九届董事会第十次会议于2025年7月21日召开，9位董事全出席[1] 议案决议 - 9票同意通过修改《公司章程》议案，总经理为法定代表人[2][4] - 9票同意通过召开2025年第三次临时股东大会议案[6] 文件披露 - 修改后的《公司章程》及股东大会召开事项同日披露于巨潮资讯网[5][6]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代理人199人，持股126,350,042股，占比29.3799%[4] - 出席现场会议3人，持股60,822,776股，占比14.1430%[4] - 参加网络投票196人，持股65,527,266股，占比15.2369%[4] - 出席会议中小股东及代理人197人，持股20,650,864股，占比4.8019%[4] 议案表决情况 - 《出售资产议案》同意72,453,720股，占出席有表决权股份57.3436%[6] - 《出售资产议案》反对253,000股，占出席有表决权股份0.2002%[6] - 《出售资产议案》弃权53,643,322股，占出席有表决权股份42.4561%[6] - 中小股东表决同意20,309,064股，占中小股东表决权股份98.3449%[6] - 中小股东表决反对253,000股，占中小股东表决权股份1.2251%[6] - 中小股东表决弃权88,800股，占中小股东表决权股份0.4300%[6]

会议信息 - 2025年7月14日下午2点现场召开股东大会，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6] - 出席会议股东199名，代表股份126,350,042股，占比29.3799%[8] 议案表决 - 《关于出售资产暨关联交易的议案》同意、反对、弃权占比分别为57.3436%、0.2002%、42.4561%[11] - 中小投资者同意、反对、弃权占比分别为98.3449%、1.2251%、0.4300%[12]

诉讼仲裁情况 - 最近十二个月公司及控股子公司累计诉讼、仲裁金额2.46亿元，占最近一期经审计净资产22.23%[1] - 已结案诉讼、仲裁金额1.52亿元，未结案0.94亿元[1] 银行账户冻结情况 - 截至2025年7月9日，公司银行账户实际被冻结资金2.59亿元，占当日货币资金余额68.33%[2] 具体案件情况 - 江西贵*科技等多家公司与公司买卖合同纠纷调解结案，涉案金额不等[8][9][11] - 江苏电*数码电器有限公司与公司买卖合同纠纷判决结案且公司已履行完毕[8][9] - 兴*电子等公司与公司相关纠纷未结案，部分已开庭、部分已申请强制执行、部分拟上诉等[8][9][10][11][12] - 陈*建等与公司证券虚假陈述责任纠纷判决结案，一审驳回原告诉讼请求或二审维持原判[11][12]

法律纠纷 - 杭州越秀要求公司等六方偿还借款本金6000万元及暂计利息260万元[3] - 2025年6月3日法院确认公司与杭州越秀无有效仲裁协议[3] - 2025年7月7日仲裁庭驳回杭州越秀对公司仲裁申请[4] - 杭州越秀与其他五被申请人仲裁程序继续[4]

跨境支付(CIPS)概念板块表现 - 截至7月7日收盘，跨境支付(CIPS)概念上涨2.36%，位居概念板块涨幅第5 [1] - 板块内51股上涨，中亦科技20%涨停，浔兴股份、石基信息、京北方等涨停 [1] - 华峰超纤、新国都、拉卡拉等涨幅居前，分别上涨10.66%、7.43%、4.33% [1] - 跌幅居前的有*ST天喻、*ST仁东、中科软等，分别下跌3.39%、2.63%、1.70% [1] 资金流动情况 - 跨境支付(CIPS)概念板块获主力资金净流入20.52亿元 [2] - 33股获主力资金净流入，9股主力资金净流入超亿元 [2] - 青岛金王主力资金净流入6.80亿元居首，招商银行、中亦科技、平安银行分别净流入3.03亿元、2.65亿元、2.46亿元 [2] - 资金流入比率方面，青岛金王、中亦科技、石基信息等流入比率居前，分别为44.37%、20.32%、19.96% [3] 个股资金流入榜 - 青岛金王今日涨跌幅9.99%，换手率24.58%，主力资金净流入6.80亿元 [3] - 招商银行今日涨跌幅0.28%，换手率0.28%，主力资金净流入3.03亿元 [3] - 中亦科技今日涨跌幅20.01%，换手率53.38%，主力资金净流入2.65亿元 [3] - 平安银行今日涨跌幅1.43%，换手率0.77%，主力资金净流入2.46亿元 [3] - 中油资本今日涨跌幅3.97%，换手率2.95%，主力资金净流入2.32亿元 [3] 资金流出情况 - *ST天喻主力资金净流出412.22万元，净流出比率-14.66% [5] - *ST仁东主力资金净流出1737.34万元，净流出比率-15.37% [6] - 中科软主力资金净流出6451.85万元，净流出比率-14.98% [6] - 工商银行主力资金净流出8283.98万元，净流出比率-5.50% [6] - 京北方主力资金净流出1.35亿元，净流出比率-3.06% [6]

核心观点 - 艾迪通过复杂的资本运作手段，在不控股、不任职的情况下，主导了两家上市公司（哈工智能和天喻信息）的退市与重组，导致市值累计蒸发超140亿元 [3][15][21] - 其操作手法包括信托嵌套、表决权协议、资金闭环等"资本三板斧"，利用制度灰色地带实现合规套利 [4][7][19] - 两家公司均经历相似路径：高杠杆控壳→董事会重组→概念包装→商誉暴雷→审计失效→退市，最终留下一地鸡毛 [6][10][17] 哈工智能案例 - **收购与转型**：2016年联创永宣旗下无锡联创以32.4亿元收购友利控股并改名哈工智能，其中25亿元来自信托融资，股份交割后全额质押 [5][9] - **资本运作**：通过收购天津福臻等标的制造"工业4.0"概念，累计并购超20亿元，但商誉减值达16亿元（占净资产50%） [10] - **财务恶化**：2018-2021年经营性现金流持续为负，2022年因关联交易（创捷系）财务凭证缺失被出具"无法表示意见"审计报告 [10][11] - **退市结果**：2025年6月进入退市整理期，市值从108亿元跌至11亿元，蒸发90% [3][11] 天喻信息案例 - **资产剥离**：2021年底以2.56亿元出售核心资产武汉天喻软件51%股权给艾迪控制的武汉同喻数智，但该子公司仍是主要收入来源却不再并表 [16][17] - **控制手段**：通过修改章程降低表决门槛（简单多数）、改组董事会（联创背景人士主导）实现"影子控股" [18] - **审计危机**：交易方拒绝提供5.4亿应收款的银行流水及客户回函，2023年被ST处理，市值从64.6亿元跌至18亿元 [17][18] 操盘模式分析 - **结构设计**：采用有限合伙+表决权协议+结构化融资组合，规避实控人披露义务，形成"黑箱运作" [19][23] - **套利逻辑**：概念拉升估值→并购生成商誉→信托资金变现，全程无长期经营投入 [14][21] - **资源依赖**：依托联创永宣平台获取地方政府背书和信托资金，脱离后募资渠道枯竭 [23][24] 行业背景 - **历史参照**：类似德隆系、ST炎黄等"壳公司玩家"，利用监管缝隙和信息不对称套利 [23] - **制度缺陷**：信托嵌套、协议控股等工具链尚未被实质性封堵，同类风险仍存 [29] - **市场影响**：此类操作消耗散户信任，加剧资本市场脱实向虚倾向 [25][26]